Conafi — AGM Information 2023

May 30, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 giugno 2023 – Unica convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata per il 20 giugno 2023, in unica convocazione

Torino, 23 maggio 2023

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 20 giugno 2023, secondo le modalità previste dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-legge n. 18/2020, convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022) (il "Decreto Cura Italia"), per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Riduzione del capitale sociale della Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446 del Codice Civile; modifica dell'articolo 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Conafi S.p.A. (la "Società" ovvero "Conafi") al 31 dicembre 2022 (la "Situazione Patrimoniale"), rappresentata dal Progetto di Bilancio di Esercizio contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, per il 20 giugno 2023.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale (le "Osservazioni"), a norma dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti e dell'articolo 2446 del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15 e presso Borsa Italiana S.p.A.; copia della Relazione, inoltre, è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , consultabile all'indirizzo https://, nei termini di legge.

Considerazioni introduttive

La Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 allegata alla presente Relazione è rappresentata dal Progetto di Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2023 e sottoposto, per l'esame e la relativa approvazione, all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 20 giugno 2023 in unica convocazione.

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 espone una perdita di esercizio pari ad Euro 4.098.897,00, rispetto ad un utile di Euro 1.625.774,00 portato a nuovo dall'esercizio precedente.

La perdita è stata principalmente originata dal risultato netto negativo conseguito dagli investimenti finanziari al fair value (quali titoli ed obbligazioni), negativo per Euro 3.928.315,00, che ha pesantemente risentito degli effetti negativi sui mercati finanziari del conflitto in Ucraina e delle incertezze macroeconomiche globali del primo semestre 2022, nonché alle rettifiche di valore delle partecipazioni a seguito del test di impairment per Euro 102.677,00 (dovuto, principalmente, alla svalutazione della partecipazione in Prestitò S.r.l. per Euro 100.000,00).

In particolare, dalla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022, emerge che la perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 4.098.897,00; tale perdita, dedotte le riserve preesistenti disponibili, dà luogo ad una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00.

Per fini di completezza, si segnala che il Conto Economico provvisorio al 31 marzo 2023 – illustrato in data odierna al Consiglio di Amministrazione quale strumento per il monitoraggio dell'andamento della Società - conferma che non sono intervenute, medio tempore, ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno adottare il provvedimento di riduzione del capitale sociale previsto dall'articolo 2446 del Codice Civile.

1.1 Situazione patrimoniale, conto economico e relative note esplicative della Società alla data del 31 dicembre 2022.

Si rimanda alla Situazione Patrimoniale, al Conto Economico e alle relative note esplicative al 31 dicembre 2022 che verranno allegate alla presente Relazione sub Allegato A.

Per la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (altresì comprensiva del Progetto di Bilancio di Esercizio), si rimanda alla documentazione relativa alle agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il 20 giugno 2023, a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo https://, gestito da Computershare S.p.A.

1.2 Situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2022

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2022, suddivisa per poste a breve o a medio termine.

Voci/Valori	31/12/22
Disponibilità liquide	3.529
C/C di corrispondenza attivi	3.389.477
Liquidità finanziaria (A)	3.393.006
C/C di corrispondenza passivi	(5.057)
Liquidità finanziaria netta (B)	3.387.949
Portafoglio di attività finanziarie al fair value	1.273.680
Debiti per estinzioni anticipate e rimborsi	(8.184)
Saldo Finanziario Corrente ( C )	1.265.496
Posizione Finanziaria Netta ( B + C )	4.653.445

Posizione finanziaria netta 31/12/22

A maggior chiarimento, si precisa che, al 31 dicembre 2022:

La posizione finanziaria netta è positiva per Euro 4.653.445,00.

Le passività finanziarie correnti includono conti correnti di corrispondenza passivi per Euro 5.057,00 e debiti verso istituti bancari per rimborsi incassi da clienti per Euro 8.184,00;

La liquidità finanziaria è relativa a conti correnti di corrispondenza attivi per Euro 3.389.477,00 e alla cassa contanti e valori bollati per Euro 3.529,00;

Il Saldo Finanziario corrente include il portafoglio di attività finanziarie valutate al fair value relative a titoli azionari, obbligazionari e altre attività equivalenti per Euro 1.273.680,00.

La Società non ha passività finanziarie non correnti.

1.3 Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite

Al 31 dicembre 2022, la Società ha registrato una perdita d'esercizio pari ad Euro 4.098.897,00 che, tenuto conto delle riserve preesistenti disponibili, delle perdite degli esercizi precedenti e al netto della riserva indisponibile di attualizzazione TFR ex IAS 19, determina una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 con conseguente riduzione dello stesso inferiore al terzo.

Per fini di completezza, si segnala che il Conto Economico provvisorio al 31 marzo 2023 – illustrato in data odierna al Consiglio di Amministrazione quale strumento per il monitoraggio dell'andamento della Società conferma che non sono intervenute, medio tempore, ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, si precisa che, tenuto conto del fatto che la genesi della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è correlata, principalmente, alle perdite conseguite dagli investimenti finanziari al fair value, le quali hanno pesantemente risentito degli effetti negativi sui mercati finanziari del conflitto in Ucraina e delle incertezze macroeconomiche globali del primo semestre 2022, e che tali perdite non appaiono ragionevolmente recuperabili nel breve termine, il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporre all'Assemblea la proposta di deliberare una riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446 del Codice Civile, da Euro 11.160.000,00 ad Euro 10.628.190,00.

1.4 Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale

Si trascrive di seguito quanto indicato a pagina 38 del Progetto di Bilancio della Società al 31 dicembre 2022, nel punto relativo alla continuità aziendale:

"Ai fini di esprimere un giudizio circa il presupposto della continuità aziendale in base al quale è stata redatta il presente Bilancio al 31 dicembre 2022, sono stati valutati i rischi e le incertezze a cui la Società si trova esposta quali eventuali scenari macro-economici, geopolitici, sanitari caratterizzati dall'espansione della pandemia da coronavirus, o interventi governativi e comunitari con un potenziale impatto sulle attività della Società.

Nella valutazione sono stati considerati la solida dotazione patrimoniale della società investita in attività liquide o liquidabili a breve e la capacità di generazione di flussi di cassa della partecipata ISCC Fintech S.p.A.

Giova rammentare che, avendo Conafi modificato l'oggetto sociale da intermediario finanziario a holding di partecipazioni, la valutazione di sostenibilità deve essere necessariamente allargata all'intero spettro del Gruppo, che dimostra di possedere tutte le potenzialità sia finanziarie che strutturali per continuare a fare fronte ai propri impegni nel prossimo futuro.

Gli amministratori ritengono quindi che non sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo 25 del principio IAS 1 sulla continuità aziendale) e che sia dunque appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità nella redazione del bilancio.

Pertanto, in considerazione degli aspetti qui richiamati e del supporto della dotazione patrimoniale della società, gli amministratori hanno redatto il Bilancio Annuale al 31.12.22 sul presupposto della continuità dell'attività aziendale, in quanto il complesso degli elementi evidenziati consente di affermare che vi sono fondati elementi a supporto della ragionevole aspettativa che la società continui la propria attività per un lasso temporale adeguato, e comunque certamente superiore ai 12 mesi."

1.5 Piani di ristrutturazione dell'indebitamento

La Società non ha passività non correnti di tipo finanziario; pertanto, non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.

1.6 Osservazioni del Collegio sindacale

Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente Relazione sub Allegato B.

1.7 Proposta di delibera

Signori Azionisti,

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• preso atto della situazione patrimoniale della Società rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Conafi S.p.A., approvato dall'Assemblea in data odierna;
• preso atto della perdita di esercizio che determina una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 e, quindi, una riduzione dello stesso inferiore al terzo;
• preso atto della bozza di Conto Economico al 31 marzo 2023, la quale evidenzia che, medio tempore, non vi sono state ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022
• preso atto della Relazione ex articolo 2446 del Codice Civile e articolo 74, primo comma, del Regolamento Emittenti;
• preso atto delle considerazioni svolte dagli Amministratori nella suddetta Relazione;
• preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di coprire una quota della perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 mediante imputazione di Euro 3.567.087,00 alle riserve disponibili, con conseguente integrale erosione delle stesse;
• 2) di coprire una quota della perdita di esercizio pari ad Euro 531.810,00, e quindi fino a concorrenza integrale, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile ;
• 3) di modificare in conseguenza di quanto sopra deliberato il primo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale nel modo seguente:

"Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta) diviso in numero 36.941.792 azioni senza valore nominale",

fermo ed invariato il resto dell'articolo;

4) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compreso quello di introdurre le modificazioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché dalla società di gestione del mercato."

Torino, 23 maggio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nunzio Chiolo

Allegato A - Bilancio di esercizio di Conafi S.p.A. al 31 dicembre 2022

• Prospetti contabili
• Note esplicative ed integrative ai prospetti contabili

Stato Patrimoniale 31/12/22

Voci dell'attivo
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni immateriali	25.919
Immobilizzazioni materiali	3.351
Partecipazioni	305.623
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	0
Altri crediti non correnti	5.213.452
Attività fiscali anticipate	373.057
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	0
Totale attività non correnti	5.921.402
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti finanziari	1.880.127
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.273.680
Attività fiscali correnti	109.717
Altre attività	1.956.996
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.393.006
Totale attività correnti	8.613.526
TOTALE ATTIVO	14.534.928
Voci del Passivo e del patrimonio netto	31/12/22
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	11.160.000
Azioni proprie (-)	0
Sovrapprezzi di emissione	1.066.963
Riserve	2.500.124
Riserve da valutazione	445
Utile (perdita) d'esercizio	(4.098.897)
Totale patrimonio netto	10.628.635
PASSIVITA' NON CORRENTI
Trattamento di fine rapporto del personale	56.386
Fondi per rischi e oneri	909.207
Passività per imposte differite	141
Totale Passività non correnti	965.734
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti finanziari	1.230.411
Passività per imposte correnti	0
Altre passività	1.710.148
Totale passività correnti	2.940.559
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	14.534.928

Note esplicative dello stato patrimoniale

I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale seguono una rappresentazione delle attività e passività che mette in evidenza la differente durata delle poste patrimoniali attraverso una classificazione corrente/non corrente.

Tra le attività non correnti le partecipazioni sono relative principalmente al valore di carico della quota del 60,85% della controllata ISCC Fintech S.p.A., mentre gli altri crediti non correnti comprendono un credito di 1.266 m€, relativo al credito di durata pluriennale maturato alla stipula dell'accordo di migrazione con il principale istituto mandante dell'attività di intermediazione svolta fino a fine 2017, un finanziamento di durata pluriennale erogato alla controllata ISCC Fintech Spa pari a 1.350 m€, e un credito verso la stessa ISCC Fintech S.p.A. per il corrispettivo lordo per la cessione di piattaforma e know how pari a 2.597 m€.

Tra le attività correnti sono incluse le poste appartenenti alla posizione finanziaria netta indicata al punto 1.2) quali le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, relative a conti correnti di corrispondenza e a cassa valori bollati pari a 3.393 m€ e le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono pari a 1.274 m€ relative al portafoglio di titoli , obbligazioni e fondi comuni .

Le passività non correnti sono pari a 966 m€ sono relative ai fondi per rischi e oneri e al fondo TFR .

Le passività correnti includono passività finanziarie pari a 1.230 m€ e altre passività per 1.710 m€. Le prime accolgono i debiti verso banche per conti correnti passivi pari a 5 m€ e per rimborsi incassi da clienti pari a 8 m€ inclusi entrambi nella posizione finanziaria netta descritta al punto 1.2), e debiti verso clienti e amministrazioni terze cedute relativi all'attività finanziaria interrotta per 1.217 m€. Le altre passività correnti pari a 1.710 m€, (3.535 m€ al 31.12.21) accolgono i debiti di funzionamento quali i debiti verso fornitori, le passività fiscali, e i risconti passivi di commissioni attive a maturazione pluriennale di un portafoglio residuo di finanziamenti ceduti pari a 859 m€.

Conto Economico 31/12/22

Voci	31/12/22
Ricavi per servizi	523.279
Altri proventi	326.763
TOTALE RICAVI	850.042
Costi per prestazioni di servizi	(687.768)
Costi del personale	(962.059)
Altri costi operativi	(741.594)
TOTALE COSTI	(2.391.421)
RISULTATO OPERATIVO LORDO	(1.541.379)
Risultato netto di attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto	(3.928.315)
economico Utile (perdite) delle partecipazioni	(102.677)
Accantonamenti e Rettifiche su crediti	9.054
Ammortamenti	(7.783)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	(5.571.100)
Proventi finanziari	198.902
Oneri finanziari	(4)
RISULTATO DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	(5.372.202)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(253.608)
RISULTATO DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	(5.625.810)
Risultato delle attività dismesse al netto delle imposte	1.526.913
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	(4.098.897)

Prospetto analitico della redditività complessiva

Voci	31/12/22
Utile (Perdita) d'esercizio	(4.098.897)
Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico
- Piani a benefici definiti	829
Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico
Attività finanziarie disponibili per la vendita	0
Totale altre componenti reddituali	829
Redditività complessiva	(4.098.068)

Note esplicative del conto economico

La perdita di 4.099 m€ è stata principalmente originata dal risultato conseguito dagli investimenti finanziari, negativo per 3.928 m€.

Il Risultato operativo lordo rimane negativo per 1.541 m€ (-1.800 m€ al 31.12.21) ma in sensibile miglioramento rispetto all'esercizio precedente.

Il Risultato delle attività finanziarie al fair value e partecipazioni quali titoli e obbligazioni, pari a 3.928 m€ ha pesantemente risentito degli effetti negativi sui mercati finanziari del conflitto in Ucraina e delle incertezze macroeconomiche globali in particolare del 1° semestre 2022.

Le perdite delle partecipazioni sono causate dall'impairment delle partecipazioni per 103 m€ dovuto principalmente alla svalutazione della partecipazione in Prestito' S.r.l. per 100 m€.

Il risultato netto beneficia contestualmente dell'impatto positivo della cessione della quota greenshoe di partecipazione nella ISCC Fintech S.p.A. del 2,33%, che ha contribuito al risultato delle attività dismesse al netto delle imposte complessivamente pari a 1.527 m€.

		Modifica saldi apertura Esistenze al 31/12/21		Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio
						Esistenze al 01/01/22				Operazioni sul patrimonio netto					31/12/22
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	nuove azioni Emissioni	Acquisto azioni proprie	straordinaria Distribuzione dividendi	strumenti di Variazione capitale	Altre variazioni	Redditività complessiva esercizio
Capitale	11.160.000	0	11.160.000										11.160.000
Sovrapprezzo emissioni	1.066.963	0	1.066.963										1.066.963
Riserve :	0	0	0										0
a) di utili	515.827	0	515.827	148.101									663.928
b) altre	1.836.196	0	1.836.196								0		1.836.196
Riserve da valutazione	(385)	0	(385)			1						829	445
Strumenti di capitale	0	0	0										0
Azioni proprie	0	0	0										0
Utile (perdita) di esercizio	1.625.774	0	1.625.774	(148.101)	(1.477.672)	(1)						(4.098.897)	(4.098.897)
Patrimonio netto	16.204.375	0	16.204.375	0	(1.477.672)							(4.098.068)	10.628.635

Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto 31/12/22

Allegato B – Osservazioni del Collegio Sindacale a margine della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile e dell'articolo 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni

CONAFI S.P.A.

Sede legale in Torino – Via Barbaro n. 15 Codice Fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Torino n. 05513630011

OSSERVAZIONI

del Collegio Sindacale alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. in merito al primo e unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata per il 20 giugno 2023, avente ad oggetto: "Riduzione del capitale sociale della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 del Codice Civile; modifica dell'art. 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per approvare la riduzione del Capitale Sociale di € 531.810,00 ed adottare i conseguenti provvedimenti, come da Relazione Illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche la "Relazione Illustrativa'').

Il Collegio Sindacale è pertanto chiamato a formulare OSSERVAZIONI in merito.

Sulla convocazione dell'Assemblea

• Il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Conafi) ha approvato il giorno 2 maggio 2023 il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio 2022 da cui risulta una perdita di Euro 4.098.897,00 parzialmente assorbita dalle riserve disponibili. Attese le perdite degli esercizi precedenti ed il vincolo d'indisponibilità della riserva di attualizzazione TFR ex IAS 19, ne residua perdita di Euro 531.810,00 inferiore al terzo del capitale sociale.
• Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 20 giugno 2023, secondo le modalità previste dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo, dalla Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022), l'Assemblea dei soci, tanto in sessione ordinaria, per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 e delle altre relazioni annuali rituali, nonché per il rinnovo degli organi sociali in scadenza), quanto Straordinaria ai sensi dell'art. 2446 C.C. per l'esame della Relazione Illustrativa, con cui viene proposta la riduzione del capitale per perdite inferiori al terzo.
• Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 Maggio 2023, ha approvato

detta "Relazione illustrativa" in merito all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, predisposta ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e che recepisce i dati patrimoniali, economici e finanziari al 31 dicembre 2022 ostesi nel progetto di bilancio, con le valutazioni dell'organo amministrativo e la proposta deliberativa.

In merito alla regolarità della convocazione dell'Assemblea, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare.

Quanto alla proposta del Consiglio d'Amministrazione, Il Collegio Sindacale ha ricevuta la documentazione inerente che, unitamente alle presenti Osservazioni, sarà messa a disposizione degli Azionisti.

Osservazioni del Collegio Sindacale alla "Relazione Illustrativa"

• a) Il Collegio rammenta preliminarmente il contenuto dell'art. 2446 C.C. che prevede che quando il capitale risulti diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. Il Collegio Sindacale evidenzia che in presenza di perdite che erodono il capitale sociale in misura inferiore al terzo, non si determina alcun obbligo di sua riduzione. In tale contesto, pertanto non è integrato alcun precetto cogente, derivando la proposta dall'organo amministrativo. Peraltro, trattasi di riduzione che non diminuisce la consistenza del patrimonio netto della società, ma il puro adeguamento del capitale nominale al patrimonio effettivamente esistente.
• b) Nel caso che viene sottoposto all'Assemblea, le perdite emergenti dal Bilancio d'Esercizio chiuso al 31.12.2022, pari a € 4.098.897,00 vengono coperte per € 3.567.087 utilizzando riserve disponibili mentre, per i restanti € 531.810,00, che rappresentano valore al di sotto del terzo del capitale, il Consiglio di Amministrazione, per le motivazioni descritte nella "relazione illustrativa", ne propone all'Assemblea la copertura mediante riduzione del Capitale Sociale dagli attuali € 11.160.000,00 ad € 10.628.190,00.
• c) La riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo del capitale è dibattuta sia sotto il profilo dottrinale che giurisprudenziale. Recente Massima del Consiglio Notarile di Milano (25 Luglio 2022) ¹ affronta ampiamente il tema,

¹ Consiglio Notarile di Milano – Commissione Società - Massima n. 203 – 5 luglio 2022

^"Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo (artt. 2446 e 2482-bis c.c.)".

sostenendo che "la riduzione del capitale per perdite inferiore a un terzo …, pur essendo facoltativa, non comporta una vera e propria diminuzione del vincolo di indistribuibilità …, posto che il patrimonio netto è già sceso al di sotto del capitale sociale e pertanto la deliberazione si limita a prendere atto di una diminuzione patrimoniale già intervenuta".

• d) Come riportato nella propria Relazione annuale agli azionisti, il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed interloquendo con la Società incaricata della revisione legale dei conti, le procedure relative alla formazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, del bilancio consolidato oltre che gli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consenteal Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF, per controllare il processo di informativa finanziaria. All'esito di tale attività, il Collegio Sindacale conclude che ii sistema amministrativo contabile di Conafi assicura la corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali.
• e) La "Relazione illustrativa" degli Amministratori è stata redatta in conformità dell'allegato 3A, schema 5, del Regolamento Emittenti, sulla base dei criteri valutativi del bilancio 2022: evidenzia le cause delle perdite e formula la proposta di riduzione del capitale inferiore al terzo. La relazione predisposta dagli amministratori sul progetto di Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, ai sensi dell'art. 2446, c. 1, C.C., ha lo scopo di illustrare: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Conafi S.p.A al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2023; (ii) la situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2022; (iii) le Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite; (iv) le Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale e (v) I Piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
• f) La situazione patrimoniale utilizzata dagli amministratori nella "Relazione illustrativa" a beneficio degli azionisti è fondata sulle risultanze del bilancio chiuso al 31.12.2022. Documento che, secondo l'orientamento giurisprudenziale di legittimitಠ, risulta utilizzabile per illustrare la situazione economico patrimoniale e finanziaria da fornire ai Soci.

² Cassazione civile Sez. I sentenza n. 543 del 13 gennaio 2006. La riduzione facoltativa del capitale sociale per perdite inferiori al terzo, .. omissis … ne consegue che l'amministratore, mentre non è tenuto a convocare senza indugio l'assemblea, deve rendere edotti i soci dell'effettivo stato patrimoniale della società, mediante una situazione patrimoniale riferita ad una data prossima a quella dell'adunanza; tale situazione patrimoniale può essere surrogata anche dall'ultimo bilancio di esercizio, purché sia rispettata quell'esigenza di continuità temporale, rispetto alla data di convocazione dell'assemblea, che garantisce un'idonea informazione dei soci, e non siano nel frattempo sopravvenuti fatti significativi.

• g) Con riguardo al presupposto della continuità aziendale, i Revisori, nella loro relazione annuale, non ravvisano sussistere criticità in merito. Il Collegio Sindacale evidenzia che nella Nota integrativa al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato della Società al 31 Dicembre 2022, gli amministratori dichiarano che "il bilancio è redatto nel presupposto della continuità aziendale. Gli amministratori hanno redatto il Bilancio consolidato al 31.12.2022 sul presupposto della continuità dell'attività aziendale, sostenendo come vi siano fondati elementi che la Società continui la propria attività per un lasso temporale adeguato e comunque certamente superiore ai 12 mesi."
• h) Le proposte dell'organo amministrativo in ordine alle azioni da adottare e le relative misure attuative, sono improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie.

Torino, 30 Maggio 2023

Il Collegio Sindacale

Paolo Spadafora

Daniela Rendine

Federico Baroni