VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré, il giorno venti del mese di giugno in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, alle ore 10:30. Avanti me Dottoressa Giulia ARDISSONE, Notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è personalmente comparso il Signor: CHIOLO Nunzio, nato a Mazzarino il 4 febbraio 1958, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società "CONAFI S.P.A." con sede in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, capitale sociale interamente versato Euro 11.160.000,00 | REGISTRATO (undicimilionicentosessantamila/00), iscrizione al Registro Agenzia Entrate delle Imprese di TORINO e codice fiscale n. 05513630011,quotata presso Euronext Milan, mercato regolamentato e organiz- | il 19/07/2023 zato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche Serie T "Conafi" o la "Società").

Detto comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certa, mi dichiara che è stata convocata in questo giorno luogo ed ora ai sensi di legge e di Statuto, presso gli uffici di CONAFI siti in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, in unica convocazione in seduta ordinaria e straordinaria l'assemblea degli azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DET. GIORNO

Parte ordinaria

Approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 di-1.1 cembre 2022: 1.2 Destinazione del risultato di esercizio. 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione: 2.2 Determinazione della durata dell'incarico; 2.3 Nomina degli Amministratori; 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.5 Determinazione del compenso degli Amministratori. 3. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale; 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 Determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale. 4. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e

di Uff. Ter. Torino DP II

DIGITAI

consequenti: 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione; 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Parte straordinaria 1. Riduzione del capitale sociale della società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 del Codice Civile; modifica dell'art. 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e consequenti. A norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Costituito Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiede a me Notaio di svolgere il ruolo di segretario. Ricorda preliminarmente che la Società ha scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, commi 2 e 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da covid-19″, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge 24 febbraio 2023 n. 14 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198), di

l'intervento in assemblea da parte di coloro cui spetta il diritto di voto avvenqa esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato nella società "Studio Segre S.r.l.", con sede in Torino, Via Valeggio n. 41 ("Studio Segre" o il "Rappresentante Designato"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato;

prevedere nell'avviso di convocazione che:

secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possano essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;

la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;

non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;

nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, gli altri soggetti legittimati, nonché il Rappresentante Designato possano intervenire in assemblea mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Il Presidente dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato nella persona della Sig.ra Graziella Modena.

Il Presidente ricorda che Studio Segre, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, pur non avendo alcun interesse proprio rispetto alle citate proposte, in via cautelativa non esprimerà un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni poiché, in considerazione dei rapporti contrattuali in essere, riguardanti in particolare la tenuta del libro soci e l'assistenza tecnica in sede assembleare e i relativi servizi accessori, potrebbe essere considerata in una delle condizioni indicate nell'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF.

Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il Presidente informa gli intervenuti che il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso dal Rappresentante Designato, avendo già ricevuto in data anteriore alla presente assemblea le deleghe con le istruzioni di voto.

Tutto ciò premesso, il Presidente invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.

Il Rappresentante Designato dà atto che, nel termine di legge, sono pervenute, da parte degli aventi diritto, n. 6 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 27.131.927 azioni e n. 6 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 780.245 azioni.

Prima di ogni votazione, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, il Rappresentante Designato dichiara che comunicherà le azioni per le quali è stata conferita la delega ma non sono state conferite dal delegante le istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno

Prima di procedere alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli Azionisti, pertanto constata quanto segue:

è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali;

le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;

in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore 10:40 risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.904.172 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 voti, rappresentanti l' 85,664% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maqqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente procede inoltre a constatare che:

oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo: CHIOLO Simona nata a Torino il 27 settembre 1983, presente; TICLI Lorenza nata a Torino il 19 settembre 1966, collegata da remoto;

GARRI' Gerardino nato a Vibo Valentia il 4 gennaio 1976, collegato da remoto;

BORRIELLO Raffaele nato a Napoli il 5 marzo 1968, collegato da remoto.

per il Collegio Sindacale:

SPADAFORA Paolo, Presidente, nato a Cosenza il 30 gennaio 1972, collegato da remoto;

RENDINE Rosa Daniela, Sindaco Effettivo, nata a Torino il 2 luglio 1963, presente;

BARONI Federico, Sindaco Effettivo, nato a Milano il 24 ottobre 1966, collegato da remoto.

Posto tutto quanto sopra, il Presidente constata che l'adunanza assembleare si svolge anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio-video instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, circostanza di cui chiede conferma ai partecipanti e al Segretario, i quali convengono in tal senso. Pertanto, il Presidente dichiara:

a) di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;

b) di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante;

c) che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adequatamente tra loro, con lo stesso Presidente e con il Segretario, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Di tali ultime circostanze il Presidente chiede conferma ai partecipanti, i quali convengono in tal senso.

Al riguardo, il Presidente dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.

A questo punto, il Presidente constata altresì quanto seque:

la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata presso la sede della Società in data 20 giugno 2023 alle ore 10:30, a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 10 maggio 2023 sul sito internet della Società (www.conafi.it http://www.conafi.it), diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "IInfo", nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 240re";

sono state messe a disposizione del pubblico, con congruo anticipo, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, contenenti il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle stesse;

ai sensi dell'articolo 11.3 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

in data 5 giugno 2023, l'azionista D&C Governance Technologies S.r.l. (di seguito, "D&C"), titolare di una partecipazione pari al 2,8% del capitale sociale di Conafi, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, due proposte individuali di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società (www.conafi.it http://www.conafi.it) nonché presso il meccanismo di stoccaqqio autorizzato "lInfo";

non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;

nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127-ter del TUF;

in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex artt. 136 e seguenti del TUF;

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantamila virqola zero zero), suddiviso in n. 36.941.792 (trentaseimilioninovecentoquarantunmilasettecentonovantadue) azioni ordinarie senza valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce diritto a n. 1 (uno) voto, eccezion fatta per le n. 26.101.650 zioni per le quali è stata maturata la maqqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto (come infra specificato) e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: (i) n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni di proprietà di Alite S.p.A.; (ii) n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladue centododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A.; (iii) n. 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata consequita la maggiorazione del diritto di voto, pertanto, è pari a n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento), equivalenti all'82,8% (ottantadue virqola otto per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue);

la Società non detiene azioni proprie;

la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto sociale con riguardo al voto maggiorato;

la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5% anziché al 3%;

secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:

1) Nunzio Chiolo, il quale detiene:

indirettamente, tramite Nusia S.p.A., n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale, ovvero n. 41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto, pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maqgiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

indirettamente, tramite Alite S.p.A., n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale,

ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto, pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

2) Maria Laperchia, la quale detiene direttamente n. 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni, pari al 6,070% (sei virgola zerosettanta per cento) del capitale sociale, ovvero n. 4.484.876 (quattromilioniquattrocentottantaquattromilaottocentosettantasei) diritti di voto, pari al 7,114% (sette virgola centoquattordici per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma 1, del TUF, non può essere esercitato.

È fatto pertanto invito al Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli Azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto. Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti – anche di carattere informativo previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, tra l'altro:

nei termini previsti dalla normativa di riferimento, sono state depositate presso la sede sociale, diffuse tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "lInfo", nonché rese disponibili sul sito internet della Società (www.conafi.it ), le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;
nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché rese disponibili sul sito internet della Società (www.conafi.it

) le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa vigente.

nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it ), la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti");

almeno ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info", nonché reso disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it ) il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, dell'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF, nonché della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;

del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico.

Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, il Presidente chiede ai partecipanti che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.

Nessuno opponendosi, infine, il Presidente comunica altresì quanto segue:

i partecipanti che dovessero abbandonare il collegamento audio prima del termine dei lavori assembleari sono preqati di darne pronto avviso;

per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi a partecipare all'Assemblea anche mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

è funzionante un sistema di audio-registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare la successiva stesura del verbale; il Presidente segnala che, invece di rivolgersi a fornitori esterni, per motivi di costi, la Società sta usufruendo di un sistema intestato alla controllata ISCC Fintech S.p.A., che, in ogni caso, non potrà avere accesso alle registrazioni della presente Assemblea;

ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR") e della

normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

l'elenco nominativo degli intervenuti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, nonché i nominativi dei soci deleganti e dei soggetti che dovessero votare in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari, e degli azionisti che, tramite delega al Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto, con il relativo numero di azioni possedute, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A";

la sintesi degli interventi eventualmente effettuati da soggetti diversi dagli azionisti con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento sono riportate nel verbale della riunione:

le informazioni prescritte dall'Allegato 3E del Regolamento Emittenti saranno riportate nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati, come parte integrante e sostanziale.

Tutto ciò premesso, il Presidente dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, ai sensi di legge e di Statuto e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Sul primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ("Approvazione del Bilancio separato al 31 dicembre 2022; presentazione del Bilancio Consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e consequenti"), il Presidente rammenta preliminarmente che, come qià chiarito in apertura, i fascicoli dei progetti di bilancio - sia d'esercizio che consolidato - della Società al 31 dicembre 2022, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, alla Relazione del Collegio Sindacale ed alla Relazione della Società di Revisione, nonché alla Relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno, sono rimasti depositati, con anticipo rispetto alla data della riunione, presso la sede sociale di Conafi e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società (www.conafi.it http://www.conafi.it). Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni, sottolineando che, in ogni caso, tale documentazione rimarrà allegata in maniera permanente agli atti della Società.

Il Presidente procede ad illustrare sinteticamente il contenuto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa e corredato dalla Relazione dell'Organo amministrativo sulla gestione della Società e delle relazioni dell'organo di controllo e della Società di Revisione (il "Bilancio d'Esercizio 2022"). In particolare, il Presidente precisa che il Bilancio d'Esercizio, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), evidenzia una perdita d'esercizio pari ad Euro 4.098.897,00, rimandando poi a quanto esaustivamente descritto nella Relazione Illustrativa in merito al contenuto delle voci più significative.

Proseguendo la trattazione, il Presidente presenta all'Assemblea il contenuto del Bilancio Consolidato del Gruppo Conafi al 31 dicembre 2022 - contenente le risultanze delle Società controllate, direttamente o indirettamente, Prestitò S.r.l., ISCC Fintech S.p.A. e LAWYERS S.t.A. S.r.l. e composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa Consolidati (il "Bilancio Consolidato 2022″) - descrivendo, inter alia, come lo stesso evidenzi un patrimonio netto consolidato di Gruppo pari ad Euro 15,1 milioni (rispetto ad Euro 21,1 milioni al 31 dicembre 2021). Il Presidente rammenta agli intervenuti che il Bilancio Consolidato 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 2 maggio 2023 e non costituisce oqqetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

In seguito, il Presidente, con il consenso degli intervenuti, esonera il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Paolo Spadafora, dall'illustrare la Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d'Esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, rimandando alla documentazione pubblicata secondo le modalità e termini di legge.

Prima di dare lettura della relativa proposta di delibera, si informano i presenti che la Società di revisione Crowe Bompani S.p.A., in data 30 maggio 2023, ha espresso giudizio senza rilievi sul Bilancio d'Esercizio 2022 e sul Bilancio Consolidato 2022, nonché giudizio di conformità alle norme di legge e di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, del TUF. L'Assemblea è quindi chiamata ad approvare il Bilancio d'Esercizio 2022, che evidenzia una perdita d'esercizio pari ad Euro 4.098.897,00 vantasette virgola zero zero).

In relazione ai risultati consequiti, l'odierna Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di coprire una quota della perdita di esercizio mediante imputazione di Euro 3.567.087,00 alle riserve disponibili e una quota pari ad Euro 531.810,00, e quindi fino a concorrenza integrale, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446 cod. civ., portandolo quindi a Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virqola zero zero) come da successiva delibera di cui al primo punto di parte straordinaria dell'Assemblea odierna.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;

vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 che chiude con una perdita di esercizio di Euro 4.098.897,00;

di delegare al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente."

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, anche della seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;

vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;

delibera

di coprire la perdita di esercizio di Euro 4.098.897,00 (quattromilioninovantottomilaottocentonovantasette virgola zero zero) con tutte le riserve disponibili residue, incluse la riserva sovrapprezzo e la riserva legale, per complessivi Euro 3.567.087,00 (tremilionicinquecentosessantasettemilaottantasette virgola zero zero) e per il residuo mediante la riduzione del capitale sociale di Euro 531.810, portandolo quindi a Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta virgola zero zero) (come da successiva delibera di cui al primo punto di parte straordinaria dell'Assemblea odierna) ;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, disqiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, consequenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente alle ore 11:15 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prima della votazione il Rappresentante Designato comunica che alcuni soggetti lo hanno incaricato di leggere delle dichiarazioni su questo punto, dichiarazioni che si chiede di verbalizzare:

DICHIARAZIONE DEL SOCIO RAG. CARLO MARIA BRAGHERO

"La brutta storia del Covid-19 è ormai in via di esaurimento: frequentiamo tranquillamente luoghi chiusi come palestre, cinema, sale da ballo, partecipiamo a convegni con alcune centinaia di persone. Sono tutte attività che si svolgono in luoghi chiusi.

Però ci è stato impedito di partecipare a questa assemblea, di incontrare gli amministratori, di percepire dai loro interventi umori e sentimenti sulla situazione aziendale, di eventualmente replicare se le risposte alle eventuali domande fossero state ritenute insufficienti.

Vero che la scelta che avete fatto è in linea con la legge, ma debbo osservare che la legge ha previsto la FACOLTà e non l'obbligo di utilizzare il Rappresentante Designato. Poteva essere una disposizione cautelativa, in caso di possibile recrudescenza del virus, mentre voi l'avete utilizzata per il solo ed esclusivo scopo di impedire la partecipazione diretta ed il consequente confronto democratico.

Il mio voto contrario sugli argomenti posti all'ordine del giorno non vuol essere un voto sul merito delle proposte bensì un voto di protesta per la scelta da voi fatta di celebrare una assemblea "a porte chiuse".

La protesta si estende anche alla assenza di un modulo di delega editabile. "

DICHIARAZIONE DEL DELEGANTE PROF. D'ATRI (il quale ha fornito sub-delega al Rappresentante Designato per conto dei Soci Marianna D'Atri, Stella D'Atri, Biagio Piccolo, Emilio Luigi Di Cianni e Vincenzo Trimarchi)

"Sul punto 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

il Voto è CONTRARIO per le seguenti motivazioni:

Il bilancio non pare soddisfare i requisiti richiesti dall'art.2423, 2, per come risulta dalla lettura congiunta della lettera del presidente/amministratore e dalla comparazione dei dati riportati a livello consolidato e di capogruppo. In particolare,

A)la valutazione dei crediti e della relativa parziale derecognition non permette di valutare l'effettivo impatto economico a livello consolidato, nell'esercizio e nei futuri, i costi di gestione non risultano correlati ai ricavi da incassi, non risulta apprezzabile il valore del portafoglio crediti.

B)la dimensione della perdita da Asset Management non risulta inerente all'attività di holding della società né ne sono descritte le motivazioni.

C) Parte dei costi di gestione della capogruppo andrebbero

addebitati eventualmente alle partecipate direttamente beneficiarie delle attività degli amministratori con cariche operative nelle stesse."

Il Rappresentante Designato esprime le votazioni dei soci deleganti come seque: per n. 52.211.959 voti, pari al 96,678% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.863 voti, pari al 3,322% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.1), precisando che: per n. 52.211.959 (cinquantaduemilioniduecentoundicimilanovecentocinquantanove) voti, pari al 96,678% (novantasei virgola seicentosettantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.863 (unmilionesettecentonovantatremilaottocentosessantatre) voti, pari al 3,322% (tre virgola trecentoventidue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. (ventisettemilioninovecentoquattromilacentoset-27.904.172 - 1 tantadue) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 (cinquantaquattromilionicinquemilaottocentoventidue) voti. rappresentanti l'85,664% (ottantacinque virgola seicentosessantaquattro per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessiva mente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la magqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto. Il Presidente alle ore 11:20 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato esprime le votazioni dei soci deleganti come segue: per n. 52.211.959 (cinquantaduemilioniduecentoundicimilanovecentocinquantanove) voti, pari al 96,678% (novantasei virgola seicentosettantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.863 (unmilionesettecentonovantatremilaottocentosessantatre) voti, pari al 3,322% (tre virgola trecentoventidue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario. L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente approva quindi a maqqioranza la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria (1.2), precisando che: per n. 52.211.959 (cinquantaduemilioniduecentoundicimilanovecentocinquantanove) voti, pari al 96,678% (novantasei virgola seicentosettantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.863 tatre) voti, pari al 3,322% (tre virgola trecentoventidue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

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Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ("Nomina del Consiglio di Amministrazione; determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata dell'incarico: nomina degli Amministratori; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso degli Amministratori"), il Presidente informa che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, in occasione dell'odierna Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 viene a scadere, per decorso triennio, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci tenutasi il 3 giugno 2020. L'Assemblea è pertanto chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, a:

determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

determinare la durata dell'incarico;
nominare i membri del Consiglio di Amministrazione;
nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e

determinare il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Preliminarmente il Presidente, constata le presenze, comunicando che, al momento (ore 11:23), sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 10 aventi diritto portatori di n. 27.904.058 (ventisettemilioninovecentoquattromilacinquantotto) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.708 voti, rappresentanti l'85,664% (ottantacinque virgola seicentosessantaquattro per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione di Conafi è composto da un minimo di n. 5 (cinque) ad un massimo di n. 19 (diciannove) membri e che, salvo diversa determinazione all'atto della nomina, che preveda minore durata, i consiglieri durano in carica n. 3 (tre) esercizi sociali e sono rieleggibili.

Ai sensi della normativa vigente e dell'art. 15 dello Statuto, gli amministratori sono nominati sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota determinata come da Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti).

L'articolo 15 dello Statuto prevede inoltre che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi pro tempore vigente e della disciplina legale e regolamentare applicabile. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleqqere.

Ciascuna lista deve includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti:

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a)

che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo, con il quel i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maqqior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella lista del candidato sostituito.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maqqioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

A tal riguardo, il Presidente informa che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto e nei termini previsti dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, pubblicate nei modi e nei termini di legge, anche sul sito internet della Società (www.conafi.it ), e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati.

In particolare, sono state presentate, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari viqenti:

in data 26 maggio 2023, una lista di maggioranza (la "Lista n. 1″), presentata dagli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., titolari, rispettivamente, di n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale e di n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale, per un totale del 64,586% del capitale sociale con diritto di voto, con proposti n. 5 (cinque) candidati alla carica di Amministratore, e precisamente:
Lorenza Annamaria Enrica Ticli nata a Torino il 19 set-

tembre 1966, 2. Raffaele Borriello (proposto come Presidente) nato a Napoli il 5 marzo 1968, 3. Nunzio Chiolo, sopra generalizzato, 4. Simona Chiolo nata a Torino il 27 settembre 1993, 5. Alexandra Chiolo nata a Torino il 22 luglio 1987. I candidati della suddetta lista Lorenza Ticli e Raffaele Borriello hanno dichiarato, in particolare, di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti per qualificarsi come indipendenti anche ai sensi dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate. - in data 26 maqqio 2023, una lista di minoranza (la "Lista n. 2″), presentata dall'azionista D&C Governance Technoloqies S.r.l., titolare di n. 1.022.163 (unmilioneventiduemilacentosessantatre) azioni ordinarie, rappresentanti il 2,77% (due virgola settantasette per cento) del capitale sociale, con proposti n. 5 (cinque) candidati alla carica di Amministratore, e precisamente: 1. Gerardino Garrìnato a Vibo Valentia il 4 gennaio 1976, 2. Gianfranco D'Atri nato a Cosenza il 22 luglio 1951, 3. Stella D'Atri nata a Cosenza l'8 ottobre 1977, 4. Emilio Luigi Di Cianni nato a San Marco Argentano (CS) il 20 gennaio 1959, 5. Marianna D'Atri nata a Cosenza il 25 novembre 1981. Tutti i candidati della suddetta lista hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti per qualificarsi come indipendenti anche ai sensi dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico in data 30 maggio 2023 nei modi di legge, sono state presentate corredate dalle attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessarie e dalla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, ivi incluse le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina, attestanti altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti (se del caso, anche di indipendenza) prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e di statuto vigenti per ricoprire la carica e i curriculum vitae con indicazione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato ed indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; tra la documentazione a corredo della Lista n. 2 è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 147-ter, comma 3, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente ricorda che, con riferimento al numero dei componenti e alla durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di confermare in 5 (cinque) il numero dei membri dell'organo amministrativo per un periodo di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Con riguardo al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea del 3 qiugno 2020, invece, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di deliberare un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica - conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche conferite.

Inoltre, il socio D&C Governance Technologies S.r.l. ha presentato la seguente proposta individuale di deliberazione sul punto n. 2.5 all'ordine del giorno, come pubblicata sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile, ossia di "stabilire in Euro 20.000,00 il compenso fisso lordo per ciascun esercizio da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione incrementati di Euro 5.000,00 fisso lordo per ciascun esercizio per la partecipazione ad ogni singolo Comitato endoconsiliare da parte dei consiglieri; di fissare in Euro 200.000,00 lordo per ciascun esercizio il totale dei compensi che, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., saranno attribuiti ai membri del C.d.A. investiti di particolari cariche, ivi incluse la carica di Presidente; di demandare al Consiglio di Amministrazione la possibilità di assegnare ai propri componenti ulteriori compensi correlati a specifici obiettivi e risultati, purché vincolati e proporzionali agli utili conseguiti."

A questo punto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare previa determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico - la nomina del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente nonché la determinazione del compenso degli Amministratori, sulla base delle proposte di deliberazione sopraindicate.

Alla luce di quanto precede, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà a cinque distinte votazioni riguardanti rispettivamente: 1) la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 2) la determinazione della durata dell'incarico, 3) la nomina degli Amministratori, 4) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e 5) la determinazione del compenso degli Amministratori.

In merito al punto 2.1 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione uscente:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto.

delibera

di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 10 aventi diritto portatori di n. 27.904.058 (ventisettemilioninovecentoquattromilacinquantotto) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.708 (cinquantaquattromilionicinquemilasettecentootto) voti, rappresentanti l'85,664% (ottantacinque virqola seicentosessantaquattro per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:40 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la proposta di deliberazione in merito al punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 52.211.959 (cinquantaduemilioniduecentoundicimilanovecentocinquantanove) voti, pari al 96,679% (novantasei virgola seicentosettantanove per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.749 (unmilionesettecentonovantatremilasettecentoquarantanove) voti, pari al 3,321% (tre virgola trecentoventuno per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso

voto contrario

In merito al punto 2.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione della durata dell'incarico, il Presidente provvede a dare lettura, per il tramite del Segretario, della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione della durata dell'incarico

Alle ore 11:35 il Presidente constata che il Consigliere Raffaele Borriello lascia i lavori assembleari, mentre sono ancora collegati tutti gli altri soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maqqioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 10 aventi diritto portatori di n. 27.904.058 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.708 voti, rappresentanti il 85,664% (ottantacinque virgola seicentosessantaquattro per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:40 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità la proposta di deliberazione in merito al punto 2.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 54.005.708 (cinquantaquattromilionicinquemilasettecentootto) voti, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole.

In merito al punto 2.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina degli Amministratori, il Presidente ricorda che, essendo state depositate due liste, di cui prima è stata data lettura dei rispettivi candidati, si procederà innanzitutto a manifestare la preferenza per una sola delle stesse.

Preliminarmente il Presidente, constatate le presenze, comunica che, alle ore 11:47, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.912.058 (ventisettemilioninovecentododicimilacinquantotto) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 (cinquantaquattromilionitredicimilasettecentootto) voti, rappresentanti il 85,677% (ottantacinque virgola seicentosettantasette per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto

Il Presidente pone dunque in votazione, mediante espressione verbale del voto, la Lista n. 1 e la Lista n. 2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione, ad eccezione del Consigliere Borriello.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 (undici) aventi diritto portatori di n. 27.912.058 (ventisettemilioninovecentododicimilacinquantotto) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 (cinquantaquattromilionitredicimilasettecentootto) voti, rappresentanti l'85,677% (ottantacinque virqola seicentosettantasette per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto. Il Presidente alle ore 11:50 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole per la Lista n. 1 e poi il voto favorevole per la Lista n. 2, ovvero il voto contrario o astenuto rispetto ad ambedue le liste presentate mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soqgetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti. Concluse le votazioni, il Presidente comunica quindi l'esito delle stesse: Favorevoli alla Lista n. 1: n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) voti, pari al 96,648% (novantasei virgola seicentoquarantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea; Favorevoli alla Lista n. 2: n. 1.810.408 (unmilioneottocentodiecimilaquattrocentootto) voti, pari al 3,352% (tre virgola trecentocinquantadue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea; Secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale, essendo stato determinato in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed essendo la lista presentata congiuntamente da Nusia e Alite composta da un numero di candidati pari a 5 (cinque), alla lista stessa spetta la nomina dei 4 (quattro) candidati Consiglieri indicati in ordine progressivo. Sempre in base all'art. 15 dello Statuto sociale, il restante Consigliere è tratto dalla Lista n. 2, presentata da D&C Governance Technologies S.r.l. Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti: dalla Lista n. 1 presentata congiuntamente da Nusia e Alite: Lorenza Ticli Raffaele Borriello Nunzio Chiolo Simona Chiolo tutti sopra generalizzati dalla Lista n. 2 presentata da D&C: Gerardino Garrì, sopra generalizzato. A conclusione delle operazioni di voto e tenuto conto di quanto in precedenza deliberato circa il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del loro incarico, il Presidente dichiara pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori: Lorenza Ticli Raffaele Borriello

Nunzio Chiolo Simona Chiolo Gerardino Garrì

Il Presidente dà atto che, così composto, il Consiglio di Amministrazione è conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi e che, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza formulate in occasione della presentazione delle liste, risulta assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesta dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente. Infine,

In merito al punto 2.4 all'ordine del giorno relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che la Lista n. 1 depositata conqiuntamente da parte degli azionisti Nusia e Alite, propone Raffaele Borriello quale Presidente.

Preliminarmente il Presidente, constatate le presenze, comunicando che, 12:00, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 9 aventi diritto portatori di n. 26.881.895 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.983.545 voti, rappresentanti l'84,043% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione, ad eccezione del Consigliere Borriello.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Prima della votazione il Rappresentante Designato comunica che alcuni soggetti lo hanno incaricato di leggere delle dichiarazioni su questo punto, dichiarazioni che si chiede di verbalizzare:

"Si constata la mancata indicazione di una formale proposta per la nomina del Presidente (vedi nota nella lista di Nusia:…..proporrà…..), che impedisce ai soci di esprimersi. In tale situazione si ritiene di "proporre" all'assemblea il nominativo del Dr. Borriello, al fine di consentire la possibilità di nomina del Presidente da parte dell'assemblea. Votando ovviamente a favore della propria proposta." Il Presidente nota che l'osservazione del Socio D&C non è precisa, in quanto, nella lista presentata congiuntamente dai soci Nusia e Alite, è chiaramente espressa l'indicazione del Dottor Borriello quale candidato che sarà chiamato a ricoprire l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, si compiace del fatto che tutti gli Azioni presenti all'odierna assise convengano nel proporre il medesimo nominativo alla carica di Presidente. Viene quindi letta in Assemblea una comunicazione degli Azionisti Nusia, Alite e Maria Laperchia che segnala l'errore materiale presente nelle proprie schede di voto, volendo essi indicare il proprio voto favorevole non alla proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione - che non ha presentato alcuna proposta - bensì alla proposta di deliberazione presentata conqiuntamente dai soci Nusia ed Alite. Il Presidente prende atto dell'errore materiale e dichiara che

accetterà il voto favorevole dei tre Soci indirizzato alla proposta presentata dai soci Nusia e Alite.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 9 aventi diritto portatori di n. 26.881.895 vantacinque) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.983.545 (cinquantaduemilioninovecentottantatremilacinquecentoquarantac inque) voti, rappresentanti l'84,043% (ottantaquattro virgola zeroquarantatre per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 12:25 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità la proposta di deliberazione in merito al punto 2.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 52.983.545 (cinquantaduemilioninovecentottantatremilacinquecentoquarantacinque) voti, pari al 100% (cento per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole.

Il Presidente comunica pertanto che l'Assemblea ha deliberato di nominare Raffaele Borriello alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In merito al punto 2.5 all'ordine del giorno relativo alla

determinazione del compenso degli Amministratori, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, l'Assemblea è inoltre chiamata a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione. Preliminarmente il Presidente, constatate le presenze, comunica che, alle ore 12:26, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 12 (dodici) aventi diritto portatori di n. 27.912.172 (ventisettemilioninovecentododicimilacentosettantadue) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.822 (cinquantaquattromilionitredicimilaottocentoventidue) voti, rappresentanti il 85,677% (ottantacinque virgola seicentosettantasette per cento) di n. 63.043.442 quarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maqqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto e che il Consigliere Raffaele Borriello ha ripreso i lavori assembleari, tramite collegamento da remoto.

Si rammenta che l'Assemblea del 3 giugno 2020 aveva determinato un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche conferite.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione uscente in merito al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione: "L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica - conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite." Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al compenso degli Amministratori.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 12 (dodici) aventi diritto portatori di n. 27.912.172 (ventisettemilioninovecentododicimilacentosettantadue) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.822 (cinquantaquattromilionitredicimilaottocentoventidue) voti, rappresentanti l'85,677% (ottantacinque virqola seicentosettantasette per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la magqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 12:30 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la proposta di deliberazione in merito al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) voti, pari al 96,648% (novantasei virgola seicentoquarantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole alla proposta dell'Organo Amministrativo; per n. 1.801.749 (unmilioneottocentounomilasettecentoquarantanove) voti, pari al 3,336% (tre virgola trecentotrentasei per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole alla proposta dell'azionista D&C; per n. 8.773 (ottomilasettecentosettantatre) voti, pari allo 0,016% (zero virqola zerosedici per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

* * * * * *

In relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ("Nomina del Collegio Sindacale; nomina dei membri del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale; determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale"), preliminarmente il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento (12:31), sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.912.058 (ventisettemilioninovecentododicimilacinquantotto) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 (cinquantaquattromilionitredicimilasettecentootto) voti, rappresentanti il 85,677% (ottantavirgola seicentosettantasette per cento) di n. cinque 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la magqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente informa che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 viene a scadere, per decorso triennio, il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 3 giugno 2020. Pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile a:

nominare per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;

nominare il Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

Presidente ricorda che a norma dell'art. 20 dello Statuto T 1 -Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I sindaci sono nominati sulla base del voto di lista, nei termini e con le modalità di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale. A tal riguardo, hanno diritto a presentare una lista tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (quota determinata come da Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 ai sensi dell'articolo 144-quater del Reqolamento Emittenti).

Ciascuna lista deve contenere una o più candidature, precisando se esse si riferiscono alla carica di Sindaco effettivo o di Sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, in ciascuna sezione, candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del

30 gennaio 2020 e di quanto previsto dal nuovo art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti introdotto con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

All'elezione dei sindaci si procederà come seque: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Nel caso due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procederà ad una nuova votazione:

b) il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati. In caso di parità tra liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine, in caso di parità di partecipazioni, dal maggior numero di Soci.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto della composizione del Colleqio Sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima sezione secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito. Ai sensi dell'articolo 148, comma 2-bis, del TUF e ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

A tal riguardo, il Presidente informa che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto e nei termini previsti dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, pubblicate nei modi e nei termini di legge, anche sul sito internet della Società, e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati.

In particolare, sono state presentate, con le modalità richieste dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti: - in data 26 maggio 2023, una lista di maggioranza (la "Lista n. 1″), presentata dagli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., titolari, rispettivamente, di n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale e di n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale, per un totale del 64,586% del capitale sociale con diritto di voto, con proposti n. 5 (cinque) candidati, di cui n. 3 (tre) per la carica di Sindaco Effettivo e n. 2 (due) per la carica di Sindaco Supplente e precisamente: Candidati Sindaco Effettivo 1. Luigi Alfredo Carunchio, (proposto come Presidente), nato a Lanciano (CH) l'11 luglio 1966, 2. Rosa Daniela Rendine nata a Torino il 2 luglio 1963, 3. Federico Baroni nato a Milano il 24 ottobre 1966, Candidati Sindaco Supplente 1. Simona Valle nata a Torino il 26 maggio 1988, 2. Alberto Cerruti nato a Torino il 4 marzo 1959, - in data 24 maggio 2023, una lista di minoranza (la "Lista n. 2″), presentata dall'azionista D&C Governance Technologies S.r.l., titolare di n. 1.022.163 (unmilioneventiduemilacentosessantatre) azioni ordinarie, rappresentanti il 2,77% del capitale sociale, con proposti n. 2 (due) candidati, n. 1 (uno) per la carica di Sindaco Effettivo e 1 (uno) per la carica di Sindaco Supplente e precisamente: Candidati Sindaco Effettivo 1. Paolo Spadaforanato a Cosenza il 30 gennaio 1972, Candidati Sindaco Supplente 1. Marco Pedretti nato a Parma il 30 gennaio 1972. Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico in data 30 maqqio 2023 nei modi di legge, sono state presentate corredate dalle attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessarie e dalla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, ivi incluse le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina, attestanti altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e di statuto vigenti per ricoprire la carica e i curriculum vitae con indicazione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato ed indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; nella documentazione a corredo

della Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 148, comma 2, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente propone - tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di legge ed è a disposizione di chi ne faccia richiesta – di omettere la lettura dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400, comma 4, c.c.

Il Presidente ricorda che, con riferimento al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 15.000,00 (quindicimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

A questo punto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente nonché sulla determinazione del compenso dei Sindaci, sulla base delle proposte di deliberazione sopraindicate.

Alla luce di quanto precede, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà a due distinte votazioni riquardanti rispettivamente: 1) la nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e 2) la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

In merito al punto 3.1 all'ordine del giorno relativo alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, il Presidente ricorda che, essendo state depositate due liste, di cui prima è stata data lettura dei rispettivi candidati, si procederà innanzitutto a manifestare la preferenza per una sola delle stesse.

Il Presidente pone dunque in votazione, mediante espressione verbale del voto, la Lista n. 1 e la Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.912.058 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 voti, rappresentanti l' 85,677% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto. Il Presidente alle ore 12:45 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole per la Lista n. 1 e poi il voto favorevole per la Lista n. 2, ovvero il voto contrario o astenuto rispetto ad ambedue le liste presentate mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti. Concluse le votazioni, il Presidente comunica quindi l'esito delle stesse: Favorevoli alla Lista n. 1: n. 52.203.300 voti, pari al 96,648% dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea; Favorevoli alla Lista n. 2: n. 1.810.408 voti, pari al 3,352% dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea. Secondo quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale, dalla lista presentata congiuntamente da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A. sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente. Sempre in base all'art. 20 dello Statuto sociale, il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla Lista n. 2, presentata da D&C Governance Technologies S.r.l. Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti: dalla Lista n. 1 presentata congiuntamente da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A.: Sindaci Effettivi Luigi Alfredo Carunchio Rosa Daniela Rendine Sindaci Supplenti Simona Valle tutti sopra generalizzati, dalla Lista n. 2 presentata da D&C Governance Technologies S.r.l.: Sindaci Effettivi

Paolo Spadafora, sopra generalizzato, Sindaci Supplenti

Marco Pedretti, sopra generalizzato.

A conclusione delle operazioni di voto, il Presidente dichiara pertanto nominato il nuovo Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2023-2025 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025 nelle persone dei Signori:

Sindaci Effettivi

Paolo Spadafora con la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Luigi Alfredo Carunchio

Rosa Daniela Rendine

Sindaci Supplenti

Simona Valle

Marco Pedretti

tutti sopra generalizzati.

Essendo state presentate due liste ed essendo stato eletto dalla lista di minoranza un unico candidato alla carica di Sindaco Effettivo, il Presidente dà atto che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, Paolo Spadafora, in quanto sindaco effettivo eletto dalla minoranza, assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale direttamente ai sensi delle disposizioni statutarie anzi richiamate e precisa che pertanto non si procederà ad alcuna votazione in merito al punto 3.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente dà atto che, così composto, il Collegio Sindacale è conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Infine formula i più sentiti ringraziamenti ai Sindaci uscenti .

Il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento (12:50), sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.904.172 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 voti, rappresentanti l' 85,664% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

In merito al punto 3.3 all'ordine del giorno relativo alla determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile e dell'articolo 20, dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Go-

vernance e con le migliori prassi di retribuzione seguite da società comparabili, il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione uscente in merito al punto 3.3. all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale:

"I'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 25.000,00 (venticinquemila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 15.000,00 (quindicimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione" Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione degli emolumenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.904.172 tantadue) azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 (cinquantaquattromilionicinquemilaottocentoventidue) voti. rappresentanti l'85,664% (ottantacinque virgola seicentosessantaquattro per cento) di n. 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue) voti complessiva mente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maqqiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 12:55 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 52.211.959 (cinquantaduemilioniduecentoundicimilanovecentocinquantanove) voti, pari al 96,678% (novantasei virgola seicentosettantotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.793.863 (unmilionesettecentonovantatremila-

ottocentosessantatre) voti, pari al 3,322% (tre virgola trecentoventidue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentanti in Assemblea, è stato espresso voto contrario. * * * * * *

Passando al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ("Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Reqolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e consequenti. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione; 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi"), il Presidente rammenta ai partecipanti che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2022 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società o nelle società da questa controllate.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della Relazione. Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che tale Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 maggio 2023 previa proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info", nonché resa disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it http://www.conafi.it) nei ventuno qiorni antecedenti l'Assemblea.

Inoltre, il socio D&C Governance Technologies S.r.l. ha presentato la seguente proposta individuale di deliberazione sul punto 4.1 all'ordine del giorno, come pubblicata sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile, ossia di "non approvare, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2023 dando mandato al Consiglio di Amministrazione di nuova costituzione di predisporre una nuova politica adeguata alle linee strategiche e gestionali che adotterà e per effetto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, continuare provvisoriamente a "corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea".

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1) relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2023."

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ad esso relativi:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2022 o ad esso relativi;

considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e

considerato che la relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per qli effetti dell'art. 123ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 maggio 2023."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1) relativo al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della Relazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.904.172 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 voti, rappresentanti l'85,664% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 13:05 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1), precisando che: per n. 52.211.959 voti, pari al 96,678% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 114 voti, pari al 0,00% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario; per n. 1.793.749 voti, pari al 3,32% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario come da proposta del Socio D&C.

Il Presidente evidenzia che, considerata l'approvazione della prima proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, s'intende assorbita ratione materiae la proposta dell'azionista D&C. Il Presidente, a questo punto, mette in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.904.172 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.005.822 voti, rappresentanti l' 85,664% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 13:09 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Prima della votazione il Rappresentante Designato comunica che un soggetto lo ha incaricato di leggere delle dichiarazioni su questo punto, dichiarazioni che si chiede di verbalizzare:

DICHIARAZIONE DEL DELEGANTE PROF. D'ATRI (il quale ha fornito sub-delega al R.D. per conto dei Soci Marianna D'Atri, Stella D'Atri, Biagio Piccolo, Emilio Luigi Di Cianni e Vincenzo Trimarchi)

"Richiamando le motivazioni della proposta della D&C Governance sul punto 4.1, si rileva che i compensi corrisposti nel corso del 2022 non sono proporzionati all'attività svolta dagli amministratori a favore della società nè compatibili con i risultati effettivamente conseguiti, ed hanno contribuito ad aggravare la perdita di esercizio, solo parzialmente compensata dalla svendita di patrimonio (green shoe) e da contributi.

L'assegnazione alla famiglia Chiolo di gran parte dei compensi non risulta giustificata o motivata."

Il Rappresentante Designato esprime le votazioni dei soci

deleganti come segue: per n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) voti, pari al 96,662% (novantasei virgola seicentosessantadue per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.802.522 (unmilioneottocentoduemilacinquecentoventidue) voti, pari al 3,338% (tre virgola trecentotrentotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la seconda proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2), precisando che: per n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) voti, pari al 96,662% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.802.522 (unmilioneottocentoduemilacinquecentoventidue) voti, pari al 3,338% (tre virqola trecentotrentotto per cento) dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

***

In relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, preliminarmente il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento (13:13), sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.912.058 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 voti, rappresentanti il 85,677% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente evidenzia come il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna che si allega al presente verbale sotto la lettera "B" unitamente alla Relazione del Collgio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione - esponga una perdita pari ad Euro 4.098.897,00 (quattromilioninovantottomilaottocentonovantasette virgola zero zero), rispetto ad un utile di Euro 1.625.774,00 (unmilioneseicentoventicinquemilasettecentosettantaquattro virgola zero zero) dell'esercizio precedente.

La perdita d'esercizio, azzerando integralmente le riserve preesistenti disponibili di complessivi Euro 3.567.087,00 (tremilionicinquecentosessantasettemilaottantasette virqola zero zero), determina – al netto della riserva indisponibile di attualizzazione TFR ex IAS 19 - una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 (cinquecentotrentunomilaottocentodieci virgola zero zero).

Proseguendo nella propria esposizione, il Presidente illustra

sinteticamente la situazione patrimoniale della società al 31 dicembre 2022, come rappresentata nella già richiamata relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e meglio descritta all'interno della relazione degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2446 cod. civ. e 74, primo comma, del Regolamento Emittenti (altresì contenente le osservazioni del Collegio Sindacale). In particolare, il Presidente evidenzia che la perdita d'esercizio ha determinato una riduzione del capitale sociale inferiore ad un terzo e che, dalla data del 31 dicembre 2022 fino alla data odierna, non sono intervenute ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022.

Il Presidente evidenzia che detta documentazione è rimasta depositata presso la sede della Società ai sensi di legge. Il Presidente, richiamando le considerazioni contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione, dà atto che tale perdita non appare ragionevolmente recuperabile nel breve periodo, sicché viene sottoposta alla presente Assemblea la proposta di procedere ad una riduzione del capitale sociale

per perdite ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 cod.

Il Presidente, in conclusione, rammenta che, in conseguenza della delibera che precede, l'art. 6 (sei) del vigente Statuto Sociale - inerente al capitale sociale - verrà modificato, in modo tale che da esso compaia il nuovo capitale sociale conseguente all'avvenuta riduzione.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Paolo Spadafora, il quale, a nome del Collegio Sindacale, richiama, per quanto occorrer possa, il parere favorevole rispetto all'accoglimento della proposta di riduzione del capitale sociale, come riportato nelle osservazioni ex art. 2446 del Codice Civile rilasciate in data 30 maggio 2023.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione in merito al primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla riduzione volontaria del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.:

"L'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

preso atto della situazione patrimoniale della Società rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Conafi S.p.A., approvato dall'Assemblea in data odierna;

preso atto della perdita di esercizio che determina una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 (cinquecentotrentunomilaottocentodieci virgola zero zero) e, quindi, una riduzione dello stesso inferiore al terzo;

preso atto della bozza di Conto Economico al 31 marzo 2023, la quale evidenzia che, medio tempore, non vi sono state ulteriori perdite significative tali da modificare in modo ri-

civ.

levante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022 · preso atto della Relazione ex articolo 2446 del Codice Civile e articolo 74, primo comma, del Regolamento Emittenti; - preso atto delle considerazioni svolte dagli Amministratori

preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

nella suddetta Relazione;

delibera

1) di coprire una quota della perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 mediante imputazione di Euro 3.567.087,00 (tremilionicinquecentosessantasettemilaottantasette virgola zero zero) alle riserve disponibili, con conseguente integrale erosione delle stesse;

2) di coprire una quota della perdita di esercizio pari ad Euro 531.810,00 (cinquecentotrentunomilaottocentodieci virgola zero zero), e quindi fino a concorrenza integrale, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile ;

3) di modificare in conseguenza di quanto sopra deliberato il primo comma dell'articolo 6 (sei) dello Statuto sociale nel modo sequente:

"Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta) diviso in numero 36.941.792 (trentaseimilioninovecentoquarantuno-

milasettecentonovantadue) azioni senza valore nominale", fermo ed invariato il resto dell'articolo;

4) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compreso quello di introdurre le modificazioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché dalla società di gestione del mercato." Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla riduzione volontaria del capitale sociale per perdite ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al

momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 11 aventi diritto portatori di n. 27.912.058 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 54.013.708 voti, rappresentanti il 85,677% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 13:25 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato esprime le votazioni dei soci deleganti come seque: per n. 52.211.959 voti, pari al 96,664% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.801.749 voti, pari al 3,336% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maqgioranza la prima proposta di deliberazione in merito al primo ed unico punto di parte straordinaria all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 52.211.959 voti, pari al 96,664% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 1.801.749 voti, pari al 3,336% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario

Essendo così esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13:30.

***

Si allegano al presente verbale sotto la lettera "C" il Bilancio consolidato del gruppo CONAFI al 31 dicembre 2022 unitamente alla relazione della società di Revisione e sotto la lettera "D" il testo aggiornato dello Statuto sociale Il comparente mi esonera dalla lettura degli allegati. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che da me interpellato lo approva. Scritto in parte da me e in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su fogli ventidue di cui occupa ottantacinque intere facciate e fin qui della presente facciata, viene sottoscritto dal comparente e da me Notaio alle ore tredici e trenta minuti. In originale firmati: Nunzio CHIOLO Giulia ARDISSONE Notaio

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DET. GIORNO

delibera

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DICHIARAZIONE DEL SOCIO RAG. CARLO MARIA BRAGHERO

********

delibera

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* * * * * *

Sindaci Effettivi

delibera

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

ORDINE DET. GIORNO

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DICHIARAZIONE DEL SOCIO RAG. CARLO MARIA BRAGHERO

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Sindaci Effettivi

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