Conafi — AGM Information 2022

Apr 4, 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 4 maggio 2022 alle ore 10:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi 4, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1 Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 2 Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione;
  • 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.
• 3 Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19 (CORONAVIRUS)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione della situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità previste dalla legge.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 11.160.000,00 rappresentato da n. 36.941.792

azioni senza valore nominale. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti in caso di azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6bis (Maggiorazione del diritto di voto) dello Statuto Sociale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 63.043.442. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di legge possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (cd. record date), coincidente con il giorno lunedì 25 aprile 2022. Sono pertanto legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del giorno lunedì 25 aprile 2022 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia venerdì 29 aprile 2022). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede dello Studio Chiomenti, in Milano, Via Giuseppe Verdi, 4.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate di individuare per le assemblee ordinarie e straordinarie un rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF, anche ove lo statuto disponga diversamente, come nel caso di Conafi, e di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite tale rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha affidato l'incarico a Studio Segre S.r.l. – con uffici a Torino, in Via Valeggio n. 41– di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento

e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante, attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it. (sezione Contenuti/ Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro lunedì 2 maggio 2022) all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega RD - Assemblea Conafi 2022" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro lunedì 2 maggio 2022), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it (sezione Contenuti / Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria), indicando nell'oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Conafi 2022" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 di martedì 3 maggio 2022 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) secondo le modalità sopraindicate. Con

le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135noviesdel TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure agli indirizzi di posta elettronica segre@legalmail.it (abilitato altresì alla ricezione di mail provenienti da posta elettronica ordinaria) o studio@segre.it.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito della situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell'art. 127ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (vale a dire entro lunedì 25 aprile 2022). Le domande devono essere presentate – tenuto conto dell'emergenza in corso – a mezzo posta elettronica all'indirizzo investor_relator@conafi.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2022 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro giovedì 28 aprile 2022) mediante indicazione della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di lunedì 2 maggio 2022 mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internetdella Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro giovedì 14 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda deve essere presentata, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta

CONAFI S.p.A

dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, all'indirizzo conafi@legalmail.it.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro martedì 19 aprile 2022).

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126 bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro martedì 19 aprile 2022, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire – tenuto conto dell'emergenza in corso – tramite posta elettronica certificata all'indirizzo conafi@legalmail.it, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2022 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società. Le proposte validamente presentate qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.conafi.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135undecies e dell'art. 135novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sulle stesse, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it nella Sezione Investor Relations, sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

In ottemperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso emanate dalle competenti Autorità, si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Lo Statuto è disponibile sul sito internetdella Società www.conafi.it.

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Torino, 04 Aprile 2022 Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi