Conafi — AGM Information 2022

Apr 4, 2022

Relazione illustrativa

del

Consiglio di Amministrazione

di

Conafi S.p.A.

sui punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno

dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 4 maggio 2022 (unica convocazione)

Torino, 21 marzo 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 4 maggio 2022 (unica convocazione).

Punto 1 all'ordine del giorno:

1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che siete stati convocati per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 21 marzo 2022.

Gli Amministratori chiedono che il Bilancio di esercizio, che evidenzia un utile pari a Euro 1,6 milioni, come da essi formulato, venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.

All'Assemblea sarà altresì presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021. Al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Conafi risulta essere pari a Euro 21,1 milioni.

Copia del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021 saranno depositate presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messe a disposizione sul sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, unitamente all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, propone di destinare l'utile di esercizio a riserva di utili portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone inoltre alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,04 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 1.477.671,68, riportando a nuovo il residuo utile di esercizio.

Si ricorda al proposito che non è necessario effettuare accantonamenti per la riserva legale che ha già raggiunto il 20% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea venga messo in pagamento a partire dall'11 maggio 2022 (con stacco cedola n. 11 il 09 maggio 2022 e record date10 maggio 2022).

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con tre distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

* * *

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 che chiude con un utile di esercizio di Euro 1.625.774,00;;
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente".

1.2. Destinazione del risultato di esercizio.

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021;

delibera

• 1. di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di Euro 0,04 per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il valore complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data del 21 marzo 2022 è perciò stimato in Euro 1.477.671,68
• 1. di mettere in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,04 per azione con data di stacco cedola il 9 maggio 2022, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 10 maggio 2022 e con data di pagamento il 11 maggio 2022;
• 1. di riportare a nuovo il residuo utile di esercizio;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione".

Punto 2 all'ordine del giorno:

1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione;

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter, del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo (www.conafi.it), e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2022."

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2021 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

* * *

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2022."

***

Punto 3 all'ordine del giorno:

3. Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni rassegnate dall'amministratore non esecutivo ed indipendente la Dott.ssa Stella D'Atri del 19 novembre 2021.

A seguito di tali dimissioni, in sostituzione dell'amministratore D'Atri, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello statuto sociale, in data 27 gennaio 2022, il Dott. Gerardino Garrì.

Il Consiglio di Amministrazione propone di confermare nella carica di amministratore della Società il Dott. Gerardino Garrì fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con cui il dott. Garrì ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità; il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

I suddetti documenti sono stati messi a Vostra disposizione sul sito internet della Società (www.conafi.it).

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

""L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto sociale, Amministratore della Società il Dott. Gerardino Garrì prevedendo che il medesimo rimanga in carica fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, confermando altresì che il compenso a beneficio del suddetto amministratore sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea della Società in data 3 giugno 2020"

Ciascun punto delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Torino, 21 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi