Conafi — AGM Information 2022

Apr 19, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

4 maggio 2022 - unica convocazione

RELAZIONE SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE RELATIVE ALLE NUOVE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 4 MAGGIO 2022, COME INTEGRATO SU DOMANDA PRESENTATA DAL SOCIO D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L. AI SENSI DELL'ART. 126-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998, ACCOMPAGNATA DALLE VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Torino, 19 aprile 2022

Signori Azionisti,

in data 11 aprile 2022 l'azionista D&C Governance Technologies S.r.l. ("D&C"), titolare di una partecipazione pari al 2,76% del capitale sociale della Società, ha presentato, ai sensi dell'art. 126bis del D.lgs. 58/1998 ("TUF") una domanda di integrazione dell'ordine del giorno (l'"Integrazione") dell'Assemblea convocata per il 4 maggio 2022, in unica convocazione (di seguito anche l'"Assemblea").

Il Consiglio di Amministrazione, nel provvedere all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie presentate ai sensi dell'art. 126bis, comma 1, del TUF e a mettere a disposizione del pubblico la relazione predisposta da D&C in conformità dell'art. 126-bis, commi 2 e 4, del TUF, allegata alla presente, riporta le seguenti valutazioni.

Il Consiglio di Amministrazione sottolinea in primo luogo la professionalità esemplare che ha sempre contraddistinto e contraddistingue il Presidente del Consiglio di Amministrazione prof. avv. Gaetano Caputi, il quale sin dal 2016 guida l'organo amministrativo, in via non certo esclusiva ma sempre con la costante devozione di tempo e competenze alla Società, che negli anni ne ha giovato fino infatti ai molto soddisfacenti recenti traguardi e risultati. È quindi certamente irragionevole – e irragionevolmente motivata – e pretestuosa la domanda di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea di cui ai punti 1 e 2 della domanda del socio D&C. Analogamente, appare altrettanto irragionevole e pretestuosa – la proposta di rideterminazione in aumento del compenso dell'organo di controllo, che, tra l'altro, è priva della benché minima meditazione in ordine all'impatto di tali delibere sull'operato del Collegio Sindacale e sulla relativa indipendenza. Gli argomenti della relazione illustrativa predisposta da D&C sono contradditori, illogici e irragionevoli.

Il Consiglio di Amministrazione non condivide le proposte di deliberazione di D&C.

Torino, 19 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Nunzio Chiolo

Al Presidente del CdA e p.c. Al Collegio Sindacale CONAFI SPA

Illustrissimo,

si prende atto che i soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 4 maggio 2022 alle ore 10:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi 4, in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno descritto nell'avviso pubblicato il 4/4 e con le modalità ivi indicate.

Per come riportato nell'avviso:

"Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro giovedì 14 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti ….".

La scrivente D&C Governance and Technologies srl detiene almeno il quarantesimo del capitale sociale, per come risulta dalla certificazione allegata, e intende avvalersi di detta facoltà e

CHIEDE pertanto CHE

l'ordine del giorno dell'assemblea venga integrato con i seguenti punti:

• 1. Revoca della delibera , assunta il 3/6/2020 , di nomina del Presidente del CdA
• 1. Nomina del Presidente del CdA
• 1. Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale

La D&C Governance Technologies Srl formula, in merito a ciascun punto, le seguenti PROPOSTE di deliberazione

Punto 1

"L'assemblea, preso atto della relazione del socio D&C Governance e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, DELIBERA di REVOCARE la delibera numero 2.4 assunta dall'assemblea ordinaria del 3/6/2020 e, per l'effetto, revocare la nomina di Gaetano Caputi quale presidente del CdA con effetto a decorrere dalla data di nomina di un nuovo presidente da parte dell'assemblea o del Consiglio."

Punto 2

"L'assemblea , preso atto della cessazione dall'incarico di Presidente di Gaetano Caputi e della compatibilità con l'incarico di Amministratore Delegato , già conferito dal Consiglio di Amministrazione DELIBERA di NOMINARE Nunzio Chiolo quale Presidente del CdA"

Punto 3

"L'assemblea, preso atto della relazione del socio D&C Governance e delle eventuali osservazioni del Consiglio, DELIBERA di INCREMENTARE il compenso annuo del Collegio Sindacale, nella misura di euro 10.000,00 cosi ripartiti : euro 5000,00 al Presidente e euro 2500,00 agli altri componenti, e quindi per un compenso annuo complessivo di euro 50.000,00."

Si ALLEGA:

• Relazione Illustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie
• Certificazione di possesso

Gianfranco d'Atri L'amministratore Unico

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI denominazione		03479 BNP Paribas Securities Services	CAB		1600
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT) denominazione
data della richiesta 11/04/2022						data di invio della comunicazione 11/04/2022
n.ro progressivo annuo 0000000504/22			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
BCA PROFILO SPA -MI
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL
nome
codice fiscale 04883570964
comune di nascita						provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		VIA FRANCESCO CAPODEROSE 4
città	COSENZA					stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		XXITV0000206
denominazione CONAFI INTERIM B
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 1.022.163
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento		termine di efficacia		diritto esercitabile
11/04/2022		04/05/2022		ODG - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea (art. 126-bis
Note			TUF)
						Firma Intermediario

Relazione Illustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie come da richiesta di integrazione ordine del giorno dell'assemblea del 4/5 2022 ai sensi dell'art.125bis TUF.

PUNTI

• 1. Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA
• 1. Nomina del Presidente del CdA
• 1. Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio sono intervenute notevoli modifiche organizzative della CONAFI che, strutturandosi come Holding di Partecipazioni e fungendo da incubatore di altre attività mira a valorizzare l'esperienza storica ed il ruolo della famiglia Chiolo nella gestione.

In particolare a partire dall'esercizio 2022 le dimensioni economiche sono notevolmente cresciute e, probabilmente, occorre riconsiderare complessivamente la Governance societaria, intervenendo anche sullo statuto e sulla composizione del Consiglio. Tenendo conto del ruolo del socio di controllo, tali decisioni, auspicabilmente condivise da tutti, spettano alla maggioranza - nel rispetto delle norme- e, pertanto, non possono essere oggetto di un intervento estemporaneo.

Riteniamo, peraltro, che alcune iniziative siano da assumere nell'immediato proprio alla luce dell'evoluzione in corso, per come rappresentato nei comunicati e nelle documentazioni pubbliche di CONAFI ed ISCC.

Si dichiara che la D&C Governance Technologies

-non è collegata con il socio di maggioranza e non esistono con lo stesso patti o accordi parasociali.

-ha richiesto l'iscrizione nell'elenco per il voto maggiorato per l'intera partecipazione.

Qui di seguito le motivazioni specifiche per le singole proposte:

PUNTO 1 - Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA

L'assemblea del 3/6/2020 (punto 2.4, proposta socio Nusia) ha nominato quale presidente del CdA Gaetano Caputi, consigliere eletto nella lista di maggioranza. Alla data della nomina, il gruppo presentava caratteristiche diverse da quelle attuali e Caputi non aveva ancora ottenuto gli importanti incarichi pubblici e privati per come descritto nel suo curriculum aggiornato. L'attuale configurazione di holding di partecipazione rappresenta per il professionista sicuramente un aggravio di lavoro e responsabilità, che, probabilmente solo per spirito di sacrificio nei confronti dei soci, non hanno determinato le sue dimissioni. Si aggiunga che di recente lo stesso ha acquisito il ruolo di Dominus nella società partecipata Lawyers , che rappresenta per Conafi un tassello cruciale della strategia aziendale, offrendoci l'opportunità di avvalerci della sua collaborazione, in maniera più coerente con le sue capacita' professionali e non vincolata alle previsioni dell'art. 2381 CC e dei codici di comportamento. Si segnala che la revoca della deliberazione non determina la decadenza dalla carica di amministratore e che ,pertanto, non sussiste la necessità di motivare una giusta causa. Si precisa, per completezza di informazione, che nel corso dell' esercizio il prof. Caputi , oltre all'emolumento come membro del CdA, ha ricevuto il compenso

di euro 35.000,00 per la carica di presidente ed ha ottenuto (nel secondo semestre), dietro versamento di 250 euro, la cessione del 2,5% della controllata ISCC, del valore in sede di quotazione di euro 1.250.000,00.

PUNTO 2 - Nomina del Presidente del CdA

L'attuale configurazione ed attività del Gruppo CONAFI sono fortemente basata sulle capacità imprenditoriali di Nunzio Chiolo che rappresentano, per il Mercato, la fondamentale caratteristica fiduciaria delle iniziative al momento in essere e di quelle prevedibili per il futuro. Nel rispetto della normativa vigente in tema di governance e presidi di legittimità, la concentrazione dei ruoli, presidente e amministratore delegato, consente una più efficiente organizzazione funzionale dell'organo gestorio. La coincidenza nella stessa persona del ruolo di coordinamento e di quello di rappresentanza esterna assegna al Dr. Chiolo un'esplicita responsabilità nei confronti dei soci non correlati.

Si fa presente che nel caso di non approvazione della proposta di nomina , qualora fosse stata approvata la revoca dell'attuale presidente, il Consiglio di Amministrazione dovrà e potrà procedere, ai sensi dell'art.2380bis, a nominare un presidente.

Il Consiglio dovrà comunque stabilire il compenso per la carica nei limiti dell'importo di euro 500.000, autorizzato dall'assemblea per l'intero consiglio.

PUNTO 3 - Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale

Il compenso attualmente previsto per il Collegio Sindacale di euro 40.000,00 era stato stabilito dall'assemblea del 3/6/2020 , con il solo voto del socio di maggioranza.

Il perimetro operativo del gruppo, a seguito della cessione a terzi di quote importanti del patrimonio e delle attività della società, pone in capo all'organo di controllo responsabilità e carichi di lavoro ben superiori a quanto stimabile al momento della nomina. La quotazione della ISCC, l'aumento del giro di affari della partecipata Lawyers e la complessa rete di contratti e rapporti con parti correlate sollevano questioni giuridiche e di Governance, più complesse di quelle attese: al Collegio sono richieste attività di studio ed analisi, interazioni con la Consob cosi' come gestione di denunce ed esposti, su impulso dei soci di minoranza non collegati.

Pur non esercitando la direzione e coordinamento, la nostra società, nel ruolo di socio di controllo, ha il dovere etico di vigilare sulle attività concretamente messe in atto dalla ISCC e dalla Lawyers , società non sottoposte alla stessa disciplina informativa. Pur in assenza di una richiesta da parte dell'organo, si ritiene che un incremento del compenso costituisca un esplicito segnale al mercato circa l'attenzione della Conafi alla delicatezza sostanziale dell'attività della controllata nel settore vigilato del recupero crediti.

D&C Governance Technologies srl

L'amministratore unico Gianfranco d'Atri