Conafi — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

Conafi S.p.A. Sede legale in Torino - Via Aldo Barbaro n. 15 Capitale sociale Euro 11.160.000,00 i.v. Codice Fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Torino n. 05513630011

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 4 maggio 2022 alle ore 10:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdin. 4, si è riunita, in unica convocazione, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.
• 1. Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA.
• 1. Nomina del Presidente del CdA.

$\sum_{\substack{N=1\ N\neq N}}$

1. Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale.

A norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Prof. Avv. Gaetano Caputi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale, nessuno opponendosi, invita a redigere il verbale della presente Assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari l'Avvocato Michelangelo Granato, il quale si trova fisicamente nel luogo di convocazione dell'Assemblea in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi n. 4.

Il Presidente dà atto del fatto che l'odierna Assemblea è stata convocata nel luogo e all'ora indicati nell'avviso di convocazione, in unica convocazione, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopraindicato.

Preliminarmente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione comunica che:

• al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso e di limitare quanto più possibile gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 del D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge del 25 febbraio 2022 n. 15, che consente alle società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente, di prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti che l'intervento in Assemblea ordinaria avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), restando quindi precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci e dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato:
• la Società ha conseguentemente dato incarico a Studio Segre S.r.l. con uffici in Torino, Via Valeggio n. 41 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia ("Studio Segre" o il "Rappresentante Designato"):
• secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
• la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;
• non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici:
• nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Il Presidente dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato Studio Segre nella persona della Sig.ra Graziella Modena.

Il Presidente ricorda che Studio Segre, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, pur non avendo alcun interesse proprio rispetto alle citate proposte, in via cautelativa non esprimerà un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni poiché, in considerazione dei rapporti contrattuali in essere, riguardanti in particolare la tenuta del libro soci e l'assistenza tecnica in sede assembleare e i relativi servizi accessori, potrebbe essere considerata in una delle condizioni indicate nell'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF.

Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135–undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Ove siano pervenute deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, si precisa che, in relazione alle relative azioni, il Rappresentante Designato medesimo non esprimerà un voto discrezionale in Assemblea in relazione a quelle proposte per le quali non abbia ricevuto precise istruzioni di voto; conseguentemente le relative azioni verranno

computate ai fini del quorum costitutivo ma non ai fini del quorum deliberativo.

Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il Presidente informa gli intervenuti che il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso dal Rappresentante Designato, avendo già ricevuto in data anteriore alla presente assemblea le deleghe con le istruzioni di voto.

Tutto ciò premesso, il Presidente invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.

Il Rappresentante Designato dà atto che, nel termine di legge, sono pervenute, da parte degli aventi diritto, n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 26.101.650 azioni e n. 10 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 1.734.600 azioni.

Prima di ogni votazione, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, il Rappresentante Designato dichiara che comunicherà le azioni per le quali è stata conferita la delega ma non sono state conferite dal delegante le istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli Azionisti, pertanto constata quanto segue:

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;
• in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore 10:15 risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 13 aventi diritto portatori di n. 27.836.250 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.937.900 voti, rappresentanti il 85,557% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente procede inoltre a constatare che:

• oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione:
• (i) per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo, gli Amministratori: Nunzio Chiolo e Simona Chiolo, collegati da remoto, Lorenza Ticli e Gerardino Garrì, in presenza;
• (ii) per il Collegio Sindacale, il Presidente Paolo Spadafora, in presenza, e i Sindaci Effettivi Rosa Daniela Rendine, collegata da remoto, e Federico Baroni, in presenza;

Posto tutto quanto sopra, il Presidente constata che l'adunanza assembleare si svolge anche mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio-video instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, circostanza di cui chiede conferma ai partecipanti e al Segretario, i quali convengono in tal senso.

Pertanto, il Presidente dichiara:

di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento a) dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;

• di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante: $b)$
• $c)$ che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con lo stesso Presidente e con il Segretario, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Di tali ultime circostanze il Presidente chiede conferma ai partecipanti, i quali convengono in tal senso.

Al riguardo, il Presidente dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.

A questo punto, il Presidente constata altresì quanto segue:

• la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata presso lo Studio Chiomenti in Milano, via Verdi n. 4 alle ore 10:00, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 4 aprile 2022 sul sito internet della Società (www.conafi.it), diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24Ore";
• è stata messa a disposizione del pubblico con congruo anticipo la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea contenente il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle stesse;
• ai sensi dell'articolo 11.3 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti:
• non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF:
• non sono state presentate da parte degli aventi diritto proposte individuali di deliberazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;
• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex art. 127-ter del TUF:
• in data 11 aprile 2022, l'azionista D&C Technologies S.r.l. (di seguito, "D&C"), titolare di una partecipazione pari al 2,76% del capitale sociale di Conafi, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, una richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare da parte dell'Assemblea già convocata, con l'inserimento dei seguenti nuovi punti: "1. Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA. 2. Nomina del Presidente del CdA. 3. Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale."
• in data 15 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare l'ordine del giorno assembleare come da richiesta presentata dall'azionista D&C, mediante inserimento dei nuovi punti n. 4, 5 e 6 all'ordine del giorno;
• in data 19 aprile 2022, l'avviso di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea è stato pubblicato sul sito internet della Società, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , rendendo noto che l'Assemblea già convocata si sarebbe riunita per deliberare anche sui punti all'ordine del giorno proposti dal socio D&C, restando fermi ed efficaci tutti gli altri termini. condizioni e informazioni contenuti nell'avviso di convocazione pubblicato in data 4 aprile 2022 sul sito internet della Società;
• ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF, l'azionista D&C ha predisposto una relazione contenente le motivazioni relative alla propria richiesta di integrazione dell'ordine del giorno assembleare e, a sua volta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso le proprie valutazioni in merito alla richiesta pervenuta dal predetto azionista. Tale documento, con le relative valutazioni del Consiglio di Amministrazione, è stato messo a disposizione del pubblico in data 19 aprile 2022 con le modalità previste ai

sensi della normativa vigente;

• in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex artt. 136 e seguenti del TUF;
• capitale sociale sottoscritto $\mathbf{e}$ versato alla data odierna è di Euro 11.160.000,00 $i$ suddiviso numero 36.941.792 zero) in (undicimilionicentosessantamila virgola zero (trentaseimilioninovecentoquarantunmilasettecentonovantadue) azioni ordinarie senza valore nominale, salvo 26.101.650 quali attribuisce diritto ad $\mathbf{1}$ $(uno)$ voto. le n. delle ciascuna (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto (come infra specificato) e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: numero 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni di proprietà di Alite S.p.A.; numero 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A.; numero 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto è pari a n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) equivalenti all'82,8% (ottantadue virgola otto per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue);
• la Società non detiene azioni proprie;
• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto sociale con riguardo al voto maggiorato;
• la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5% anziché al 3%;
• secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:
• 1) Nunzio Chiolo, il quale detiene:
  • 20.964.212 Nusia S.p.A. indirettamente tramite $n_{-}$ (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale, ovvero n. 41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;
  • indirettamente tramite Alite S.p.A. n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 7.837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale, ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

$\rightarrow$ 21	Maria	Laperchia.	ıa	quale	detiene	direttamente	n.	2.242.438
---------------------	-------	------------	----	-------	---------	--------------	----	-----------

(duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni pari al 6,070% (sei virgola zerosettanta per cento) del capitale sociale, ovvero n. 4.484.876 (quattromilioniquattrocentottantaquattromilaottocentosettantasei) diritti di voto pari al 7,114% (sette virgola centoquattordici per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.

È fatto pertanto invito al Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli Azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto.

Il Presidente comunica inoltre che:

• con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti anche di carattere informativo – previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, tra l'altro:
• nei trenta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it), la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti");
• entro n. 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio e comunque almeno ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "IInfo", nonché reso disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it) il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF, nonché della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF;
• del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico. $\overline{a}$

Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, il Presidente chiede ai partecipanti che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.

Nessuno opponendosi, infine, il Presidente comunica altresì quanto segue:

• i partecipanti che dovessero abbandonare il collegamento audio prima del termine dei lavori assembleari sono pregati di darne pronto avviso;

• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi a partecipare all'Assemblea mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società:

• è funzionante un sistema di audio registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare la successiva stesura del verbale:
• ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 ("GDPR") e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori:
• l'elenco nominativo degli intervenuti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, nonché i nominativi dei soci deleganti e dei soggetti che dovessero votare in qualità di creditori pignoratizi, riportatori ed usufruttuari, e degli azionisti che, tramite delega al Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto, con il relativo numero di azioni possedute, verrà allegato al presente verbale sub "Allegato A":
• la sintesi degli interventi eventualmente effettuati da soggetti diversi dagli azionisti con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento sono riportate nel verbale della riunione;
• le informazioni prescritte dall'Allegato 3E del Regolamento Emittenti saranno riportate nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati, come parte integrante e sostanziale.

Tutto ciò premesso, il Presidente dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, ai sensi di legge e di Statuto e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

* * * * *

Sul primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; 1.2. Destinazione del risultato di esercizio."), il Presidente rammenta preliminarmente che i fascicoli dei progetti di bilancio - sia d'esercizio che consolidato - della Società al 31 dicembre 2021, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, alla Relazione del Collegio Sindacale ed alla Relazione della Società di Revisione, nonché alla Relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno, sono rimasti depositati, con anticipo rispetto alla data della riunione, presso la sede sociale di Conafi e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società (www.conafi.it). Pertanto, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni, sottolineando che, in ogni caso, tale documentazione rimarrà allegata in maniera permanente agli atti della Società.

Il Presidente procede ad illustrare sinteticamente il contenuto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa e corredato dalla Relazione dell'Organo amministrativo sulla gestione della Società e delle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione (il "Bilancio d'Esercizio 2021"). In particolare, il Presidente precisa che il Bilancio d'Esercizio, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 1.625.774,00, rimandando poi a quanto esaustivamente descritto nella Relazione Illustrativa in merito al contenuto delle voci più significative.

Proseguendo la trattazione, il Presidente presenta all'Assemblea il contenuto del Bilancio Consolidato del Gruppo Conafi al 31 dicembre 2021 – contenente le risultanze delle Società controllate, direttamente o indirettamente, Prestitò S.r.l., ISCC Fintech S.p.A. e LAWYERS S.t.A. S.r.l. e composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa Consolidati (il "Bilancio Consolidato 2021") – descrivendo, inter alia. come lo stesso evidenzi un patrimonio netto consolidato di Gruppo pari ad Euro 21,1 milioni (rispetto ad Euro 15,5 milioni al 31 dicembre 2020). Il Presidente rammenta agli intervenuti che il Bilancio Consolidato 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 marzo 2022 e non costituisce oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

In seguito, il Presidente, con il consenso degli intervenuti, esonera il Presidente del Collegio Sindacale. Dott. Paolo Spadafora, dall'illustrare la Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, rimandando alla documentazione pubblicata secondo le modalità e termini di legge.

Il Dott. Paolo Spadafora, a titolo di aggiornamento, informa i presenti del fatto che, a seguito del deposito di detta Relazione, sono pervenute al Collegio Sindacale n. 2 (due) distinte denunce ai sensi dell'articolo 2408 cod. civ. da parte di n. 2 (due) soci di Conafi aventi ad oggetto, rispettivamente, la mancata indicazione del numero di Partita Iva sull'home page del sito internet della Società e l'inadeguatezza del nuovo sito internet a svolgere le funzioni previste dalla normativa; il Collegio Sindacale ha richiesto all'organo amministrativo di intraprendere le iniziative più opportune per risolvere le carenze lamentate.

Il Dott. Spadafora rileva come, alla data odierna, la prima carenza lamentata risulti già sanata, mentre la seconda sia in fase di risoluzione.

Terminato l'intervento e prima di dare lettura della relativa proposta di delibera, si informano i presenti che la Società di revisione Kreston GV Italy S.r.l., in data 12 aprile 2022, ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio 2021 e sul bilancio consolidato 2021, nonché giudizio di conformità alle norme di legge e di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, del TUF.

L'Assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Conafi, che evidenza un utile d'esercizio pari ad Euro 1.625.774.00.

In relazione ai risultati conseguiti, l'odierna Assemblea è inoltre chiamata a deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di distribuire un dividendo pari a Euro 0,04 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 1.477.671,68 (riportando, invece, a nuovo il residuo utile di esercizio).

Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo venga messo in pagamento a partire dall'11 maggio 2022 (con stacco cedola n. 11 il 9 maggio 2022 e record date il 10 maggio 2022).

Il Presidente precisa altresì che tale dividendo si intende interamente ordinario ai sensi dell'art. IA.2.1.2, lettera a), terzo punto, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura della prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A..

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione:
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;

vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre $2021:$

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 che chiude con un utile di esercizio di Euro 1.625.774,00;
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente."

Il Presidente procede dunque a dare lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998:
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre $2021:$

delibera

• 1. di distribuire agli azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di Euro 0,04 per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il valore complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data del 21 marzo 2022 è perciò stimato in Euro 1.477.671,68
• 1. di mettere in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,04 per azione con data di stacco cedola il 9 maggio 2022, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 10 maggio 2022 e con data di pagamento il 11 maggio 2022;
• 1. di riportare a nuovo il residuo utile di esercizio;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di aver ricevuto da alcuni Soci una dichiarazione relativa al presente ordine del giorno, la quale viene integralmente riportata nel testo che sarà allegato sub "Allegato B" al verbale della presente riunione assembleare.

Informa altresì di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 7 aventi diritto portatori di n. 26.255.355 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.357.005 voti, rappresentanti il 83,049% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 10:35 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1), precisando che: per n. 52.215.505 voti, pari al 99,730% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 141.500 voti, pari al 0.270% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 7 aventi diritto portatori di n. 26.255.355 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.357.005 voti, rappresentanti il 83,049% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 10:37 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2), precisando che: per n. 52.215.505 voti, pari al 99,730% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 141.500 voti, pari al 0,270% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

*******

Passando al secondo punto all'ordine del giorno ("Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione; 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021

o ad esso relativi"), il Presidente rammenta ai partecipanti che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto delle indicazioni espresse dal Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della Relazione. Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che tale Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2022 previa proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società (www.conafi.it) nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.1) relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

^- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2022."

Il Presidente procede dunque a dare lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A..

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2021 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2022."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.1) relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della Relazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 7 aventi diritto portatori di n. 26.255.355 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.357.005 voti, rappresentanti il 83,049% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 10:45 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea – una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente – approva quindi a maggioranza la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.1), precisando che: per n. 52.215.505 voti, pari al 99.730% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 141.500 voti, pari al 0,270% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

Il Presidente, a questo punto, mette in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 o ad esso relativi.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di non essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 7 aventi diritto portatori di n. 26.255.355 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.357.005 voti, rappresentanti il 83,049% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-his dello Statuto.

Il Presidente alle ore 10:47 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (2.2), precisando che: per n. 52.215.505 voti, pari al 99,730% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 141.500 voti, pari al 0,270% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

*******

Passando al terzo punto all'ordine del giorno ("Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti"), il Presidente ricorda ai presenti che, a seguito delle dimissioni rassegnate in data 19 novembre 2021 da parte dell'amministratore non esecutivo e indipendente, Dott.ssa Stella D'Atri, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione del 27 gennaio 2022, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello Statuto sociale, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla sua sostituzione mediante cooptazione dell'Amministratore Gerardino Garrì, il cui mandato scade con la presente Assemblea.

Il Presidente sottopone, quindi, all'Assemblea la proposta del Consiglio di Amministrazione della Società di confermare quale amministratore della Società il Dott. Gerardino Garrì fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il curriculum vitae del candidato è stato depositato presso la sede legale della Società ed è stato reso disponibile sul sito internet www.conafi.it; il Dott. Gerardino Garrì, inoltre, ha previamente dichiarato di accettare la propria candidatura ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente rammenta altresì che, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello Statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione in merito nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione:
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate:

delibera

di integrare il Consiglio di Amministrazione, confermando, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto sociale, Amministratore della Società il Dott. Gerardino Garrì prevedendo che il medesimo rimanga in carica fino alla scadenza dalla carica dell'intero attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, confermando altresì che il compenso a beneficio del suddetto amministratore sarà ricompreso nell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea della Società in data 3 giugno 2020."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 10:50 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea – una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente – approva quindi all'unanimità la proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 53.937.900 voti, pari al 100% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole.

*******

Passando al quarto punto all'ordine del giorno ("Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA"), il Presidente richiama integralmente il contenuto della relazione predisposta dall'azionista D&C con le motivazioni della richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno, nonché le valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in merito alla richiesta pervenuta dal predetto azionista, redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF, e messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché pubblicati sul sito internet della medesima (www.conafi.it), presso il meccanismo di stoccaggio "lInfo" (www.linfo.it) e con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione pervenuta da parte dell'Azionista D&C in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla revoca della delibera di nomina del Presidente del CdA:

"L'assemblea, preso atto della relazione del socio D&C Governance e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione.

DELIBERA

di REVOCARE la delibera numero 2.4 assunta dall'assemblea ordinaria del 3/6/2020 e, per l'effetto, revocare la nomina di Gaetano Caputi quale presidente del CdA con effetto a decorrere dalla data di nomina di un nuovo presidente da parte dell'assemblea o del Consiglio."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla revoca della delibera di nomina del Presidente del CdA.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di aver ricevuto da alcuni Soci una dichiarazione relativa al presente ordine del giorno, la quale viene integralmente riportata nel testo che sarà allegato sub "Allegato B" al verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 10:55 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea – una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente – a maggioranza – non approva la proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 1.722.395 voti, pari al 3,193% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 52.215.505 voti, pari al 96,807% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

*******

Passando al quinto punto all'ordine del giorno ("Nomina del Presidente del CdA"), il Presidente comunica che la proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista D&C relativa al quinto punto all'ordine del giorno non verrà posta in discussione e in votazione, non essendosi verificato in concreto il presupposto per procedere alla deliberazione relativa alla nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, vale a dire la revoca dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Avv. Gaetano Caputi, di cui al precedente quarto punto all'ordine del giorno.

*******

Passando al sesto punto all'ordine del giorno ("Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale"), il Presidente richiama integralmente il contenuto della relazione predisposta dall'azionista D&C con le motivazioni della richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno, nonché le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla richiesta pervenuta dal predetto azionista, redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF, e messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché pubblicati sul sito internet della medesima (www.conafi.it), presso il meccanismo di stoccaggio "lInfo" (www.linfo.it) e con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione pervenuta da parte dell'azionista D&C in merito al sesto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale:

"L'assemblea, preso atto della relazione del socio D&C Governance e delle eventuali osservazioni del Consiglio,

DELIBERA

di INCREMENTARE il compenso annuo del Collegio Sindacale, nella misura di euro 10.000,00 cosi ripartiti: euro 5000,00 al Presidente e euro 2500,00 agli altri componenti, e quindi per un compenso annuo complessivo di euro 50.000,00."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al sesto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato informa di aver ricevuto da alcuni Soci una dichiarazione relativa al presente ordine del giorno, la quale viene integralmente riportata nel testo che sarà allegato sub "Allegato B" al verbale della presente riunione assembleare.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 11:00 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea – una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente – a maggioranza – non approva la proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, precisando che: per n. 1.722.395 voti, pari al 3,193% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto favorevole; per n. 52.215.505 voti, pari al 96,807% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea, è stato espresso voto contrario.

*******

Essendo terminata la trattazione dei punti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11:05.

Il Presidente $\overbrace{ }^{\text{Pr}}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{Pr}\hspace{-1mm}\text{$

$\begin{smallmatrix} 1\ 1\ 1\ 1\ 2\ 3 \end{smallmatrix}$

Il Segretario

Avv. Michelangelo Granato

Mihelunglo Grameta

CONAFI S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL GIORNO 04/05/2022 - ORE 10:00

UNICA CONVOCAZIONE

Elenco delle presenze per numero di voti

AZIONISTA	DELEGA / RAPPRESENTANTE	BANCA	CERTIFICAZIONE	AZIONI		AZ. VOTO MAGGIORATO		TOT. VOTI	PERC %		ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	USC
NUSIA S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24200220				20.964.212	41.928.424	66,507	10:00
ALITE S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24200221				2.895.000	5.790.000	9,184	10:00
LAPERCHIA MARIA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24157553				2.242.438	4.484.876	7,114	10:00
	GARANZIA di 3043 BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SOCIETA PER AZIONI voto a favore di LAPERCHIA MARIA
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	102042		1.022.163			1.022.163	1,621	10:00
D'ATRI STELLA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	102041		356.784			356.784	0,566	10:00
DI CIANNI EMILIO LUIGI	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200407		140.000			140.000	0,222	10:00
BLOCKCHAINLAB S.R.L.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	102709		124.800			124.800	0,198	10:00
TRIMARCHI VINCENZO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	66230	26359		24.148			24.148	0,038	10:00
D'ATRI STELLA	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	1200647		20.000			20.000	0,032	10:00
PICCOLO BIAGIO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60014	46486		18.000			18.000	0,029	10:00
BIANCO BRUNO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	63102	1000174		15.000			15.000	0,024	10:00
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3069	24163154		12.205			12.205	0,019	10:00
SCALZO VITTORIO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	105		1.000			1.000	0,002	10:00

AZIONISTA	DELEGA / RAPPRESENTANTE	BANCA	CERTIFICAZIONE	AZIONI		AZ. VOTO MAGGIORATO		TOT. VOTI	PERC %	ORARIO
				PROPRIO	DELEGA	PROPRIO	DELEGA			ENT	USC
BRUTTO ANGELO	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	104		500			500	0,001	10:00
TOTALE GENERALE DEI VOTI				0	1.734.600	0	26.101.650	53.937.900	85,557

ALLEGATO B - Dichiarazioni dei soci

Primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.") - prima proposta di deliberazione relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

DICHIARAZIONE DI ALCUNI SOCI

"La mancanza di piano industriale nella capogruppo e nella controllata ISCC Fintech non consentono l'espressione di un giudizio" .

Quarto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("Revoca delibera di nomina del Presidente del CdA")

DICHIARAZIONE DI ALCUNI SOCI

"Il CdA non ha fornito ai soci elementi valutativi alternativi sull'opportunità di sostituire il presidente. Le doti personali e professionali di Caputi non sono oggetto della votazione e le affermazioni del cda sono mero "flatus voci" ".

Sesto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("Rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale")

DICHIARAZIONE DI ALCUNI SOCI

"La non adeguatezza del compenso in relazione al mutato perimetro è logica deduzione dal fatto che l'attuale compenso fosse ritenuto adeguato per il precedente assetto. Attualmente il valore del gruppo, secondo l'analisi di integrae, é oltre 10 volte il capitale sociale. L'indipendenza dei Sindaci non può essere messa in discussione, anzi l'eventuale opposizione del socio di maggioranza all'adeguamento solleverebbe dubbi sulla sua volontà di agevolare la transizione verso una governance moderna ed in linea con l'attività di sollecitazione del pubblico risparmio."