Conafi S.p.A.

Sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15

Capitale sociale Euro 11.160.000,00

Numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e CF 05513630011

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 3 giugno 2020 alle ore 10:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi 2, si è riunita in unica convocazione, in seduta ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio;
4. 1.3 Distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
3. 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4. 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
3. 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

A norma dell'articolo 11 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Prof. Avv. Gaetano Caputi, Presidente della Società, il quale, nessuno opponendosi, invita a redigere il verbale della presente Assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei l'Avocato Manfredi Vianini Tolomei, il quale si trova fisicamente nel luogo di convocazione dell'Assemblea in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi 2.

Il Presidente dà atto del fatto che l'odierna Assemblea è stata convocata nel luogo e all'ora indicati nell'avviso di convocazione, in unica convocazione, per discutere sull'ordine del giorno sopraindicato.

Preliminarmente il Presidente del Consiglio di Amministrazione comunica che:

la Società, come comunicato in data 14 aprile 2020, ha deciso di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 106, comma 1, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto Cura Italia"), secondo cui, in deroga a quanto stabilito dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dalle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea ordinaria può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio e pertanto, in conformità ai termini prescritti dalla normativa vigente, si è proceduto alla convocazione dell'Assemblea ordinaria per il giorno 3 giugno 2020;
l'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea è stato pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili in data 22 aprile 2020 e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" in data 23 aprile 2020;
al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso e di limitare quanto più possibile gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha deciso inoltre di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente, di prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti che l'intervento in Assemblea ordinaria avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci e dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato;
la Società ha conseguentemente dato incarico a Studio Segre S.r.l. con uffici a Torino, in Via Valeggio n. 41 - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia ("Studio Segre" o il "Rappresentante Designato");
secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresi conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;
la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;
non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Il Presidente dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio/video collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, il Rappresentante Designato Studio Segre nella persona di Graziella Modena.

Il Presidente ricorda che Studio Segre, in qualità di rappresentante designato, ha reso noto che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, pur non avendo alcun interesse proprio rispetto alle citate proposte, in via cautelativa non esprimerà un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni poiché, in considerazione dei rapporti contrattuali in essere, riguardanti in particolare la tenuta del l'assistenza tecnica in sede assembleare e i relativi servizi accessori, potrebbe essere considerata in una delle condizioni indicate nell'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF.

Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, saranno computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Ove siano pervenute deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, si precisa che, in relazione alle relative azioni, il Rappresentante Designato medesimo non esprimerà un voto discrezionale in Assemblea in relazione a quelle proposte per le quali non abbia ricevuto precise istruzioni di voto; conseguentemente le relative azioni verranno computate ai fini del quorum costitutivo ma non ai fini del quorum deliberativo.

Per quanto concerne il procedimento di votazione, in considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari. sarà espresso mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

Tutto ciò premesso, il Presidente invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.

Il Rappresentante Designato dà atto di quanto segue:

nel termine di legge, sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135undecies del TUF per complessive n. 26.101.650 azioni;
sono altresì pervenute da parte degli aventi diritto n. 3 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 933.393 azioni.

Prima di ogni votazione, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere, il Rappresentante Designato dichiara che comunicherà le azioni per le quali è stata conferita la delega ma non sono state conferite dal delegante le istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno.

Prima di procedere alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli Azionisti, pertanto constata quanto segue:

è stata accertata la legittimazione all'intervento degli Azionisti rappresentante Designato e, così, è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe al Rappresentante Designato portate dagli stessi, le quali sono state acquisite agli atti sociali;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti

legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni in materia;

in base alla preventiva presentazione delle apposite comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, effettuate alla Società con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge, alle ore 10:21 risultano regolarmente presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 aventi diritto portatori di n. 27.035.043 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.136.693 voti, rappresentanti 1'84,286% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente procede inoltre a constatare che:

oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla presente Assemblea in audio/video collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono e la partecipazione, come consentito dalle disposizioni sopra richiamate e dall'avviso di convocazione:
- (i) per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo, gli Amministratori: Nunzio Chiolo, Simona Chiolo e Lorenza Ticli; risulta assente giustificato il Consigliere Mauro Pontillo;
- (ii) per il Collegio Sindacale, il Presidente Rosa Daniela Rendine e i Sindaci Effettivi Federico Baroni e Maria Cristina Blefari.

Posto tutto quanto sopra, il Presidente constata che l'adunanza assembleare si svolge interamente con mezzi di telecomunicazione e che il collegamento audio/video instaurato è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, circostanza di cui chiede conferma ai partecipanti e al Segretario, i quali convengono in tal senso.

Pertanto, il Presidente dichiara:

a) di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e di proclamare i risultati della votazione;
b) di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante;
c) che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con lo stesso Presidente e con il Segretario, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Di tali ultime circostanze il Presidente chiede conferma ai partecipanti, i quali convengono in tal senso.

Al riguardo, il Presidente dichiara e attesta di avere accertato con esito positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio/video collegati con le modalità sopra indicate.

A questo punto, il Presidente constata altresi quanto segue:

non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126bis del TUF;
sono state presentate da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.J., (n. 820.187 azioni) proposte individuali di deliberazione con riferimento ai punti 2.1 "Determinazione dei numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione", 2.5 "Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione" e 3.3 "Determinazione dei compenso dei componenti del Collegio Sindacale" all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;
nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127ter del TUF;
in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex artt. 136 e seguenti del TUF;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 11.160.000 undicimilionicentosessantamila) suddiviso numero numero 36.941.792 in in (trentaseimilioninovecentoquarantunmilasettecentonovantadue) azioni ordinarie senza valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 26.101.650 (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto (come infra specificato) e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: numero 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni di proprietà di Alite S.p.A .; numero 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A .; numero 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione diritto di voto è pari a a n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) equivalenti all'82,8% (ottantadue virgola otto per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue);
la Società non detiene azioni proprie;
la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 6-bis dello Statuto sociale con riguardo al voto maggiorato;
la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5% anziché al 3%;
al riguardo, la Consob, nell'ambito dei nuovi poteri conferiti all'Autorità dall'art. 17 del "Decreto imprese" (D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020), con delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, come aggiornata con delibera n. 21352 del 6 maggio 2020, ha abbassato le soglie che fanno scattare gli obblighi di comunicazione in materia di partecipazioni rilevanti da parte degli investitori, portandole, tra l'altro, dal 5% (cinque per cento) al 3% (tre per cento) per determinate PMI, tra le quali non è tuttavia ricompresa la Società per la quale la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF resta dunque pari al 5%;
secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:
- 1) Nunzio Chiolo, il quale detiene:
  - indirettamente tramite Nusia S.p.A. San. San. Same 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale, ovvero n.

41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

indirettamente tramite Alite S.p.A. n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale, ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.
2) Maria Laperchia, la la quale detiene direttamente n. 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) azioni pari al 6,070% (sei virgola zerosettanta per cento) del capitale sociale, ovvero n. 4.484.876 (quattromilioniquattrocentottantaquattromilaottocentosettantasei) diritti di voto pari al 7,114% (sette virgola centoquattordici per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;
la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.

E fatto pertanto invito al Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli Azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto.

Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, tra l'altro:
- nei quaranta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato Ilnfo, nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
- nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-guater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti");
- nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea sono state messe a disposizione del pubblico

presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo centralizzato "Info" le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa vigente;

entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio e comunque almeno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stato depositato presso la sede sociale, diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché reso disponibile sul sito internet della Società, il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF;
del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico.

Poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, il Presidente chiede ai partecipanti che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.

Nessuno opponendosi, infine, il Presidente comunica altresì quanto segue:

i partecipanti che dovessero abbandonare il collegamento audio/video prima dei lavori assembleari sono pregati di darne pronto avviso;
per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi a partecipare all'Assemblea mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
è funzionante un sistema di audio/video registrazione dello svolgimento dell'Assemblea al fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
l'elenco nominativo degli intervenuti per delega al Rappresentante Designato con indicazione del capitale rappresentato da ciascuno e completo di tutti i dati richiesti dalla Consob e dalla normativa vigente verrà allegato al presente verbale sub "Allegato A" per farne parte integrante e sostanziale, assieme all'elenco dei nominativi dei soggetti che, tramite delega al Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto, con il relativo numero di diritti di voto;
la sintesi degli interventi eventualmente effettuati da soggetti diversi dagli azionisti con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento sono riportate nel verbale della riunione;
le informazioni prescritte dall'allegato 3E del Regolamento Emittenti saranno riportate nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati, come parte integrante e sostanziale.

Tutto ciò premesso, il Presidente dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, ai sensi di legge e di Statuto e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Sul primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ("1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1.Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; I.2.Destinazione del risultato di esercizio.1.3.Distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni."), il Presidente ricorda agli intervenuti che i fascicoli dei progetti di bilancio d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2019, unitamente alle relazioni di corredo, sono rimasti depositati presso la sede sociale, pubblicati sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 11nfo e sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea e messi a disposizione degli Azionisti.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relazioni.

Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che la società di revisione ha espresso il proprio giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato (i) per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 complessive n. 380 ore, per complessivi Euro 16.000,00 (sedicimila//00) oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob, unitamente all'attività di controllo contabile, (ii) per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, complessive n. 95 ore, per complessivi Euro 6.000,00 (seimila//00) oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob.

L'Assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Conafi che evidenza una perdita pari a Euro 2.705.100. In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla copertura di tale perdita con la riserva sovrapprezzo azioni che si riduce pertanto ad Euro 4.065.656.

Inoltre, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di distribuzione di un dividendo pari a Euro 0.019 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 701.894,05, tratto dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 6.770.756,00, e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 701.894,05. Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo venga messo in pagamento a partire dal 10 giugno 2020 (con stacco cedola n. 10 l'8 giugno 2020 e record date il 9 giugno 2020).

Il Presidente precisa altresi che tale dividendo si interamente ordinario ai sensi dell'art. IA.2.1.2, lettera a), terzo punto, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà con tre distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che chiude con una perdita di esercizio di Euro 2.705.100,00 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite della seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019,

delibera

l. di procedere, avuto riguardo alle disposizioni di legge e regolamentari, alla copertura della perdita di Euro 2.705.100,00 con la riserva sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 4.065.656,00;
1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente."

Il Presidente dà infine lettura, per il tramite del Segretario, anche della terza proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.3) relativa alla distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019;

delibera

1. di approvare la proposta di pagamento di un dividendo pari a Euro 0,019 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 701.894,05, tratto dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2019, ammonta a Euro 6.770.756,00 (Euro 4.065.656 a seguito dell'approvazione della proposta di copertura della perdita di esercizio mediante la stessa di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno) e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 701.894,05; []
1. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 8 giugno 2020, record date dividendo il giorno 9 giugno 2020 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 10 giugno 2020;
1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla intervenuta deliberazione quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1) relativa all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 aventi diritto portatori di n. 27.035.043 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.136.693 voti, rappresentanti 184,286% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 10:45 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli

verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.1).

Il Presidente comunica che il dettaglio di questa votazione e di quelle che seguiranno verrà allegato al presente verbale.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2) relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati rispetto alla precedente votazione.

Il Presidente alle ore 10:46 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.2).

Il Presidente mette a questo punto in votazione la terza proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.3) relativa alla distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati rispetto alle precedenti votazioni.

Il Presidente alle ore 10:49 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli

verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la terza proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (1.3), precisando che: per n. 52.206.506 voti è stato espresso voto favorevole; non sono stati espressi voti contrari; per n. 930.187 voti si sono astenuti i soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ha dichiarato, a giustificazione dell'astensione, che "Il voto di astensione è motivato dalla incertezza determinata da COVID e dalla non ancora definita strategia di sviluppo della Società".

水水水水水水水水

Passando al secondo punto all'ordine del giorno ("2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2.1 Determinazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione "), il Presidente comunica che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato conferito ai membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e che pertanto l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione di Conafi è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (diciannove) membri e che, salvo diversa determinazione all'atto della nomina, che preveda minore durata, i consiglieri durano in carica 3 (tre) esercizi sociali e sono rieleggibili.

Ai sensi della normativa vigente e dell'art. 15 dello Statuto, gli amministratori sono nominati sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentino, individualmente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

L'articolo 15 dello Statuto prevede inoltre che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi pro tempore vigente e della disciplina legale e regolamentare applicabile. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Ciascuna lista deve includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggiore numero di voti;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo, con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

A tal riguardo, il Presidente informa che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto e nei termini previsti dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, pubblicate nei modi e nei termini di legge, anche sul sito internet della Società, e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati.

La Lista n. 1 è stata presentata in data 8 maggio 2020 dagli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., titolari rispettivamente di n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del 41.928.424 capitale sociale ovvero n. (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea e di n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 7,837% (sette virgola ottocentosette per cento) del capitale sociale ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

La lista è composta da 5 (cinque) candidati alla carica di Amministratore, di cui 1 (uno) qualificato come indipendente ai sensi della legge, dello Statuto sociale e del Codice di Autodisciplina delle società quotate e della normativa vigente, e precisamente:

1. Lorenza Ticli (indipendente);
1. Gaetano Caputi, proposto anche come Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1. Nunzio Chiolo;
1. Simona Chiolo;
1. Mauro Pontillo.

La Lista n. 2 è stata presentata in data 9 maggio 2020 congiuntamente dai Soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, titolari rispettivamente di n. 820.187 (ottocentoventimilacentoottantasette) e di n. 110.000 (centodiecimila) azioni ordinarie, per un totale di 930.187 (novecentotrentamilacentoottantasette) azioni rappresentanti complessivamente il 2,51% del capitale sociale della Società.

La lista è composta da 2 (due) candidati alla carica di Amministratore, entrambi qualificati come indipendenti ai sensi della legge, dello Statuto sociale e del Codice di Autodisciplina delle società quotate e della normativa vigente, e precisamente:

1. Stella D'Atri;
1. Gerardino Garrì.

Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico in data 13 maggio 2020 nei modi di legge, sono state presentate corredate dalle attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessarie e dalla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, ivi incluse le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina, attestanti altresi, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti (se del caso, anche di indipendenza) prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e di statuto vigenti per ricoprire la carica e i curriculum vitae con indicazione delle caratteristiche personali di ciascun candidato ed indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; nella documentazione a corredo della Lista n. 2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 147ter, comma 3, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente ricorda che, con riferimento al numero dei componenti e alla durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di confermare in 5 (cinque) il numero dei membri dell'organo amministrativo per un periodo di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Con riguardo al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea del 23 maggio 2019, invece, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di deliberare un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica - conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari considerazione delle particolari cariche conferite.

Inoltre, il socio D&C Governance Technologies S.r.l. ha presentato le seguenti proposte individuali di deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno, come pubblicate sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile:

con riferimento alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, materia posta al punto 2.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, "di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione";
con riferimento alla determinazione dei compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, materia posta al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, di deliberare "un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi-oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica-conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite, autorizzando esplicitamente la stipula di una assicurazione D&O con primario gruppo assicurativo".

A questo punto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare - previa determinazione dei numero dei componenti e della durata dell'incarico - la nomina del Consiglio di Amministrazione e del relativo Presidente nonché la determinazione del compenso degli Amministratori, sulla base delle proposte di deliberazione sopraindicate.

Alla luce di quanto precede, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà a cinque distinte votazioni riguardanti rispettivamente: 1) la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 2) la determinazione del relativo incarico, 3) la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, 4) la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e 5) la determinazione dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

ln merito al punto 2.1 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione uscente:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto in relazione agli azionisti D&C Governance Technologies S.r.l., Clara Pisani e Ishares VII PLC che hanno espresso voto favorevole per la proposta presentata da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. sul punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che partecipano alla votazione della proposta di cui è stata data lettura, per delega al Rappresentante Designato, n. 3 aventi diritto portatori di n. 26.101.650 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.203.300 voti, rappresentanti 1'82,805% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:04 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità degli azionisti che hanno partecipato alla relativa votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, per complessive n. 26.101.650 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.203.300 voti, rappresentanti 1'82,805% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

Il Presidente ricorda che, essendo stata approvata la proposta di delibera presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, non viene messa in votazione la proposta presentata da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. sul punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, a giustificazione del voto favorevole espresso per la proposta presentata da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. sul punto 2.1 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ha dichiarato quanto segue: "Al fine di garantire una migliore copertura degli incarichi endosocietari e di indipendenza, anche alla luce della necessità di portare avanti il nuovo piano industriale che richiederà, per come auspicabile, competenze differenziate."

In merito al punto 2.2 all'ordine del giorno relativo alla determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, il Presidente provvede a dare lettura, per il tramite del Segretario, della relativa proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

dolihora

di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 aventi diritto portatori di n. 27.035.043 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.136.693 voti, rappresentanti 1'84,286% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:10 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità la proposta di deliberazione in merito al punto 2.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.

In merito al punto 2.3 all'ordine del giorno relativo alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, essendo state due liste, di cui prima è stata data lettura dei rispettivi candidati, si procederà innanzitutto a manifestare la preferenza per una sola delle stesse.

Il Presidente pone dunque in votazione, mediante espressione verbale del voto, la Lista n. 2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati rispetto alla precedente votazione.

Il Presidente alle ore 11:12 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole per la Lista n. 1 e poi il voto favorevole per la Lista n. 2, ovvero il voto contrario o astenuto rispetto ad ambedue le liste presentate mediante voto palese rispondenti appelli verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti.

Concluse le votazioni, il Presidente comunica quindi l'esito delle stesse:

Favorevoli alla Lista n. 1 : n. 52.203.300 voti, pari al 98,243% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
Favorevoli alla Lista n. 2: n. 933.393 voti, pari all'1,757% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
non è stato espresso voto contrario e non vi sono stati astenuti in relazione ad entrambe le liste.

Secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale, essendo stato determinato in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed essendo la lista presentata da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A. composta da un numero di candidati pari a 5 (cinque), alla lista stessa spetta la nomina dei 4 (quattro) candidati Consiglieri indicati in ordine progressivo.

Sempre in base all'art. 15 dello Statuto sociale, il restante Consigliere è tratto dalla Lista n. 2, presentata congiuntamente dai Soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani.

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti:

dalla Lista n. 1 presentata congiuntamente da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A .:

Lorenza Ticli, nata a Torino, il 19 settembre 1966, codice fiscale TCLLNZ66P59L2191;
Gaetano Caputi, nato a Bisceglie (BA), il 2 gennaio 1965, codice fiscale CPTGTN65A883X;
Nunzio Chiolo, nato a Mazzarino (CT), il 4 febbraio 1958, codice fiscale CHLNNZ58B04F065Z;
Simona Chiolo, nata a Torino, il 27 settembre 1983, codice fiscale CHLSMN83P67L219V.

dalla Lista n. 2 presentata congiuntamente da D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani:

Stella D'Atri, nata a Cosenza, l'8 ottobre 1977, codice fiscale DTRSLL77R48D086T.

A conclusione delle operazioni di voto e tenuto conto di quanto in precedenza deliberato circa il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata del loro incarico, il Presidente dichiara pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori:

Lorenza Ticli, nata a Torino, il 19 settembre 1966, codice fiscale TCLLNZ66P59L2191;
Gaetano Caputi, nato a Bisceglie (BA), il 2 gennaio 1965, codice fiscale CPTGTN65A883X;
Nunzio Chiolo, nato a Mazzarino (CT), il 4 febbraio 1958, codice fiscale CHLNNZ58B04F065Z;
Simona Chiolo, nata a Torino, il 27 settembre 1983, codice fiscale CHLSMN83P67L219V;
Stella D'Atri, nata a Cosenza, l'8 ottobre 1977, codice fiscale DTRSLL77R48D086T.

Il Presidente dà atto che, così composto, il Consiglio di Amministrazione è conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi e che, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza formulate in occasione delle liste, risulta assicurata la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesta dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente. Infine, formula i più sentiti al Consigliere uscente, Mauro Pontillo, per il contributo dato alla crescita e allo sviluppo del Gruppo.

In merito al punto 2.4 all'ordine del giorno relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che la Lista n. I depositata da parte degli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., propone di riconfermare il Prof. Avv. Gaetano Caputi alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato dichiara di non essere in possesso di istruzioni di voto in relazione agli azionisti D&C Governance Technologies S.r.1. e Clara Pisani.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che partecipano alla votazione della proposta in esame, per delega al Rappresentante Designato, n. 4 aventi diritto portatori di n. 26.104.856 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.206.506 voti, rappresentanti 1'82,810% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:15 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità degli azionisti che hanno partecipato alla relativa votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.4 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, per complessive n. 26.104.856 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.206.506 voti, rappresentanti l'82,810% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ha dichiarato quanto segue "Non si partecipa alla votazione in quanto si ritiene opportuno lasciare la nomina al nuovo CDA, nella sua autonomia decisionale."

Il Presidente comunica pertanto che l'Assemblea ha deliberato di nominare sé medesimo, Prof. Avv. Gaetano Caputi, nato a Bisceglie (BA), il 2 gennaio 1965, codice fiscale CPTGTN65A883X, alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In merito al punto 2.5 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, l'Assemblea è inoltre chiamata a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che l'Assemblea del 23 maggio 2019 aveva determinato un compenso complessivo per I'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica - conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determiname la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche conferite.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione uscente in merito al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00

(cinquecentomila/00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica - conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa al componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

ll Presidente alle ore 11:22 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità degli azionisti che hanno partecipato alla relativa votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 2.5 all'ordine dell'odierna Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, per complessive n. 26.101.650 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.203.300 voti, rappresentanti 1'82,805% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, a giustificazione del voto favorevole espresso per la proposta presentata da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. sul punto 2.5 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ha dichiarato quanto segue: "Si ritiene che per adeguarsi alle best practice di governance, la stipula di un contratto di assicurazione sia autorizzata dall'assemblea in quanto rappresenta comunque beneficio per gli amministratori, e nell'interesse della Società".

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Passando al terzo punto all'ordine del giorno ("3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale."), il Presidente comunica che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica e che pertanto l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, a nominare il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica per gli esercizi 2020-2022 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2022, a nominarne il relativo Presidente e a fissarne il rispettivo compenso.

Il Presidente ricorda che a norma dell'art. 20 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I sindaci sono nominati sulla base del voto di lista, nei termini e con le modalità di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale. A tal riguardo, hanno diritto a presentare una lista tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ciascuna lista deve contenere una o più candidature, precisando se esse si riferiscono alla carica di Sindaco effettivo o di Sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, in ciascuna sezione, candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 e di quanto previsto dal nuovo art. 144-undecies. I del Regolamento Emittenti introdotto con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore si considererà inapplicabile. Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

All'elezione dei sindaci si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente. Nel caso due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti si procederà ad una nuova votazione;
b) il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati. In caso di parità tra liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in

subordine, in caso di parità di partecipazioni, dal maggior numero di Soci.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto della composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi, della disciplina dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e della medesima secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'assemblea assunta con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito. Ai sensi dell'articolo 148, comma 2bis, del TUF e ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i sindaci effettivi eletti dalla lista di minoranza.

A tal riguardo, il Presidente informa che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto e nei termini previsti dalla normativa applicabile, sono state presentate due liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, pubblicate nei modi e nei termini di legge, anche sul sito internet della Società, e di seguito illustrate sulla base dei dati ivi indicati.

La Lista n. I è stata presentata in data 8 maggio 2020 dagli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., titolari rispettivamente di n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale sociale ovvero 41.928.424 n. (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea e di n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

La lista è composta da 5 (cinque) candidati, 3 (tre) per la carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) per la carica di Sindaco Supplente e precisamente:

Sindaci Effettivi

1. Rosa Daniela Rendine, proposta anche come Presidente del Collegio Sindacale;
1. Federico Baroni;
1. Maria Cristina Blefari.

Sindaci Supplenti

1. Stefania Gilardini;
1. Luca Chiappero.

La lista è composta da 2 (due) candidati, 1 (uno) per la carica di Sindaco Effettivo e 1 (uno) per la carica di Sindaco Supplente e precisamente:

Sindaci Effettivi

Paolo Spadafora.

Sindaci Supplenti

Pierluigi Acri.

Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico in data 13 maggio 2020 nei modi di legge, sono state presentate corredate dalle attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessarie e dalla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, ivi incluse le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina, attestanti altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e di statuto vigenti per ricoprire la carica e i curriculum vitae con indicazione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato ed indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; nella documentazione a corredo della Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale è contenuta anche la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento elo di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dall'art. 148, comma 2, TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Il Presidente propone - tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica nei termini di legge ed è a disposizione di chi ne faccia richiesta - di omettere la lettura dell'elenco degli incarichi ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400, comma 4, c.c.

Il Presidente ricorda che, con riferimento al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea 15 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 (ventimila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 (diecimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Inoltre, il socio D&C Governance Technologies S.r.l., con riferimento al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, ha presentato la proposta di deliberazione, come pubblicata sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile, di "attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a euro 30.000,00 (trentamilal/00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione" ed alla copertura assicurativa D&O".

A questo punto, il Presidente invita l'Assemblea a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e del Presidente nonché sulla determinazione del compenso dei Sindaci, sulla base delle proposte di deliberazione sopraindicate.

Alla luce di quanto precede, il Presidente comunica che, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà a due distinte votazioni riguardanti rispettivamente: 1) la nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e 2) la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

In merito al punto 3.1 all'ordine del giorno relativo alla nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, il Presidente ricorda che, essendo state due liste, di cui prima è stata data

lettura dei rispettivi candidati, si procederà innanzitutto a manifestare la preferenza per una sola delle stesse.

Il Presidente pone dunque in votazione, mediante espressione verbale del voto, la Lista n. 2 per la nomina del Collegio Sindacale.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 aventi diritto portatori di n. 27.035.043 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.136.693 voti, rappresentanti 1'84,286% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11:36 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta che venga manifestato dapprima il voto favorevole per la Lista n. I e poi il voto favorevole per la Lista n. 2, ovvero il voto contrario o astenuto rispetto ad ambedue le liste presentate mediante voto palese rispondenti appelli verbalmente, con invito a manifestare successivamente le generalità dei soggetti che avessero espresso voto contrario o che si fossero astenuti.

Concluse le votazioni, il Presidente comunica quindi l'esito delle stesse:

Favorevoli alla Lista n. 1: n. 52.203.300 voti, pari al 98,243% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
Favorevoli alla Lista n. 2: n. 933.393 voti, pari all'1,757% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
non è stato espresso voto contrario e non vi sono stati astenuti in relazione ad entrambe le liste.

Secondo quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto sociale, dalla lista presentata da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A. sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (uno) sindaco supplente.

Sempre in base all'art. 20 dello Statuto sociale, il restante membro effettivo e il restante membro supplente sono tratti dalla Lista n. 2, presentata congiuntamente dai Soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani.

Il Presidente proclama il risultato, dichiarando eletti:

dalla Lista n. 1 presentata congiuntamente da Nusia S.p.A. e Alite S.p.A .:

Sindaci Effettivi

Rosa Daniela Rendine, nata a Torino, il 2 luglio 1963, codice fiscale RNDRDN63L42L219E;
Federico Baroni, nato a Milano, il 24 ottobre 1966, codice fiscale BRNFRC66R24F205L.

Sindaci Supplenti

Stefania Gilardini, nata a Torino, il 12 maggio 1968, codice fiscale GLRSFN68E52L219C;

dalla Lista n. 2 presentata congiuntamente da D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani:

Sindaci Effettivi

Paolo Spadafora, nata a Cosenza, il 30 gennaio 1972, codice fiscale SPDPLA72A30D086A, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale;

Sindaci Supplenti

Pierluigi Acri, nuto a Cirò Marina, il 3 maggio 1971, codice fiscale CRAPLG71E03C7260.

A conclusione delle operazioni di voto, il Presidente dichiara pertanto nominato il nuovo Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2020-2022 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2022 nelle persone dei Signori:

Sindaci Effettivi

Paolo Spadafora, nata a Cosenza, il 30 gennaio 1972, codice fiscale SPDPLA72A30D086A, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
Rosa Daniela Rendine, nata a Torino, il 2 luglio 1963, codice fiscale RNDRDN63L42L219E;
Federico Baroni, nato a Milano, il 24 ottobre 1966, codice fiscale BRNFRC66R24F205L.

Sindaci Supplenti

Stefania Gilardini, nata a Torino, il 12 maggio 1968, codice fiscale GLRSFN68E52L219C;
Pierluigi Acri, nato a Cirò Marina, il 3 maggio 1971, codice fiscale CRAPLG71E03C7260.

Essendo state presentate due liste ed essendo stato eletto dalla lista di minoranza un unico candidato alla carica di Sindaco Effettivo, il Presidente dà atto che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, Paolo Spadafora, in quanto sindaco effettivo eletto dalla minoranza, assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale direttamente ai sensi delle disposizioni statutarie anzi richiamate e precisa che pertanto non si procederà ad alcuna votazione in merito al punto 3.2 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente dà atto che, così composto, il Collegio Sindacale è conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Infine formula i più sentiti ringraziamenti ai Sindaci uscenti.

In merito al punto 3.3 all'ordine del giorno relativo alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile e dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si rammenta che l'Assemblea del 15 dicembre 2017 aveva attribuito, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 (ventimila//00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 (diecimila//00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della proposta di deliberazione

del Consiglio di Amministrazione uscente in merito al punto 3.3. all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto,

delibera

di attribuire, per ciascun esercizio del mandato, un compenso lordo pari a Euro 20.000,00 (ventimilal/00) oltre I.V.A. e C.P. al Presidente ed a Euro 10.000,00 (diecimila/00) oltre I.V.A. e C.P. per ciascun sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della funzione"

Il Presidente mette a questo punto in votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea relativa alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

A i fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera, il Presidente chiede al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 11:42 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi all'unanimità degli azionisti che hanno partecipato alla relativa votazione la proposta di deliberazione in merito al punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, per complessive n. 26.101.650 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 52.203.300 voti, rappresentanti 1'82,805% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, a giustificazione del voto favorevole espresso per la proposta presentata da parte dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. sul punto 3.3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ha dichiarato quanto segue: "In coerenza con quanto contenuto nella Raccomandazione Nº 4 della lettera del 19/12/2019, inviata agli organi delle Società Quotate dal presidente del Comitato Corporate Governance Prof.ssa M. P. Grieco (promosso tra l'altro da Borsa Italiana), in quanto il compenso dell'organo di controllo indicato nella proposta si ritiene più congruo sulla base del benchmarking".

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Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno ("4. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 1197/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di reminerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione; 4.2 Consultazione sulla sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi."), il Presidente rammenta ai partecipanti che, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti - la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società controllate o

collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della Relazione. Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che tale Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2020 previa proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato I Info, nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate.

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, della prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1) relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2020."

Il Presidente procede dunque a dare lettura, per il tramite del Segretario, anche della seconda proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.,

esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2019 o ad esso relativi;
considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 aprile 2020."

Il Presidente mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1) relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della Relazione.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Quindi il Presidente, constatate le presenze, comunica che, al momento, sono presenti in Assemblea, per delega al Rappresentante Designato, n. 6 aventi diritto portatori di n. 27.035.043 azioni ordinarie, corrispondenti a n. 53.136.693 voti, rappresentanti 1'84,286% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto.

Il Presidente alle ore 11.50 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la prima proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.1), precisando che: per n. 52.206.506 voti è stato espresso voto favorevole; per n. 930.187 voti è stato espresso voto contrario dai soci D&C Governance Technologies S.r.I. e Clara Pisani; non vi sono stati astenuti.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ha dichiarato, a giustificazione del voto contrario, che "la politica attuata per l'esercizio 2019 non è in linea con i contenuti della Raccomandazione Nº 4 della lettera del 19/12/2019, inviata agli organi delle Società Quotate dal presidente del Comitato Corporate Governance".

Il Presidente mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2) relativa alla consultazione sulla seconda sezione della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.

Il Presidente alle ore 11:52 apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.

L'Assemblea con votazione orale - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva quindi a maggioranza la seconda proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea (4.2), precisando che: per n. 52.206.506 voti è stato espresso voto favorevole; non sono stati espressi voti contrari; per n. 930.187 voti si sono astenuti i soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani.

In particolare, il Prof. Gianfranco d'Atri, in qualità di delegato dei soci D&C Governance Technologies S.r.l. e Clara Pisani, nel conferimento della subdelega e delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato, ha dichiarato, a giusificazione dell'astensione, che "Si ritiene che la politica di remunerazione debba essere correlata alle prospettive ed agli obiettivi del nuovo Piano Industriale che il CDA dovrà elaborare anche in funzione delle marginalità".

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Essendo terminata la trattazione dei punti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 11:53.

Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi ra

Il Segretario Avv. Manfredi Vianini Tolomei

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