Conafi — AGM Information 2019

Apr 12, 2019

Relazione illustrativa

del

Consiglio di Amministrazione

di

Conafi S.p.A.

sui punti all'ordine del giorno

dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti del 23 maggio 2019 (unica convocazione)

Torino, 12 Aprile 2019

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. (di seguito "Conafi" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2, 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 23 maggio 2019 (unica convocazione).

Punto 1 all'ordine del giorno: 1. Presentazione del bilancio consolidato del gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; distribuzione di un dividendo ordinario e di un dividendo straordinario tratto dalla riserva sovrapprezzo; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che siete stati convocati per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 aprile 2019.

Gli Amministratori chiedono che il Bilancio di esercizio come da essi formulato venga approvato e fatto proprio dall'Assemblea a ratifica del loro operato.

All'Assemblea sarà altresì presentato il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018. Al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Conafi risulta essere pari a Euro 23.311.000.

Copia del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 sono state depositate presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché messe a disposizione sul sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento, unitamente all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati redatti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.

Il Consiglio di Amministrazione propone la distribuzione di un dividendo di Euro 0,08 per azione, per complessivi Euro 2.955.343,36, di cui Euro 2.289.205,36 a valere sulla riserva sovrapprezzo.

La proposta di distribuzione di riserve tiene conto della decisione di concentrare l'attività nel Fintech che è attività meno "capital intensive" rispetto alla precedente attività finanziaria.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,08 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, tratto da:

• quanto a Euro 0,02 per azione, dalla distribuzione integrale dell'utile di esercizio, quale dividendo ordinario;
• quanto a Euro 0,06 per azione, dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2018, ammonta a Euro 9.059.961, e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 2.289.205,36, quale dividendo straordinario.

Si ricorda al proposito che non è necessario effettuare accantonamenti per la riserva legale che ha già raggiunto il 20% del Capitale Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che il dividendo effettivamente approvato dalla Assemblea venga messo in pagamento a partire dal 29 maggio 2019 (con stacco cedola n. 9 il 27 maggio 2019 e record date il 28 maggio 2019).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;

• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 che chiude con un utile di esercizio di Euro 666.138,00;
• 1. di approvare la proposta di pagamento di un dividendo pari a Euro 0,08 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 2.955.343,36, tratto da:
• quanto a Euro 0,02 per azione, dalla distribuzione integrale dell'utile di esercizio;
• quanto a Euro 0,06 per azione, dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2018, ammonta a Euro 9.059.961, e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 2.289.205,36.
• 1. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 27 maggio 2019, record date dividendo il giorno 28 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 29 maggio 2019.
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese".

Punto 2 all'ordine del giorno: 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 2.2 determinazione della durata dell'incarico; 2.3 nomina del Consiglio di Amministrazione; 2.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.5 determinazione del compenso degli amministratori; 2.6 delibere inerenti e conseguenti.

***

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 dicembre 2017; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dell'art. 15 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominare il Presidente e a fissare il relativo compenso.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (diciannove) membri, anche non aventi la qualità di socio, secondo la determinazione dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione della Società, salvo diversa determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina che preveda minore durata, resta in carica per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli Amministratori possono essere rinominati. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda. Hanno diritto a presentare una lista, oltre al consiglio di amministrazione uscente, tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. La relativa certificazione, rilasciata da intermediario finanziario abilitato, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I soci aderenti ad un patto parasociale, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista e potranno votare soltanto una lista. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio fra i generi. Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l'eventuale nomina. Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista. Unitamente a ciascuna lista entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamenti e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche. Insieme a tali dichiarazioni dovrà essere depositata per ciascun candidato una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggiore numero di voti;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo, con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa di volta in volta vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto in possesso dei requisiti richiesti e appartenente al genere meno rappresentato indicato nella stessa lista del candidato sostituito. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera dell'Assemblea assunta con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, della procedura prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare, ai sensi della normativa di volta in volta vigente, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza ed il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 15, ultimo comma, dello Statuto Sociale, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente e può altresì nominare uno o più Vice-Presidenti.

Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci che intendano presentare una lista di minoranza a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo".

Ricordiamo, inoltre, che, salvo diversa determinazione dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione da Voi nominato resterà in carica per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 e scadrà alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina degli stessi esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate, segnalando che, in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Si segnala inoltre che, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del Codice Civile, siete chiamati a determinare il compenso annuo da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Punto 3 all'ordine del giorno: 3. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7- ter, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Al riguardo si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, che sarà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti,

• vista la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

delibera

• di esprimere voto favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58".

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Torino, 12 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi