Conafi — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

Conafi S.p.A.

Sede legale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15

Capitale sociale Euro 11.160.000,00

Numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e CF 05513630011

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Oggi, 23 maggio 2019 alle ore 11:00, presso gli uffici della Società siti in Torino, Via Cordero di Pamparato n. 9, si è riunita in unica convocazione, in seduta ordinaria, l'assemblea degli azionisti di "Conafi S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Presentazione del bilancio consolidato del gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; distribuzione di un dividendo ordinario e di un dividendo straordinario tratto dalla riserva sovrapprezzo; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione:
• 2.2 determinazione della durata dell'incarico;
• 2.3 nomina del Consiglio di Amministrazione;
• 2.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5 determinazione del compenso degli amministratori;
• 2.6 delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

A norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Prof. Avv. Gaetano Caputi, Presidente della Società, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiede all'Avvocato Manfredi Vianini Tolomei, che accetta, di svolgere il ruolo di segretario.

Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'Assemblea e della legittimazione degli azionisti fa constatare che:

a) l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 12 aprile 2019 sul sito internet della Società e sul quotidiano Milano & Finanza (in forma di estratto) e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili;

b) l'Assemblea ordinaria si riunisce oggi in unica convocazione;

c) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF;

d) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127ter del TUF:

e) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF:

f) in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex artt. 136 e seguenti del TUF;

g) sarà comunicato nel corso dell'odierna Assemblea e riportato nel verbale assembleare l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di diritti di voto:

h) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

i) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé medesimo, gli Amministratori:

CHIOLO Nunzio

CHIOLO Simona

PONTILLO Mauro

i) del Collegio Sindacale sono presenti:

RENDINE Rosa Daniela (Presidente del Collegio Sindacale)

BARONI Federico (Sindaco Effettivo)

BLEFARI Maria Cristina (Sindaco Effettivo)

k) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 11.160.000,00 undicimilionicentosessantamila//00) suddiviso in numero 36,941.792 (trentaseimilioninovecentoquarantunmilasettecentonovantadue//00) azioni ordinarie senza valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 26.101.650 (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello statuto (come infra specificato) e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

I) alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: numero 2.895.000 (due milioniottocentonovantacinque mila) azioni di proprietà di Alite S.p.A.; numero 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A.; numero 2.242.438 (due milionidue cento quaranta due quattro cento trento tto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto è pari a n. 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremiltrecento) equivalenti all'82,8% (ottantadue virgola otto per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 63.043.442 (sessantatremilioniquarantatremilaquattrocentoquarantadue);

m) sono presenti n. 6 azionisti in proprio e/o per delega legittimati a partecipare all'Assemblea ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e portatori n. 26.146.535 azioni, corrispondenti a n. 52.248.185 voti, rappresentanti l'82,876% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello statuto;

n) la società "Conafi S.p.A." non detiene azioni proprie;

o) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto m), completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale, omessane la lettura per dispensa avuta;

p) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.

120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, - qualificandosi Conafi come PMI ai sensi di quanto previstodall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF - sono:

Nunzio Chiolo, il quale detiene:

-indirettamente tramite $|a|$ Nusia $S.p.A.$ 20.964.212 $\mathbf{r}$ (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 45,085% (quarantacinque zeroottantacinque) virgola del capitale sociale, ovvero $n₁$ 41,928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 57,751% (cinquantasette virgola settecentocinquantuno per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello statuto;

• indirettamente tramite la Alite S.p.A. n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 6,226% (sei virgola duecentoventisei per cento) del capitale sociale, ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti voto pari al 7,975% di (sette virgola novecentosettantacinque per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello statuto:

Maria Laperchia. ¹a quale detiene direttamente 2.242.438 n. (due milionidue cento quaranta due mila quattro cento trento tto) azioni pari al 4,822% (quattro virgo la ottocentoventidue per cento) capitale sociale. 4.484.876 del ovvero n. (quattromilioniquattrocentottantaquattromilaottocentosettantasei) diritti di voto pari al 6,177% (sei virgola centosettantasette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello statuto:

q) è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente comunica inoltre che:

• nei quaranta giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;

• nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti");

• entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio è stato depositato presso la sede sociale, diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché reso disponibile sul sito internet della Società, il fascicolo di bilancio comprensivo del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 del Gruppo, delle relazioni sulla gestione, delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis del TUF nonché della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis del TUF;

• del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;

• la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;

• nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'Assemblea sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione nell'odierna Assemblea;

• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società;

• in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente Assemblea e pertanto si invitano i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità con cui saranno effettuate le votazioni, queste ultime saranno per alzata di mano;

• ai sensi e per gli effetti della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, i dati necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea saranno trattati dalla Società esclusivamente per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle norme regolamentari di attuazione emanate da Consob, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 5% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione e, inoltre, che il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'articolo 122, comma 1, del TUF non può essere esercitato.

Il Presidente invita pertanto i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o limitative del diritto di voto o dichiari di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Non venendo resa nessuna dichiarazione in tal senso da alcun intervenuto, il Presidente, constatato che l'Assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.

sk. $\mathbf{R}$ .
Sk

Sul primo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (Presentazione del bilancio consolidato del gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018; distribuzione di un dividendo ordinario e di un dividendo straordinario tratto dalla riserva sovrapprezzo; delibere inerenti e conseguenti), il Presidente ricorda agli intervenuti che i fascicoli dei progetti di bilancio d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2018, unitamente alle relazioni di corredo, sono rimasti depositati presso la sede sociale, pubblicati sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea, a disposizione degli azionisti.

Il Presidente dà lettura della lettera agli azionisti che riassume gli eventi salienti dell'esercizio 2018.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni.

Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che la società di revisione ha espresso il proprio giudizio senza rilievi e comunica che ha impiegato (i) per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 complessive n. 437 ore, per complessivi Euro 25.100,00 (venticinquemilacento//00) oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob, unitamente all'attività di controllo contabile, (ii) per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, complessive n. 216 ore, per complessivi Euro 12.000,00 (dodicimila//00) oltre IVA, spese e contributo di vigilanza Consob.

Dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 58/1998;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 che chiude con un utile di esercizio di Euro 666 138 00;
• 1. di approvare la proposta di pagamento di un dividendo pari a Euro 0,08 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 2.955.343,36, tratto da:
• quanto a Euro 0,02 per azione, dalla distribuzione integrale dell'utile di esercizio; $\bullet$
• quanto a Euro 0,06 per azione, dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2018, ammonta a Euro 9.059.961,00, e che per l'effetto viene ridotta dell'ammontare di Euro 2.289.205,36.
• 1. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 27 maggio 2019, record date dividendo il giorno 28 maggio 2019 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 29 maggio 2019.
• 1. di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione delle suddette delibere, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune e di effettuare le iscrizioni di legge al Registro delle Imprese".

Il Presidente precisa che l'eccedenza della distribuzione del dividendo sarà prelevata utilizzando la "riserva sovrapprezzo azioni". Il Presidente precisa altresì che tale dividendo si intende interamente ordinario ai sensi dell'art. IA.2.1.2, lettera a), terzo punto, delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Prende la parola il socio Braghero Carlo Maria titolare di n. 114 azioni che ricorda come qualche anno fa erano stati deliberati emolumenti molto importanti in favore del Presidente e che ciò lo aveva sorpreso. Il socio Braghero nota che questo non è più vero. Il socio Braghero chiede inoltre perché il Consigliere Ticli non è presente ed è anche l'unico consigliere indipendente; vorrebbe quindi conoscere le ragioni Passando al bilancio, lamenta un forte peggioramento dei risultati dell'anno rispetto dell'assenza. all'anno precedente. Inoltre, mentre la capogruppo appare aver avuto dei buoni risultati, il socio Braghero rappresenta dei timori in merito ai risultati delle controllate, rispetto alle quali richiede rassicurazioni. Il socio Braghero chiede infine di richiamare le ragioni per la trasformazione della Società in holding di partecipazioni, le ragioni dell'utilizzo da parte della Società di uffici diversi da quelli eletti quale sede sociale, un'informativa sui rapporti con i dipendenti e a quale società si riferisca la situazione patrimoniale acclusa al bilancio quale allegato 2 (p. 174 del fascicolo di bilancio).

Concluso l'intervento del socio Braghero, il Presidente comunica in primo luogo che il consigliere Ticli aveva confermato la sua presenza e, pertanto, si deve ritenere che sia intervenuto un evento improvviso che non ha consentito al consigliere Ticli di essere presente. Circa la trasformazione in holding ricorda che nel 2017 la Società ha terminato la sua attività storica modificando l'oggetto sociale. Il Presidente conferma che il risultato dell'attività svolta nell'ultimo anno e mezzo sia lusinghiero tenuto conto della In relazione alla situazione patrimoniale rappresentata profonda trasformazione della Società. nell'allegato 2 nel fascicolo di bilancio, il Presidente cede la parola al dott. Andrea Brizio Falletti di Castellazzo, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale conferma che si riferisce a Conafi S.p.A. Prende poi la parola l'amministratore delegato, dott. Nunzio Chiolo, che precisa che è in corso una profonda rivisitazione dei costi. Quanto agli uffici presso cui si sta tenendo la riunione assembleare, essi vengono utilizzati come sede di sola rappresentanza e come luogo di formazione. Con riferimento ai dipendenti, la società è già pesantemente intervenuta al momento della modifica dell'oggetto sociale.

Riprende la parola il socio Braghero che ringrazia per le risposte.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente apre quindi la votazione sulla predetta delibera, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 6 soggetti legittimati al voto portatori di n. 26.146.535 azioni, rappresentative di n. 52.248.185 diritti di voto, pari all'82,876% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

Il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente comunica che non sono intervenute variazioni con riferimento al numero di azioni presenti in Assemblea.

Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.248.071 voti, pari all'99,999% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea è stato espresso voto favorevole;

nessun contrario;- per n. 114 voti, pari allo 0,001% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea i soci si sono astenuti.

*******

Passando al secondo punto all'ordine del giorno (Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata dell'incarico; nomina del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso degli amministratori; delibere inerenti e conseguenti). il Presidente comunica che, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della presente Assemblea, con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito ai membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e che pertanto l'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione di Conafi è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 19 (diciannove) membri e che salvo diversa determinazione all'atto della nomina, che preveda minore durata, i consiglieri durano in carica 3 (tre) esercizi sociali e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto gli amministratori sono nominati sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

L'articolo 21 dello statuto prevede inoltre che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile.

Il Presidente rammenta ai presenti che gli azionisti Nusia S.p.A. ed Alite S.p.A., titolari rispettivamente di n. 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 56,749% (cinquantasei virgola settecentoquarantanove per cento) del capitale ovvero sociale n. 41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) diritti di voto pari al 66,507% (sessantasei virgola cinquecentosette per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea e di n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni con voto maggiorato, rappresentanti il 7,837% (sette virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale sociale ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) diritti di voto pari al 9,184% (nove virgola centottantaquattro per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, hanno depositato presso la sede sociale, nei termini di statuto e di legge, la lista per la nomina del consiglio di amministrazione.

I soggetti indicati nella lista sono:

• Lorenza Ticli
• Gaetano Caputi (proposto come Presidente del Consiglio di Amministrazione)
• Nunzio Chiolo
• Simona Chiolo
• Mauro Pontillo.

Detta lista corredata della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni anche statutarie e regolamentari, compresa un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, è stata messa a disposizione del pubblico dalla Società in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società nonché con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento. Il Presidente dichiara

che tutti i candidati si sono dichiarati disponibili ad accettare la carica in caso di nomina da parte dell'odierna Assemblea, e di essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge. Inoltre, la dott.ssa Lorenza Ticli ha dichiarato di essere idonea ad essere qualificata indipendente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina per la corporate governance delle società quotate e delle disposizioni regolamentari e di legge vigenti.

Nessun'altra lista è stata depositata.

Interviene l'Avv. Fabrizio Florio in rappresentanza dei soci Nusia S.p.A. e Alite S.p.A. il quale, al fine di mantenere la struttura societaria snella, propone di confermare la composizione del consiglio di amministrazione in 5 membri e che rimanga in carica per un esercizio e pertanto sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Per quanto concerne il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di attribuire un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila//00) annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica – conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite.

Il Presidente prima di aprire la discussione dà lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A.:

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, $\overline{a}$
• preso atto della proposta degli Azionisti Nusia S.p.A. e Alite S.p.A.,
• avuti a mente i disposti di legge e di statuto,

delibera

• 1. di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di determinare la durata del mandato degli amministratori in un esercizio sociale e così fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019:

• di nominare il consiglio di amministrazione nelle persone dei signori Lorenza Ticli, nata a Torino, il 19 settembre 1966, codice fiscale TCLLNZ66P59L219I;

• Gaetano Caputi, nato a Bisceglie (BA), il 2 gennaio 1965, codice fiscale CPTGTN65A02A883X;

• Nunzio Chiolo, nato a Mazzarino (CT), il 4 febbraio 1958, codice fiscale CHLNNZ58B04F065Z;
• Simona Chiolo, nata a Torino, il 27 settembre 1983, codice fiscale CHLSMN83P67L219V;
• Mauro Pontillo, nato a Torino, il giorno 8 febbraio 1962, codice fiscale: PNTMRA62B08L219U.
• 1. di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Prof. Avv. Gaetano Caputi, sopra generalizzato;
• 1. un compenso complessivo per l'intero organo amministrativo pari ad Euro 500.000,00 $(cinquecentomial/00)$ annui lordi - oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica conferendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione tra i vari consiglieri, in considerazione delle particolari cariche che verranno conferite."

Apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Viene richiesto di procedere con più votazioni rispetto alle delibere proposte, mettendo in votazione una proposta di delibera alla volta. Non essendoci altri interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre quindi la votazione sulle singole proposte della predetta delibera, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 6 soggetti legittimati al voto, portatori di n. 26.146.535 azioni rappresentative di n. 52.248.185 diritti di voto, pari all'82,876% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea.

Il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente comunica che non sono intervenute variazioni con riferimento al numero di azioni presenti in Assemblea.

Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con riferimento alla proposta sub 1. (determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione) della delibera di cui si è data lettura, al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata all'unanimità la proposta di deliberazione precisando che:

• per n. 52.248.185 voti, pari al 100% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

-nessun contrario:

-nessun astenuto.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con riferimento alla proposta sub 2. (determinazione della durata dell'incarico), al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.248.185 voti, pari al 100% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

-nessun contrario;

-nessun astenuto.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con riferimento alla proposta sub 3. (nomina del Consiglio di Amministrazione), al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.203.414 voti, pari al 99,91% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

• per n. 44.771 voti, pari allo 0,09% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea i soci hanno espresso voto contrario:

• nessun astenuto.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con riferimento alla proposta sub 4. (nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione), al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.248.185 voti, pari al 100% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

-nessun contrario:

-nessun astenuto.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con riferimento alla proposta sub 5. (determinazione del compenso degli amministratori), al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.203.300 voti, pari al 99,91% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

• per n. 44.885 voti, pari allo 0,09% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea i soci hanno espresso voto contrario;

-nessun astenuto.

Alle ore 11.50 prende parte alla riunione il consigliere Lorenza Ticli.

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Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (Relazione sulla remunerazione, delibere inerenti e conseguenti), il Presidente rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale relazione si articola in due sezioni e deve essere strutturata come segue. Nella prima sezione deve essere illustrata: (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove esistenti) con riferimento almeno all'esercizio successivo; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione, invece, deve: (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Proseguendo, il Presidente propone di omettere l'integrale lettura della relazione sulla remunerazione.

Nessuno opponendosi, il Presidente procede ricordando che tale relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2019 previa proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine intervenuto in pari data, ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché resa disponibile sul sito internet della Società nei ventuno giorni antecedenti l'Assemblea.

Il Presidente rammenta ai presenti che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario soltanto sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea è chiamata ad adottare non avrà natura vincolante.

A questo punto il Presidente invita gli intervenuti, qualora concordino con la proposta illustrata, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Conafi S.p.A..

vista la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti

delibera

• di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

Apre quindi la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Presidente apre quindi la votazione sulla predetta delibera, comunicando che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 6 soggetti legittimati al voto, portatori di n. 26.146.535 azioni, rappresentative di n. 52.248.185 diritti di voto pari all'82,876% di n. 63.043.442 voti complessivamente esprimibili in Assemblea..

Il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente comunica che non sono intervenute variazioni con riferimento al numero di azioni presenti in Assemblea.

Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a procedere alle votazioni per alzata di mano, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto, al termine delle quali il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

• per n. 52.203.300 voti, pari al 99,91% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in assemblea, è stato espresso voto favorevole.

• per n. 44.771 voti, pari allo 0,09% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea i soci hanno espresso voto contrario:

• • per n. 114 voti, pari allo 0,001% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea i soci si sono astenuti.

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Essendo terminata la trattazione dei punti all'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore 12.15.

Il Presidente

Pfof. Avv. Gaetano Caputi

Il Segretario

Avv. Manfredi Vianini Tolomei

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