Conafi — AGM Information 2018

Dec 21, 2018

Repertorio n. 23459

Raccolta n. 9308

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, il giorno diciassette del mese di dicembre in Torino, Via Cordero di Pamparato n. 9, alle ore dieci e quaranta minuti.

Avanti me Dottoressa Giulia ARDISSONE, Notaio in Torino, $i$ scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, è personalmente comparso il Signor:

CAPUTI Gaetano, nato a Bisceglie (BA) il 2 gennaio 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "CONAFI S.P.A."

con sede in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, capitale sociale interamente versato Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantamila/00), iscrizione al Registro delle Imprese di TORINO e codice fiscale n. 05513630011.

Detto comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certa, mi dichiara che il giorno 17 dicembre 2018 alle ore dieci e trenta minuti presso gli uffici di "CONAFI S.p.A." siti in Torino, Via Cordero di Pamparato n. 9, si è riunita in unica convocazione in seduta straordinaria l'assemblea degli azionisti della predetta società "CONAFI S.P.A." per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Annullamento di n. 4.654.587 (quattromilioniseicentocinquantaquattromilacinquecentottantasette) azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e consequente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e consequenti.

A norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Prof. Avv. Gaetano Caputi, Presidente della Società, il quale, con il consenso degli intervenuti, chiede a me Notaio di svolgere il ruolo di segretario. Il Presidente, in relazione ai suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della legittimazione degli azionisti, fa constatare, per il tramite del segretario, che:

a) l'Assemblea Straordinaria è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano Milano & Finanza (in forma di estratto) e con le altre modalità previste dalle disposizioni applicabili;

b) l'Assemblea Straordinaria si riunisce oggi in unica convocazione;

c) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF;

d) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 del TUF;

e) in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;

REGISTRATO Agenzia Entrate di TORINO II $1177208$ al n. $31605$ Serie $\sqrt{1}$

DIGITAL

ISCRITTO AL REGISTRO IMPRESE DI TOUNO

il A7/12/2018
al Prot. N. 17505

f) sarà comunicato nel corso dell'odierna assemblea e riportato nel verbale assembleare l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;

g) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione;

h) del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé medesimo, gli Amministratori

CHIOLO Nunzio, Amministratore Delegato nato a Mazzarino il 4 febbraio 1958

CHIOLO Simona nata a Torino il 27 settembre 1983 PONTILLO Mauro nato a Torino il giorno 8 febbraio 1962

TICLI Lorenza nata a Torino il 19 settembre 1966;

i) del Collegio Sindacale sono presenti

RENDINE Rosa Daniela, Presidente, nata a Torino il 2 luglio 1963

FEDERICO BARONI, Sindaco Effettivo nato a Milano il 24 ottobre 1966

BLEFARI Maria Cristina, Sindaco Effettivo, nata a Torino il 17 marzo 1969;

$|j\rangle$ il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 11.160.000,00 (undicimilionicentosessantamila//00) suddiviso in numero 41.596.379 (quarantunomilionicinquecentonovantaseimilatrecentosettantanove) azioni ordinarie senza valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 26.101.650 (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento Standard, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

k) alla data odierna risultano aver maturato il diritto alla maggiorazione del voto: numero 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni di proprietà di Alite S.p.A.; numero 20.964.212 (ventimilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni di proprietà di Nusia S.p.A; numero (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocento-2.242.438 trentotto) azioni di proprietà di Maria Laperchia; il numero totale dei diritti di voto relativi alle azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto è pari a 52.203.300 (cinquantaduemilioniduecentotremilatrecento) h. equivalenti al 77,112% (settantasette virgola centododici per cento) del numero totale dei diritti di voto che sono pari a 67.698.029 (sessantasettemilioniseicentonovantottomilaventinove);

1) sono presenti n. cinque azionisti in proprio e/o per delega legittimati a partecipare all'assemblea ai sensi dell'art. 83sexies del TUF e portatori di n. 26.143.316 (ventiseimiliohicentoquarantatremilatrecentosedici) azioni, pari al 77,173% (settantasette virgola centosettantatre per cento) dei n. 67.698.029 (sessantasettemilioniseicentonovantottomilaventinove) voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

m) la Società "Conafi S.p.A." detiene n. 4.654.587 (quattromilioniseicentocinquataquattromilacinquecentottantasette) $a$ zioni proprie, pari al 6,876% (sei virgola ottocentosettantasei per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, il cui diritto di voto è sospeso;

n) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale; o) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, qualificandosi Conafi come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, sono:

Nunzio Chiolo, il quale detiene:

indirettamente tramite la Nusia S.p.A. n. 20.964.212 $(ven$ timilioninovecentosessantaquattromiladuecentododici) azioni pari al 50,399% (cinquanta virgola trecentonovantanove per cento) del capitale sociale, ovvero n. 41.928.424 (quarantunomilioninovecentoventottomilaquattrocentoventiquattro) $di$ ritti di voto pari al 61,934% dei voti complessivamente $e$ sprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle $a$ zioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

indirettamente tramite la Alite S.p.A. n. 2.895.000 (duemilioniottocentonovantacinquemila) azioni, pari al 6,960% (sei virgola novecentosessanta per cento) del capitale sociale ovvero n. 5.790.000 (cinquemilionisettecentonovantamila) $di$ ritti di voto pari al 8,553% (otto virgola cinquecentocinquantatre per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

Maria Laperchia, la quale detiene direttamente n. 2.242.438 (duemilioniduecentoquarantaduemilaquattrocentotrentotto) $a$ zioni pari al 5,391% (cinque virgola trecentonovantuno per cento) del capitale sociale, ovvero n. 4.484.876 (quattromi-

lioniquattrocentoottantaquattromilaottocentosettantasei) $di$ ritti di voto pari al 6,625% (sei virgola seicentoventicinque per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, ivi inclusi quelli relativi alle azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6-bis dello Statuto;

$\circ$ è stata effettuata la verifica della rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente, per il tramite del Segretario, comunica inoltre $che:$

nei ventuno giorni precedenti l'odierna Assemblea è stata depositata presso la sede sociale, diffusa tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, nonché resa disponibile sul sito internet della Società, la relazione sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 1999 (il "Regolamento Emittenti");

= del deposito della predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico;

la Società non ha emesso azioni munite di particolari $di$ ritti;

nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna Assemblea;

= per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società;

= in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea e pertanto si invitano i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattazione, in modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità con cui saranno effettuate le votazioni, queste ultime saranno per alzata di mano.

Il Presidente invita i presenti a segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e prega il Segretario di prendere nota che nessuno degli intervenuti denunci situazioni ostative o dichiari di non essere informato sulle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente, constatato che l'assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta.

Iniziando la trattazione dell' unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria ("Annullamento di n. 4.654.587 azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti"), il Pre-

sidente illustra all'Assemblea le motivazioni per le quali gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea Straordinaria e propone l'esame e l'approvazione della proposta di annullamento delle n. 4.654.587 (quattromilioniseicentocinquantaquattromilacinquecentottantasette) azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e consequente modifica dell'art. 6 dello Statuo Sociale.

Il Presidente ricorda ai signori Azionisti che ad oggi, la Società detiene complessivamente n. 4.654.587 azioni proprie, pari al 6,876% (sei virgola ottocentosettantasei per cento) dei voti complessivamente esprimibili in Assemblea, acquistate sulla base del programma di acquisto di azioni proprie con durata fino al 22 novembre 2019 avviato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'autorizzazione conferita dal-1'Assemblea in data 22 maggio 2018 e avente le stesse finalità del programma precedente.

Il Presidente prosegue poi sottolineando che, non essendosi presentata né essendo ipotizzabile nel breve termine la possibilità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, si ritiene opportuno procedere all'annullamento della totalità delle azioni proprie detenute, al fine di aumentare il valore di ciascuna azione e di massimizzare la redditività dell'investimento degli Azionisti.

Al riguardo, il Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, il capitale sociale della Società è diviso in n. 41.596.379 (quarantunomilionicinquecentonovantaseimilatrecentosettantanove) azioni ordinarie prive del-I'indicazione del valore nominale. Di conseguenza, l'eventuale annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue azioni ordinarie.

A seguito e per effetto dell'annullamento delle azioni proprie, le azioni ordinarie emesse si ridurranno da 41\596.379 a n. 36.941.792 (trentaseimilioninovecentoquarantumomilasettecentonovantadue) e la parità contabile (calcolata fi/spetto al capitale sociale) delle residue n. 36.941.792 azioni ordinarie passerà da Euro 0,268 (zero virgola duecentosessantotto) a Euro 0,302, (zerotrecentodue virgola zerozero) fermo restando che il capitale sociale di Conafi spa non subirà alcuna riduzione rimanendo dunque pari a Euro 11.160.000,00. (undicimilionicentosessantamila virgola zerozero)

Il Presidente conclude l'esposizione rinviando, per le ulteriori informazioni in merito alla proposta oggetto del presente punto, alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno che è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società in data 16 novembre 2018, della quale

propone di omettere la lettura. L'Assemblea unanime acconsente.

Il Presidente prima di aprire la discussione invita quindi il Notaio a dare lettura della seguente proposta di delibera relativa alla modifica dell'articolo 6 (Capitale) dello Statuto Sociale:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Conafi S.p.A.: $\models$ preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

= avuti a mente i disposti di legge,

DELIBERA

1) di annullare tutte le n. 4.654.587 azioni proprie senza valore nominale di titolarità della Società, mantenendo invariato l'attuale capitale sociale;

2) di dare pertanto atto che il capitale sociale di Euro 11.160.000 risulta, con efficacia dalla iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese, diviso in numero 36.941.792 azioni ordinarie prive di valore nominale; 3) di modificare, conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l'Articolo 6 dello Statuto Sociale come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale: "Il capitale della Società è di Euro 11.160.000,00 (undicivirgola zerozero) diviso in n. milionicentosessantamila 36.941.792 azioni senza valore nominale. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione in mercati regolamentati. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti-diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. La Società può, nelle forme di legge, procedere al-1'assegnazione di utili ai sensi-dell'art. 2349 del Codice In caso di ammissione a quotazione e di aumento del Civile. capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sénsi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile." 4) di conferire al Presidente dell'odierna Assemblea e al-

1'Amministratore Delegato, ciascuno disgiuntamente e con fa-

coltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della presente delibera e per l'espletamento dei consequenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'azzeramento della "riserva azioni proprie", negativa per Euro 5.829.531,95 (cinquemilioniottocentoventinovemilacinquecentotrentuno virgola novantacinque) - quale esistente in base alla situazione contabile risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2018 nonché dal bilancio annuale al 31 dicembre 2017 - mediante l'utilizzo della "riserva sovrapprezzo azioni" che si riduce da Euro 14.889.493,27 (quattordicimilioniottocentottantanovemilaquattrocentonovantat re virgola ventisette) a Euro 9.059.961,32 (novemilionicinquantanovemilanovecentosessantuno virgola trentadue) e ad ogni ulteriore relativo adempimento di natura contabile nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque dai medesimi delegati ritehute utili od opportune.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria invitando i soggetti legittimati al voto che desiderino prendere la parola a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega e ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna assemblea.

Invita pertanto gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, il Presidente comunica che non sono intervenute variazioni con riferimento al numero di azioni presenti in assemblea.

Invita quindi l'Assemblea a procedere alle votazioni per $a1$ zata di mano.

Quindi, udite le proposte formulate nel corso della trattazione, dopo attenta e approfondita discussione, il Presidente dichiara che è stata approvata la proposta di deliberazione di cui si è data lettura, precisando che:

per n. 26.101.650 (ventiseimilionicentounomilaseicentocinquanta) azioni per le quali ci è la maggioranzione del dirito di voto è stato espresso voto favorevole;

per n. 41.666 (quarantunomilaseicentosessantasei) azioni è stato espresso voto contrario;

• nessuno astenuto.

Essendo terminata la trattazione degli argomenti posti al-

l'ordine del giorno della presente Assemblea, il Presidente ringrazia i partecipanti e dichiara la medesima chiusa alle ore undici.

Il Presidente infine mi consegna:

l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari che si allega al presente verbale sotto la lettera "A";

• la versione completa aggiornata dello Statuto Sociale contenente le modifiche sopra deliberate che si allega sotto la lettera "B"

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Le spese del presente atto sono a carico della società. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura al comparente che da me interpellato lo approva. Scritto in parte da me ed in parte dattiloscritto da persona di mia fiducia su quattro fogli di cui occupa quindici intere facciate e sin qui della sedicesima viene sottoscritto dal comparente e da me Notaio alle ore undici e cinque minuti. In originale firmati: Gaetano CAPUTO

Giulia ARDISSONE Notaio