Comperia.pl S.A. — Management Reports 2017

May 19, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

30 kwietnia 2017 roku

SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE PODSTAWOWE 6
	1.1.	Struktura Grupy Comperia.pl 6
	1.2.	Jednostka dominująca Comperia.pl S.A 6
	1.2.1.	Charakterystyka działalności 6
	1.2.2.	Kapitał akcyjny 7
	1.2.3.	Akcje własne 8
	1.3.	Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o 8
	1.3.1.	Charakterystyka działalności 8
	1.3.2.	Kapitał zakładowy 8
	1.3.3.	Udziały własne 8
2.		PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	2.1.	Wybrane dane finansowe 9
	2.2.	Analiza wyników finansowych 10
	2.2.1.	Przychody ze sprzedaży 10
	2.2.2.	Koszty 12
	2.2.3.	Analiza wskaźnikowa 13
	2.2.4.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników14
	2.3.	Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług 14
	2.4.	Wskaźniki niefinansowe 14
	2.5.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
	2.6. emitenta	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 16
	2.7.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju17
	2.8.	Realizowane projekty inwestycyjne17
	2.9.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 17

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

	2.9.1.	Ryzyko stopy procentowej17
	2.9.2.	Ryzyko walutowe 18
	2.9.3.	Ryzyko kredytowe 18
	2.9.4.	Ryzyko związane z płynnością18
	2.10.	Wypłacone dywidendy18
3.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 19
	3.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 19
	3.2.	Ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym 19
	3.3.	Ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń 20
	3.4.	Ryzyko związane z rozwojem rynku reklamy internetowej 20
	3.5.	Ryzyko związane z konkurencją 20
	3.6.	Ryzyko technologiczne (po stronie towarzystw ubezpieczeniowych) 21
	3.7.	Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego 21
	3.8.	Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych 22
	3.9.	Ryzyko awarii sprzętu lub wystąpienia błędów w oprogramowaniu23
	3.10.	Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej 23
	3.11.	Ryzyko związane z sezonowością przychodów 24
	3.12.	Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców24
	3.13.	Ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy 25
	3.14.	Ryzyko związane ze wzrostem skali działalności 25
	3.15.	Ryzyko związane z umowami kredytowymi 26
	3.16.	Ryzyko związane z prowadzeniem prac rozwojowych 26
	3.17.	Ryzyko związane z dotacjami z UE26
4.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 27
	4.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 27
	4.2.	Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 27
	4.3.	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 31

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

	4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 31
	4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne32
	4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych32
	4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta32
	4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 32
	4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta 33
	4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania33
	4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 35
	4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A. 35
	4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o36
	4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A. 36
	4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. 36
5.	ZNACZĄCE UMOWY 37
6.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 37
7.	TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 37
8.	ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK38
9.	UDZIELONE POŻYCZKI38
	10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 38
	11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI 38
	12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH38
	13. BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ38

1. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 39
15. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ 39
16. LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A. 40
17. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY40
18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 40
19. INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIA FINANSOWE 41

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

Dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tys. zł, chyba, że zaznaczono inaczej.

1.1. Struktura Grupy Comperia.pl

Struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl (dalej "Grupa") wg stanu na 31 grudnia 2016 roku przedstawia się następująco:

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl nie uległa zmianie.

1.2. Jednostka dominująca Comperia.pl S.A.

Siedziba	02-673 Warszawa, Konstruktorska 13
REGON	140913752
NIP	9512209854
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000390656

Comperia.pl S.A. (dalej "Jednostka dominująca", "Spółka") nie posiada oddziałów.

1.2.1. Charakterystyka działalności

Istotą powstania Comperii.pl było stworzenie możliwości błyskawicznego i co ważne – darmowego porównania i wyboru w jednym miejscu najlepszych produktów w obszarze finansów, ubezpieczeń i telekomunikacji po to, by oszczędzać czas oraz pieniądze naszych klientów.

Działalność Spółki polega na prowadzeniu internetowych porównywarek produktów finansowych (w tym oddziałów bankowych i bankomatów), niefinansowych oraz GSM, a także portalu telekomunikacyjnego TELEPOLIS.PL. Na stronach tych internauci mają możliwość porównywania produktów finansowych (produkty kredytowe, lokacyjne i ubezpieczeniowe) oraz niefinansowych (np. telekomunikacyjne), oferowanych przez partnerów spółki i wybór najkorzystniejszej dla siebie oferty. Najpopularniejsze portale należące do Spółki to:

• Comperia.pl pierwsza w Polsce porównywarka produktów finansowych,
• eHipoteka.com internetowa wyszukiwarka kredytów hipotecznych,
• Banki.pl lokalizator placówek bankowych oraz bankomatów ze zintegrowaną porównywarką ofert bankowych,
• TELEPOLIS.PL portal zajmujący się tematyką ofert GSM i telekomunikacji.

W przypadku zainteresowania konkretnym produktem oferowanym przez partnera współpracującego z Comperią (np. instytucję finansową), internauta poprzez formularz ma możliwość pozostawienia swoich danych kontaktowych (tzw. "lead"), co umożliwi temu partnerowi, kontakt z internautą i sfinalizowanie transakcji. Partnerzy Spółki, bezpośrednio lub za pośrednictwem domów mediowych, za otrzymywanie leadów płacą Spółce prowizję.

Działalność Spółki, polegająca na generowaniu leadów, związana jest z rynkiem internetowej reklamy efektywnościowej. Spółka osiąga również przychody z umieszczania na swoich portalach reklam wizerunkowych instytucji finansowych i pośrednictwa ubezpieczeniowego.

1.2.2. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosił 215 789,10 zł i dzielił się na następujące serie akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda:

Seria akcji	Liczba akcji	Rodzaj
Seria A	685 717	imienne, uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1)
Seria A	404 703	zwykłe, na okaziciela
Seria B	124 080	zwykłe, na okaziciela
Seria C	121 450	zwykłe, na okaziciela
Seria D	26 041	zwykłe, na okaziciela
Seria E	220 900	zwykłe, na okaziciela
Seria F	575000	zwykłe, na okaziciela
	2 157 891

1.2.3. Akcje własne

W roku 2016 Spółka nie posiadała akcji własnych.

1.3. Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Siedziba	02-673 Warszawa, Konstruktorska 13
REGON	146713965
NIP	5213649980
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000465027

Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. (dalej "Jednostka zależna", "CU") posiada oddział w Lublinie.

1.3.1. Charakterystyka działalności

Podstawową działalnością Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. (spółka zależna od Comperia.pl) jest pośrednictwo ubezpieczeniowe (sprzedaż produktów ubezpieczeniowych online, za pośrednictwem call center, a także za pośrednictwem sieci współpracujących agentów ubezpieczeniowych) oraz prowadzenie serwisów comperiaagent.pl oraz comperiaubezpieczenia.pl.

CU prowadzi działalność w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych jako agent ubezpieczeniowy uzyskując prowizje ze sprzedaży od towarzystw ubezpieczeniowych, a także w zakresie sprzedaży w formie licencji w formule SaaS (software as a service) aplikacji do zarządzania multiagencją ubezpieczeniową, zarządzania portfelem klientów, porównywania i sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Comperiaagent.pl. Dodatkowo spółka ta generuje również przychody pochodzące z reklamy internetowej i jak i sprzedaży leadów do instytucji finansowych.

1.3.2. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Jednostki zależnej wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie udziały są w posiadaniu Jednostki Dominującej.

1.3.3. Udziały własne

W roku 2016 Jednostka zależna nie posiadała udziałów własnych.

2. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane skonsolidowane z bilansu

	31.12.2016	31.12.2015	Δ r/r
Aktywa/Pasywa razem	17 806	27 516	-35%
Aktywa trwałe	14 198	20 507	-31%
Aktywa obrotowe	3 608	7 009	-49%
Kapitał własny	12 319	21 240	-42%
Zobowiązania razem	5 487	6 276	-13%
Zobowiązania długoterminowe	1 915	3 521	-46%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 572	2 755	30%
Liczba akcji*	2 157 891	2 157 891
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł )
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-4,11	-1,09
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	5,71	9,84	-42%

*Zastosowano średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję, pkt 20)

Wybrane dane skonsolidowane z rachunku zysków i strat

	2016	2015	Δ r/r
Przychody ze sprzedaży	16 368	18 912	-13%
Zysk/Strata na sprzedaży	-6 915	-3 352	106%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	-9 838	-2 235	340%
Zysk/Strata na działalności gospodarczej	-9 836	-2 178	352%
Amortyzacja	4 738	3 847	23%
EBITDA	-5 100	1 612	-416%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-9 836	-2 178	352%
Zysk/Strata netto	-8 862	-2 341	278%

* zysk/strata ze sprzedaży + amortyzacja

2.2. Analiza wyników finansowych

2.2.1. Przychody ze sprzedaży

	2016	Udział	2015	Udział	Δ r/r
Produkty kredytowe	7 507	46%	6 531	35%	15%
Produkty lokacyjne	3 793	23%	7 067	37%	-46%
Produkty ubezpieczeniowe	224	1%	276	1%	-19%
Produkty pozafinansowe	1 316	8%	1 508	8%	-13%
Prowizje od TU	1 034	6%	294	2%	251%
Przychody ComperiaAgent	950	6%	221	1%	330%
Pozostałe w tym usługi IT	191	1%	1 980	10%	-90%
Barter	1 353	8%	1 035	5%	31%
Razem	16 368	100%	18 912	100%	-13%

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły w 2016 roku wartość 16 368 tys. zł względem 18 912 tys. zł w roku 2015. Zmiana ta wynika głównie z ograniczenia budżetów reklamowych kluczowych reklamodawców zwłaszcza w I półroczu roku 2016. Wpływa to wyraźnie na skalę działań oraz niemożność realizowania wysokobudżetowych kampanii, które cechowały wyniki osiągnięte przez Grupę w 2015 roku (głównie Comperia Bonus).

Struktura produktowa sprzedaży wskazuje, że za spadek przychodów odpowiada głównie segment produktów lokacyjnych, co jest związane z faktem, iż w roku 2016 nie udało się Spółce przeprowadzić akcji Comperia Bonus na taką skalę jakiej oczekiwano i jaka miała miejsce w 2015r. Jednocześnie spadły również wyraźnie pozostałe przychody, w tym usługi IT. Jest to pochodną skupienia się Spółki na działalności podstawowej.

Nazwa wskaźnika	2016	2015	Δ r/r
Multiagencja
Liczba podpisanych umów z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi	16	18
Inkaso	6 061	1 920	216%
Prowizja od TU	1 034	294	251%

W 2016 roku działania Grupy były ukierunkowane na wzrost skali generowanego inkasa składki w multiagencji poprzez rozwój i aktywizację sieci sprzedaży. Dzięki temu Grupa odnotowała rekordową wartość inkasa składki na poziomie ponad 6 mln zł oraz prowizji, która przekroczyła 1 mln zł. Oferta współpracy połączona z innowacyjnym systemem Comperia Agent spotyka się z dużym zainteresowaniem w środowisku agencyjnym.

Pomimo szybkiego wzrostu działalność ubezpieczeniowa nie osiągnęła wciąż skali warunkującej generowanie pozytywnych wyników finansowych.

2.2.2. Koszty

	2016	2015	Δ r/r
Usługi obce	12 847	13 644	-6%
Wynagrodzenia	4 336	3 733	16%
Amortyzacja	4 738	3 847	23%
Podatki i opłaty	232	118	96%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	667	382	75%
Zużycie materiałów i surowców	187	200	-6%
Pozostałe koszty	4 382	417	952%
Razem koszty	27 390	22 341	23%

Znaczny wzrost pozostałych kosztów w roku 2016 wynika ze skali utworzonych odpisów aktualizujących wartość aktywów niefinansowych. Wyłączywszy je koszty w 2016 pozostały niemal na poziomie z roku 2015. W reakcji na mniejszy poziom przychodów Zarząd Jednostki dominującej podjął działania zmierzające do redukcji kosztów stałych działalności, czego efekty będą w pełni widoczne w roku 2017.

2.2.3. Analiza wskaźnikowa

	2016	2015
Rentowność sprzedaży brutto	-60,1%	-11,5%
Rentowność na działalności podstawowej	-60,1%	-11,8%
Rentowność EBITDA	-31,2%	8,5%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-60,1%	-11,8%
Rentowność zysku netto	-54,1%	-12,4%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-71,9%	-11,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-49,8%	-8,5%

W roku 2016 Grupa wykazała straty na każdym poziomie rachunku zysków i strat, co przełożyło się na ujemne wskaźniki rentowności. Jest to wynikiem mniejszych niż w roku 2015 przychodów przy zbliżonym poziomie kosztów działalności, zwłaszcza kosztów stałych.

	2016	2015
Wskaźnik bieżącej płynności	1,01	2,54
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,31	0,23
Wskaźnik rotacji należności	62	48
Wskaźnik rotacji zobowiązań i zapasów	23	19

wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem

wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365) wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365)

Wskaźnik bieżącej płynności pogorszył się w ciągu roku 2016 na skutek poniesionych strat.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia pozostaje na niezmienionym, niskim poziomie co wskazuje na niewielki stopień korzystania z finansowania zewnętrznego.

W analizowanym okresie wystąpił wzrost wskaźników rotacji zarówno na poziomie zobowiązań jak i należności.

2.2.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz na rok 2016.

2.3. Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług

W zasadzie cała sprzedaż Grupy realizowana jest na rynku polskim.

Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz agencji reklamowych/domów mediowych współpracujących z bankami. W 2016 jedynym podmiotem posiadającym większy niż 10% udział w obrotach Grupy (16%) był Sales&More S.A. (podmiot niepowiązany z Grupą) a 71% obrotów realizowanych było z klientami posiadającymi mniejszy niż 5% udział w całym obrocie Grupy.

Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy zrzeszeni w programie Comperia Lead, dostawcy leadów oraz podmioty świadczące specjalistyczne usługi, w szczególności IT oraz marketingowe. Grupa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców a udział żadnego z nich nie przekracza 10% w obrocie Grupy.

	2016	2015	Δ r/r
Liczba partnerów ComperiaLead na koniec okresu	10,1 tys.	8,0 tys.	26%
Liczba leadów	273,7 tys.	333,3 tys.	-18%
Liczba wejść na stronę	21,7 mln	24,1 mln	-10%
Liczba odsłon	51,4 mln	60,3 mln	-15%

2.4. Wskaźniki niefinansowe

W 2016 r. Grupa zanotowała wyraźny wzrost liczby partnerów, którzy korzystali z programu partnerskiego ComperiaLead. Jednocześnie liczba leadów przesłanych do zewnętrznych partnerów i przez nich rozliczona spadła o 18% w stosunku do roku 2015. Spadek ten wynika z braku realizacji w 2016 r. akcji Comperia Bonus na tak szeroką skalę jak to miało miejsce w 2015 r.

Jeśli chodzi o oglądalność portali należących do Grupy, to jej spadek (15% r/r) był spowodowany głównie mniejszym ruchem na portalu TELEPOLIS.PL.

2.5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rok 2016 upłynął w Grupie pod znakiem dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oraz rozwoju segmentu ubezpieczeniowego. W tym ostatnim pomimo trudnych okoliczności Spółce udało się utrzymać wysokie tempo wzrostu.

Na rynku podstawowej działalności, a więc reklamy efektywnościowej Grupa zmagała się z ograniczonymi budżetami marketingowymi instytucji finansowych (co było widoczne w szczególności w I połowie 2016 roku) oraz wzmożoną aktywnością konkurencji. Nie udało się w tym czasie przeprowadzić na większą skalę akcji Comperia Bonus, które w 2014 oraz 2015 roku bardzo mocno kontrybuowały do wyników finansowych Grupy.

W segmencie ubezpieczeniowym Grupa znacząco zwiększyła skalę działalności co potwierdza silny wzrost przypisu/inkasa wygenerowanego przez multiagencję Comperia Ubezpieczenia. Jeśli chodzi o warunki rynkowe, to miniony rok przyniósł zarówno te sprzyjające, jak i te, które były wyzwaniem dla Grupy. Do tych pierwszych zaliczyć trzeba duży zakres zmian cen polis komunikacyjnych, co skłaniało klientów do zwracania się w stronę agentów umożliwiających przegląd możliwie dużej liczby dostępnych opcji. Dodatkowo takie okoliczności sprzyjały zwiększeniu popularności aplikacji Comperia Agent, która diametralnie ułatwia proces porównania cen.

Do mniej sprzyjających okoliczności należały zmiany warunków prowizyjnych ze strony towarzystw ubezpieczeniowych oraz wymogów dotyczących odpowiedniego składu portfela polisowego (odpowiedni balans pomiędzy ubezpieczeniami komunikacyjnymi a majątkowymi/życiowymi). Według oceny Zarządu Grupa poradziła sobie jednak z tym wyzwaniem w sposób zadowalający. Realizowany model biznesowy sprzyja odpowiedniej budowie portfela produktowego, co jest zgodne z polityką wszystkich towarzystw ubezpieczeniowych i stanowi ważny element przewag konkurencyjnych naszej multiagencji.

W reakcji na negatywne wyniki finansowe Zarząd Jednostki dominującej podjął szereg intensywnych działań mających na celu możliwie szybkie odzyskanie rentowności. Działania te objęły w szczególności:

• poszukiwanie nowych kanałów i form sprzedaży oraz powiększanie bazy odbiorców w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży;
• sukcesywny przegląd poszczególnych działań, projektów i procesów (w szczególności w sprzedaży i marketingu) i ich założeń biznesowych pod kątem eliminacji aktywności zbędnych bądź nieprzynoszących oczekiwanych efektów ekonomicznych a także zwiększenia marżowości pozostałych;
• optymalizację wykorzystania zasobów wewnętrznych Grupy;

redukcję kosztów stałych prowadzonej działalności.

Działania powyższe zostały w przeważającym stopniu zakończone z końcem 2016 roku. Zarząd oczekuje, że efekty wymienionych działań powinny być widoczne w kolejnych okresach (w szczególności dotyczy to redukcji kosztów stałych).

W efekcie przeglądu oraz weryfikacji założeń biznesowych dotyczących poszczególnych obszarów działalności Grupy Zarząd Jednostki dominującej dokonał analizy użyteczności posiadanych wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych, w szczególności w kierunku generowania przychodów. W wyniku tych analiz podjęto decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących w łącznej kwocie 3 518 tys. zł.

W II połowie 2016 Grupa prowadziła negocjacje z inwestorem zainteresowanym nabyciem portalu TELEPOLIS.PL, które jednak nie doprowadziły do zawarcia transakcji, o czym Jednostka dominująca informowała w Raporcie bieżącym nr 18/2016.

Zgodnie z podpisanymi w 2017 roku umowami z ING Bank S.A., zadłużenie Grupy z tyt. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 1 500 tys. zł zostanie spłacone w miesięcznych ratach do marca 2019 roku.

2.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W kolejnych okresach Grupa nadal chce w zrównoważony sposób rozwijać segment podstawowej działalności. Prowadzone będą prace rozwojowe w niezbędnym zakresie do utrzymania odpowiedniego poziomu innowacyjności, co jest warunkiem koniecznym działalności na rynku e-commerce. Na wyniki segmentu podstawowego decydujący wpływ będzie miała sytuacja na rynku reklamy internetowej. W tym obszarze Grupa szuka nowych możliwości zwiększania przychodów. Jednocześnie Zarząd prowadzi bardzo zdyscyplinowaną politykę kosztową, której celem jest trwała rentowność tej części biznesu. Dodatkowo Grupa będzie skupiała swoje działania na poszukiwaniu nowych źródeł ruchu oraz dostawców leadów oraz rozwój programu partnerskiego Comperia Lead.

W segmencie ubezpieczeniowym Grupa będzie kontynuowała działania ukierunkowane na wzrost skali działalności w oparciu o dotychczasowy model biznesowy. Intencją Zarządu jest jak najszybsze osiągnięcie skali gwarantującej rentowność przy uwzględnieniu zakładanych wskaźników "jakości" biznesu. Głównym czynnikiem mającym wpływ na tę część biznesu będą warunki rynkowe, w szczególności polityka towarzystw ubezpieczeniowych.

2.7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa w 2016 roku w znaczący sposób ograniczała wydatki inwestycyjne w zakresie badań i rozwoju. Ich zakres obejmował niezbędne prace związane z rozwojem posiadanych już technologii (serwisy własne, system afiliacyjny Comperia Lead, aplikacja Comperia Agent, system obsługi klientów i call center, Fast 50 Club, TELEPOLIS.PL) oraz nowe inicjatywy takie jak Comperia Stars oraz projekt Miliony Polaków.

2.8. Realizowane projekty inwestycyjne

W 2016 roku prowadzone były prowadzone projekty zarówno rozwojowe jak i utrzymaniowe. Grupa w obu obszarach skupiła się na działaniach mających na celu rozwój podstawowego biznesu. Rozwijane były między innymi narzędzia do zarządzania bazą danych i efektywniejszego docierania do poszczególnych grup użytkowników. Dogłębnej analizie zostały poddane również rozwiązania z segmentu nowoczesnych modułów email marketing i marketing automation, w celu usprawnienia działań marketingowych i zwiększenia skuteczności komunikacji kierowanej do bazy użytkowników którą dysponuje Grupa.

2.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe oraz umowy leasingu, pożyczki i kredyty bankowe które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie prowadziła obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Jednostka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

2.9.1. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych nie jest istotne ze względu na brak długoterminowych zobowiązań finansowych. Dostępne formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

2.9.2. Ryzyko walutowe

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej. Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

2.9.3. Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna wartość ekspozycji na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

2.9.4. Ryzyko związane z płynnością

Zarządy Spółek z Grupy na bieżąco monitorują ryzyko braku funduszy. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania.

2.10. Wypłacone dywidendy

Żadna ze spółek Grupy Comperia.pl w 2016 roku nie wypłacała dywidendy.

3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

3.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Comperia.pl zajmuje się porównywaniem i pośrednictwem w sprzedaży produktów finansowych oraz pozafinansowych. Działalność ta jest bardzo wrażliwa na ogólną sytuację gospodarczą. Czynniki takie, jak inflacja, dynamika PKB, wskaźnik bezrobocia, dynamika zmian wynagrodzeń czy poziom stóp procentowych wpływają na kształtowanie się popytu na produkty i usługi prezentowane na portalach należących do Grupy. Spadek zainteresowania powyższymi ofertami może przełożyć się na obniżkę liczby aktywnych użytkowników odwiedzających wspomniane portale, a tym samym negatywnie wpłynąć na przychody generowane przez Grupę.

W ciągu najbliższych miesięcy zjawiska ekonomiczne powinny jednak pozytywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy. Determinanty gospodarcze (wzrost PKB, bezrobocie utrzymujące się poniżej 10%) świadczą o dobrej kondycji polskiej gospodarki. Dodatkowo wyjątkowo niskie stopy procentowe powinny działać zachęcająco do poszukiwania przez klientów ofert produktów kredytowych oraz oszczędnościowych, których porównywaniem zajmuje się Grupa.

3.2. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym

Biorąc pod uwagę strukturę przychodów szczególnie ważny dla Grupy jest sektor finansowy. Wyniki finansowe osiągane przez banki i ubezpieczycieli mają istotny wpływ na działalność Grupy bowiem ich pogorszenie bezpośrednio oddziałuje na ponoszone przez te instytucje nakłady na działalność marketingową jako, że wydatki reklamowe należą do kosztów, które można najłatwiej ograniczyć.

Drugim czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność Grupy Comperia jest poziom rynkowych stóp procentowych. Wysokość tego parametru determinuje bowiem popyt na konkretne produkty bankowe. Przy niskich stopach procentowych (tak jest obecnie) wzrasta zainteresowanie instrumentami kredytowymi, które są wtedy bardziej dostępne (tańsze) dla klienta a spada liczba zapytań o produkty depozytowe. W momencie wzrostu stóp procentowych ta zależność ulega odwróceniu, powodując, że zmienia się struktura przychodów generowanych przez Grupę - dominującą rolę odgrywają wówczas przychody ze sprzedaży produktów oszczędnościowych.

Czynnikiem łagodzącym wpływ powyższego zagrożenia może być fakt, że Grupa Comperia skierowała swoją działalność także na inne segmenty gospodarki, w szczególności ubezpieczeniowy czy telekomunikacyjny.

3.3. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń

Rok 2016 był bardzo dynamicznym w ilości zmian zachodzących na rynku ubezpieczeń. Towarzystwa kontynuowały korektę cen w produktach komunikacyjnych (głównie obowiązkowego ubezpieczenia OC) dążąc do odzyskania strat i rentowności swoich portfeli. Zakładamy, że trend ten się utrzyma jednak bez już tak znaczących wzrostów cen. Narzędzia posiadane przez Grupę pozwalają z łatwością odnaleźć się w zmieniających się warunkach-, sprzedawcy nie muszą poświęcać dużo czasu na liczne kalkulacje aby przygotować rzetelną i najkorzystniejszą ofertę dla Klienta.

Zwiększanie skali działania pozwala Grupie w sposób ciągły negocjować z zakładami ubezpieczeń wysokość stawek prowizyjnych i okresowych kontraktów, aby z jednej strony pozostawać dla agentów na atrakcyjnym poziomie wynagrodzeń, a jednocześnie maksymalizować przychody.

3.4. Ryzyko związane z rozwojem rynku reklamy internetowej

Główna działalność Grupy Comperia.pl jest uzależniona od umów bezpośrednich zawieranych z bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, operatorami GSM oraz z domami mediowymi na przeprowadzanie wizerunkowych oraz efektywnościowych kampanii reklamowych, realizowanych poprzez witryny internetowe zarządzane przez Grupę lub w ramach programu partnerskiego ComperiaLead. Z tego powodu Grupa wystawiona jest na ryzyko związane z koniunkturą na rynku reklamy internetowej, w szczególności zmniejszenia się wartości tego rynku.

3.5. Ryzyko związane z konkurencją

Grupa Comperia.pl działa w segmencie internetowej reklamy efektywnościowej oraz wizerunkowej dla branży finansowej, ubezpieczeniowej oraz telekomunikacyjnej. Bezpośrednią konkurencją w dwóch pierwszych obszarach są inne porównywarki jak ebroker.pl, totalmoney.pl, rankomat.pl oraz portale finansowe takie jak Bankier.pl czy Money.pl. W dłuższym terminie nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych inicjatyw projektowych.

Konkurencja z zakresu działalności w obszarze GSM, Internet/Telewizja/Telefon to głównie nowopowstałe porównywarki: Panwybierak.pl, Skrzydelko.pl Teleguru.pl. Komorkomat.pl oraz serwis TotalMoney.pl. Ryzyko związane z wejściem na polski rynek usługi Google Compare w sektorze finansowym, zostało zniwelowane, ponieważ Grupa Google wycofuje się z tego projektu (patrz: http://www.theverge.com/2016/2/23/11097642/google-shuts-down-compare-insurancecredit-card-mortgage) zamykając go ze względu na zbyt duże problemy formalne związane z partnerami i rozliczeniami.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

W segmencie ubezpieczeniowym zarówno w kanale sprzedaży tradycyjnej poprzez sieć agentów ubezpieczeniowych, jak i w kanale direct istnieje duża konkurencja ze strony istniejących podmiotów. Należy jednak podkreślić, że do tej pory żaden z podmiotów oferujących sprzedaż w kanale tradycyjnym nie funkcjonuje w oparciu o aplikację umożliwiającą w tak szerokim zakresie porównywanie ofert towarzystw ubezpieczeniowych oraz zakup tej oferty, korzystając w całym tym procesie z jednej aplikacji. Nie można jednak wykluczyć możliwości pojawienia się na rynku systemów konkurencyjnych wobec aplikacji Comperia Agent.

Grupa dokłada wszelkich starań, aby utrzymać pozycję lidera na rynku pod kątem oferowania najbardziej zawansowanych rozwiązań technologicznych. Potwierdza to m.in. fakt, że niejednokrotnie aplikacja Comperia Agent jest pierwszą aplikacją zewnętrzną integrującą się z webserwisami towarzystw ubezpieczeniowych. Grupa skutecznie zachęca towarzystwa ubezpieczeniowe do integrowania się z aplikacją, dzięki czemu stale poszerza liczbę ofert w Comperia Agent, tym samym zwiększając liczbę potencjalnych zainteresowanych klientów. Dodatkowo dołączane są nowe funkcjonalności aplikacji. Podkreślić należy, że aplikacja charakteryzuje się bardzo dużą elastycznością w dostosowaniu jej funkcji pod potrzeby każdego klienta.

Biorąc pod uwagę doświadczenie zebrane przez Grupę zostały podjęte działania, które mają na celu zdecydowane zwiększanie użycia aplikacji przez wewnętrzne struktury sprzedaży.

3.6. Ryzyko technologiczne (po stronie towarzystw ubezpieczeniowych)

Trudność w stworzeniu ubezpieczeniowej aplikacji informatycznej polega na znacznej liczbie parametrów, które muszą zostać porównane w celu wybrania najkorzystniejszej oferty, a także na konieczności zintegrowania aplikacji z systemami informatycznymi zakładów ubezpieczeń oraz z systemami innych podmiotów, z którymi będzie współpracowała w zakresie sprzedaży ubezpieczeń. Dużą trudnością jest także zmienność tych paramentów i konieczność dostosowywania aplikacji do pojawiających się zmian. Na chwilę obecną, Grupa ma podpisane umowy z prawie wszystkimi liczącymi się towarzystwami ubezpieczeniowymi, działającymi na polskim rynku, w zakresie możliwości porównywania oferty tych towarzystw z ofertami konkurencyjnych towarzystw, a także w zakresie możliwości zawierania umów ubezpieczeniowych poprzez aplikację internetową.

Grupa obserwuje coraz większe zainteresowanie po stronie Towarzystw Ubezpieczeniowych do unowocześniania swoich technologii IT.

3.7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego

Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Grupy mogą być niektóre zmiany regulacji prawnych w Polsce ze szczególnym uwzględnieniem przepisów kształtujących system podatkowy, które ulegają częstym modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Grupy zachodzi w związku z

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji. Zmiany w niektórych przepisach mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

3.8. Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych

Głównym celem wyszukiwarek internetowych jest prezentowanie użytkownikom Internetu rzetelnych i najpełniejszych z możliwych wyników wyszukiwania. Funkcjonujące wyszukiwarki osiągają ten cel poprzez opracowywanie nowych mechanizmów i algorytmów selekcji, sortowania i prezentacji danych stron podmiotów na bieżąco. Dzięki temu konsumenci mogą łatwiej odnaleźć poszukiwane przez siebie informacje.

Zmiany algorytmów powodują zmianę hierarchii prezentowanych stron www, co ma znaczny wpływ na liczbę użytkowników odwiedzających poszczególne strony. Istnieje ryzyko, że algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienią się w taki sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników witryn Grupy, co może spowodować zmniejszenie rentowności, wymagało bowiem będzie większych nakładów na promocję stron www Grupy. Dodatkowo, na skutek błędu bądź awarii leżącej po stronie Grupy bądź jej usługodawców, dane Grupy zostaną całkowicie lub w znacznym stopniu usunięte z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki, bądź też wyszukiwarka przestanie funkcjonować.

Czasowe lub stałe wyeliminowanie witryny z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki lub też przesunięcie witryny na odległe miejsce w wynikach wyszukiwania mogą również mieć miejsce w wyniku niezgodnych z wytycznymi wyszukiwarek działań pracowników witryn internetowych, które zmierzają do jak najkorzystniejszego pozycjonowania danej witryny. Należy również zaznaczyć, że rynek wyszukiwarek internetowych jest zdominowany przez wyszukiwarkę "Google". Rodzi to dodatkowe ryzyko związane z uzależnieniem działalności Grupy od zasad funkcjonowania tej wyszukiwarki internetowej.

Grupa dąży do zminimalizowania ryzyka związanego ze zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych poprzez:

• bieżące monitorowanie wymagań wyszukiwarki, jakie są stawiane stronom przez algorytm Google i wprowadzanie odpowiednich zmian na stronach grupy.
• stały monitoring pozycji stron w wyszukiwarce Google, narzędziach Google Webmaster Tools oraz Google Analytics i innych, mający na celu kontrolę sytuacji i umożliwienia podejmowania natychmiastowych działań w sytuacjach zagrożenia.
• wprowadzenie do strategii komunikacyjnej firmy content marketingu. Działania content marketingowe można podzielić na tworzenie danych (raporty, analizy, artykuły) oraz zacieśnianie współpracy z partnerami z programu ComperiaLead.

Grupa tworzy własne środowisko internautów żywo zainteresowane dostarczanymi informacjami i rozwiązaniami.

• utrzymywanie kilku portali –Oprócz portalu Comperia.pl, porównującego zarówno produkty lokacyjne, kredytowe, jak i ubezpieczeniowe, Grupa posiada również portal ehipoteka.com specjalizujący się w porównywaniu kredytów hipotecznych, portal Kontoteka.pl specjalizujący się w porównywaniu kont bankowych, portal Autoa.pl specjalizujący się w porównywaniu kredytów na zakup oferowanych na tej witrynie samochodów oraz portal Banki.pl, pozwalający na lokalizację placówek bankowych i bankomatów oraz porównywanie ofert różnych banków. Dzięki posiadaniu przez Grupę zdywersyfikowanego portfela marek porównywarek finansowych, zmniejsza się ryzyko uzależnienia Grupy od wyszukiwarek internetowych (w przypadku posiadania jednej witryny uzależnienie to jest większe) oraz zwiększa prawdopodobieństwo trafienia internauty na portal będący w posiadaniu Grupy.
• rozwijanie Programu Partnerskiego ComperiaLead. Program polega na udostępnieniu właścicielom witryn internetowych oprogramowania, w celu stworzenia przez nich, na swoich stronach internetowych, sekcji prezentującej porównania produktów finansowych. Sekcje te, firmowane przez markę Comperia, są koherentne i kompatybilne z porównywarkami produktów finansowych, które są dostępne na portalu Comperia.pl.
• ścisłe przestrzeganie wytycznych wyszukiwarek internetowych. Wyszukiwarki internetowe regularnie dystrybuują wytyczne, w jaki sposób można pozycjonować witryny internetowe, aby znalazły się wysoko w wynikach wyszukiwania wyszukiwarek internetowych. W wyniku pozycjonowania strony w sposób niezgodny z wytycznymi, dana witryna może zostać usunięta z wyników wyszukiwania lub przesunięta na dalsze pozycje w wynikach wyszukiwania. Grupa w sposób bardzo ścisły stosuje się do wytycznych dystrybuowanych przez wyszukiwarki internetowe, ograniczając tym samym ryzyka związane z pozycjonowaniem strony.

3.9. Ryzyko awarii sprzętu lub wystąpienia błędów w oprogramowaniu

Do zdarzeń, które mogą mieć bezpośredni wpływ na pogorszenie się wyników finansowych Grupy zaliczyć należy awarię sprzętu oraz ujawnianie się krytycznych błędów oprogramowania. Ryzyka te wynikają z charakteru działalności Grupy i są minimalizowane poprzez umieszczanie serwisów internetowych na serwerach renomowanych firm oraz posiadanie przez Grupę własnego zespołu programistów reagującego na bieżąco na występujące błędy w oprogramowaniu. W przypadku wystąpienia takich zdarzeń liczba użytkowników na portalach internetowych Grupy może zmaleć, a w skrajnym przypadku, cały mechanizm funkcjonowania Grupy może tymczasowo przestać funkcjonować.

3.10. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej

Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry menedżerskiej oraz zatrudnianych specjalistów. Grupa podejmuje działania mające na celu rozwój kadry oraz związanie kluczowych osób z jej strukturami.

3.11. Ryzyko związane z sezonowością przychodów

Przychody Grupy charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale wygenerowane przychody są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku. Jest to zjawisko typowe dla całej branży reklamowej. Wyższe nakłady podmiotów na reklamę w II i IV kwartale roku kalendarzowego wynikają z większej aktywności podmiotów działających na rynku nieruchomości i rynku "consumer finance" w tych okresach, a także z intensyfikacji kampanii reklamowych w okresach Świąt Bożego Narodzenia oraz Świat Wielkanocnych. Mniejsze nakłady na reklamę w I kwartale roku związane są z wygaszaniem kampanii reklamowych po intensywnych działaniach promocyjnych związanych ze Świętami Bożego Narodzenia oraz Nowym Rokiem, a także wynikają z tego, że w tym czasie ustalane są nowe budżety reklamowe na następny rok. Mniejsze nakłady na reklamę w III kwartale roku są z kolei efektem przypadającego wtedy okresu wakacyjnego.

Grupa minimalizuje ryzyko związane z sezonowością przychodów poprzez odpowiednie zarządzanie płynnością finansową oraz dywersyfikacją przychodów poprzez wejście na rynek ubezpieczeniowy, telekomunikacyjny i pozafinansowy. Dołączenie usług związanych z branżą telekomunikacyjną minimalizuje wahania wygenerowanych przychodów przez Grupę.

3.12. Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców

Kluczowymi klientami Grupy są banki, które - bezpośrednio lub poprzez agencje reklamowe - zlecają Grupie reklamowe kampanie efektywnościowe wspierane reklamami wizerunkowymi. Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz współpracujących z nimi agencji reklamowych.

Banki zamawiają kampanie efektywnościowe w zdecydowanej większości działających na rynku porównywarek finansowych. Ryzyko zrezygnowania z usług Grupy na rzecz innych porównywarek finansowych jest więc ograniczone. Ryzyko ograniczenia bazy klientów jest, w ocenie Zarządu, relatywnie niskie, z uwagi na fakt że prawie wszystkie działające na polskim rynku banki korzystają z tej formy pozyskiwania klientów.

Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy w programie afiliacyjnym ComperiaLead, inne witryny internetowe oraz agenci ubezpieczeniowi. Grupa dokonuje wszelkiej staranności celem dywersyfikacji źródeł dostawców. W tej chwili Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy, nie mniej jednak utrata niektórych z nim może skutkować w przejściowym okresie pogorszeniem wyników Grupy.

Aby niwelować wspomniane ryzyko Grupa stara się prowadzić działania ukierunkowane na poszerzenie grupy dostawców.

3.13. Ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy

Strategia Grupy zakłada zwiększanie pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizację wskaźnika konwersji, rozszerzenie portfela oferowanych usług w tym także o usługi w sektorze niefinansowym, zwiększenie udziału w rynku reklamowym, a także rozwój Programu Partnerskiego ComperiaLead. Strategia Grupy obejmuje także dalszy rozwój ogólnopolskiej multiagencji ubezpieczeniowej oraz zintensyfikowanie działalności w zakresie sprzedaży ubezpieczeń, w tym sprzedaż licencji nowatorskiej aplikacji Comperia Agent.

Realizacja strategii Grupy jest związana z określonymi ryzykami.

W zakresie zwiększania pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizacji wskaźnika konwersji istnieje ryzyko, że planowane przedsięwzięcia, mające na celu zwiększenie pozyskiwanych "leadów" przy jednoczesnym zwiększeniu ich jakości, nie przyniosą oczekiwanych efektów.

Grupa identyfikuje również ryzyka związane z rozszerzeniem portfela oferowanych produktów o porównywarki ofert operatorów telefonii komórkowej, dostawców prądu, dostawców Internetu, dostawców telewizji kablowej. W szczególności, istnieją ryzyka związane z technologicznymi aspektami stworzenia porównywarek produktów niefinansowych, a także z gotowością nowych partnerów biznesowych do podjęcia współpracy. Minimalizacja ryzyka przebiega poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi partnerami z branży telekomunikacyjnej oraz promowanie oferty biznesowej Grupy.

W ocenie Zarządu główne ryzyko związane z rozwojem Programu Partnerskiego ComperiaLead polega na ewentualnej mniejszej niż zakłada się gotowości do współpracy docelowej grupy partnerów programu oraz konkurencji cenowej w tym segmencie, co może mieć wpływ na spadek marży netto. Minimalizacja ryzyka polega na aktywizacji partnerów poprzez organizowanie konkursów, akcji specjalnych dla wydawców, oferowaniu atrakcyjnej oferty produktowej oraz szybszych procedur rozliczeniowych a także poprzez ciągły rozwój technologiczny programu partnerskiego.

3.14. Ryzyko związane ze wzrostem skali działalności

Szybko rosnąca skala działalności, jak również dynamicznie zmieniające się otoczenie biznesowe i technologie, wymagają coraz większego wysiłku organizacyjnego oraz podnoszą poprzeczkę w wyścigu o innowacyjność. Dalszy rozwój Grupy będzie napotykał na coraz większe bariery związane z zarządzaniem rozrastającą się organizacją oraz utrzymaniem konkurencyjności. Coraz większym wyzwaniem staje się także utrzymanie utalentowanych pracowników w firmie, co ma związek z rywalizacją pracodawców z branży nowych technologii o pozyskanie wykwalifikowanych specjalistów, których obecność w strukturach firmy coraz bardziej decyduje o osiągnięciu przewagi nad rywalami biznesowymi.

Grupa ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez optymalizację struktury organizacyjnej pod kątem założonych celów biznesowych, wprowadzanie nowych standardów zarządzania, rozwój kadry menedżerskiej oraz inwestycje w kapitał ludzki. Ponadto Grupa zatrudnia wysokiej klasy specjalistów i menedżerów, którzy w swoim obszarze kompetencji wspierają organizację w bardzo dynamicznym rozwoju.

3.15. Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Grupa w swojej działalności korzysta z finansowania kredytami bankowymi. Przy odpowiednio negatywnym scenariuszu rozwoju warunków rynkowych i pogorszenia się pozycji Grupy istnieje ryzyko wypowiedzenia ww. umów.

3.16. Ryzyko związane z prowadzeniem prac rozwojowych

W ocenie Zarządu sukces podmiotów działających na rynkach e-commerce w znacznym stopniu jest uzależniony od innowacyjności tych podmiotów i ich zdolności do ciągłego rozwoju. W związku z tym Grupa prowadzi ciągłe prace nad doskonaleniem posiadanego portfela produktów i usług. Zarząd Grupy identyfikuje dwa kluczowe ryzyka związane z prowadzeniem prac rozwojowych:

• zaniechanie prowadzenia danych prac rozwojowych;
• brak spodziewanych korzyści pomimo pozytywnego zakończenia prac rozwojowych.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez bieżącą i dogłębną analizę potrzeb odbiorcy ostatecznego oraz analizę i monitoring trendów na rynku, które mogą wpływać na odbiór i użyteczność zakończonego projektu rozwojowego.

3.17. Ryzyko związane z dotacjami z UE

Grupa posiada Umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej zawarte z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Umowy te nakładają na Spółki z Grupy utrzymywanie odpowiednich wskaźników trwałości projektów. W przypadku ich niedotrzymania i niewywiązania się przez Spółki z warunków umów istnieje ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 01 stycznia 2016 roku Grupa podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych.

Stan stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej comperia.pl dostępny jest na stronie internetowej Jednostki dominującej www.comperia.pl

4.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

"(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…):

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Spółka nie organizuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym (co oznacza niestosowanie odnośnej zasady IV.Z.2, o czym niżej), a w konsekwencji nie może publikować daty tego rodzaju transmisji. Spółka ogłasza ustaloną datę Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku wdrożenia zasady IV.Z.2., Spółka będzie również wówczas stosowała zasadę I.Z.1.16.

"(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…):

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Spółka nie będzie stosować powyższej zasady, z uwagi na fakt, że zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest przedsięwzięciem generującym znaczny wysiłek

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

organizacyjny i finansowy, co wydaje się niewspółmierne do możliwych do osiągnięcia rezultatów, zważywszy na dotychczas zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w Spółce. Ponadto spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiłaby rejestrację obrad. W ocenie Zarządu stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad walnego zgromadzenia i rozpowszechniania informacji w tym zakresie zapewniają należytą transparentność działalności Spółki. Wszelkie istotne informacje są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie odnoszącym się do kwestii zapewnienia różnorodności organów pod względem płci.

Wyjaśnienie:

Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pod względem płci pozostawiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami posiadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję; Spółka nie wyklucza, że w przyszłości proporcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu.

"II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Spółka nie stosuje powyższej zasady w zakresie odnoszącym się bezpośrednio do komitetów w ramach Rady Nadzorczej

Wyjaśnienie:

W strukturze organizacyjnej Rady Nadzorczej Spółki nie zostały dotychczas wyodrębnione żadne komitety; kwestia powołania komitetów leży w gestii Rady Nadzorczej. W przypadku powołania tego rodzaju komitetów w przyszłości, Spółka nie wyklucza, że powyższe zalecenia Komisji Europejskiej znajdą zastosowanie. Natomiast z uwagi na fakt,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL ZA 2016 ROK

że w związku z 5-cio osobowym składem Rady Nadzorczej zadania komitetu audytu wykonuje cała Rada, intencją Spółki jest zapewnienie aby kierowała się ona w tym zakresie powyższymi regulacjami Komisji Europejskiej odnoszącymi się do funkcjonowania komitetów audytu.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Spółka nie będzie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przemawia za tym fakt, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, wiązało by się z poniesieniem niebagatelnych, dodatkowych kosztów, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju transmisji, zważywszy na zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w Spółce. Ponadto, Spółka publikuje w formie raportów bieżących wszelkie prawem wymagane informacje w tym zakresie, zapewniając akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń Spółki. Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z posiadanych przez nich akcji. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich warunków technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W związku z tym Spółka nie widzi dodatkowej potrzeby uczestniczenia na walnym zgromadzeniu przedstawicieli mediów. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi.

Wynagrodzenia

"VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń rozumianej jako sformalizowane, stałe reguły postępowania (przyjęte do stosowania w formie określonego dokumentu). W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania, w Spółce obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu (członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia); wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład Zarządu. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków Zarządu znajdą zastosowanie powyższe zalecenia Komisji Europejskiej, w tym także co do powołania w Radzie Nadzorczej Komitetu ds. Wynagrodzeń;

"VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Rekomendacja nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń rozumianej jako sformalizowane, stałe reguły postępowania (przyjęte do stosowania w formie określonego dokumentu), toteż rekomendacja w tym zakresie nie może być stosowana.

"VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Rekomendacja nie dotyczy Spółki.

Wyjaśnienie:

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

4.3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Comperia.pl S.A. opiera się na:

• wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
• prowadzeniu ksiąg rachunkowych w odpowiednio zabezpieczonym systemie informatycznym przez wykwalifikowane biuro rachunkowe,
• badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą.

4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej są podmioty wskazane w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział w głosach
Talnet Holding Limited	352 239	697 239	16,32%	24,52%
Marek Dojnow	213 452	417 883	9,89%	14,70%
Adam Jabłoński	141 941	278 227	6,58%	9,78%
Bartosz Michałek	192 334	192 334	8,91%	6,76%
Karol Wilczko	183 831	183 831	8,52%	6,46%
Pozostali*	1 074 094	1 074 094	49,78%	37,77%
	2 157 891	2 843 608	100,00%	100,00%

* w tym fundusze inwestycyjne reprezentowane przez TFI Investors S.A., w przypadku których można przypuszczać, że nadal posiadają akcje Spółki w liczbie stanowiącej co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA, co przekładałoby się wówczas na co najmniej 142.180 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów na WZA i zapewniających 6,58% udziału w kapitale zakładowym (zgodnie z ostatnio przekazanym Spółce zawiadomieniem z dnia 10 stycznia 2014 r., a więc w okresie przed rejestracją 575.000 akcji nowej emisji serii F oraz 4907 akcji nowej emisji serii D, fundusze te posiadały 126.900 akcji Spółki reprezentujących 8,04% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 126.900 głosów stanowiących 5,61% ogólnej liczby głosów na WZA; do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała zawiadomienia od TFI Investors S.A. o zmianie tego stanu posiadania).

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje imienne serii A pozostające w posiadaniu Talnet Holding Limited, Pana Marka Dojnow oraz Pana Adama Jabłońskiego są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o jakichkolwiek ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu z akcji Comperia.pl S.A.

4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Jednostki dominującej nie uzależnia rozporządzania akcjami imiennymi od zgody Spółki.

Papiery wartościowe Jednostki dominującej podlegają ograniczeniom dotyczącej swobodnej zbywalności wynikających z następujących ustaw:

• ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej;
• ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;
• Rozporządzenie w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw.

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych w strukturze organów Jednostki dominującej występuje organ zarządzający oraz organ nadzorczy, którymi są odpowiednio Zarząd Jednostki dominującej i Rada Nadzorcza Jednostki dominującej.

Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzi od dwóch do pięciu członków, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członkowie zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej.

Zarząd Jednostki dominującej kieruje działalnością Grupy, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Grupę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej Jednostki dominującej lub Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej.

4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Jednostki dominującej dokonywana jest na podstawie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów.

4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia określony jest w regulaminie Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie Jednostki dominującej pod adresem: http://relacje.comperia.pl/o-spolce.html#dokument\_informacyjny

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz stosowanymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa w siedzibie Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
• 1. Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie:

• 1. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• 1. udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
• 1. podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 1. zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalania liczby członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 1. zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. umorzenia akcji,
• 15.innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd..
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

Przebieg głosowania:

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• 1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
• 1. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanej serii A jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów.
• 1. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Comperia.pl S.A działał w następującym składzie:

• 1. Karol Wilczko Wiceprezes Zarządu
• 1. Łukasz Tatarkiewicz Członek Zarządu
• 1. Szymon Fiecek Członek Zarządu

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie Spółki:

• w dniu 29 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Łukasza Tatarkiewicza;
• w dniu 24 czerwca 2016 roku Pan Bartosz Michałek zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu Spółki;
• w dniu 24 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Szymona Fiecka.

Wszyscy członkowie Zarządu powołani są na wspólną kadencję.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Kodeks Spółek Handlowych.

4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działał w następującym składzie:

• 1. Karol Wilczko Prezes Zarządu
• 1. Łukasz Tatarkiewicz Członek Zarządu
• 1. Szymon Fiecek Członek Zarządu

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.:

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Pan Bartosz Michałek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
• w dniu 29 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Łukasza Tatarkiewicza oraz Pana Szymona Fiecka.

4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A działała w następującym składzie:

• 1. Marek Dojnow Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Derek Alexander Christopher Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Adam Jabłoński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Jacek Łubiński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Bartosz Michałek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku miały miejsce następujące zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki:

w dniu 24 czerwca 2016 roku Pan Przemysław Czuk oraz Pan Tomasz Góreczny złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku ze złożonymi rezygnacjami w tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała uzupełnienia składu Rady o Pana Adama Jabłońskiego oraz Pana Bartosza Michałka.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Kodeks Spółek Handlowych.

4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działała w następującym składzie:

• 1. Marek Dojnow Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Adam Jabłoński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Bartosz Michałek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku miały miejsce następujące zmiany w Radzie Nadzorczej Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.:

• w dniu 29 czerwca 2016 roku Pan Tomasz Góreczny złożył rezygnację z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• w dniu 30 czerwca 2016 roku Zgromadzenie Wspólników odwołało z Rady Nadzorczej Pana Derek A. Christopher oraz powołało do Rady Pana Adama Jabłońskiego oraz Pana Bartosza Michałka.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej CU określone zostały w następujących dokumentach:

• Umowa Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Kodeks Spółek Handlowych

5. ZNACZĄCE UMOWY

W 2016 roku nie zawarto istotnych umów dla działalności Grupy.

6. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

W 2016 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiła co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy.

7. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W 2016 roku Spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

8. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredytodawca	Zobowiązanie na 31 grudnia 2016 r. (kapitał)	Stopa procentowa	Waluta	Termin wymagalności
ING Bank Śląski S.A.	640	zmienna WIBOR 1M + marża	PLN	31.03.2017 r.

9. UDZIELONE POŻYCZKI

Nie dotyczy

10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

W 2016 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu - jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Grupie udzielono gwarancji związanej z zapłatą czynszu za pomieszczenia biurowe do kwoty 28 tys. EUR.

11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2016 roku Grupa nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Podstawowe, bieżące projekty inwestycyjne Grupa finansuje środkami własnymi. W przypadku podjęcia decyzji o nowych projektach uwzględniać ona będzie najbardziej optymalną strukturę finansowania.

13. BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2016 roku nie wystąpiły zamiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy kapitałowej.

14. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółki z Grupy nie zawierały umów wskazanego rodzaju.

15. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki za okres sprawowania funkcji w Zarządzie w 2016 roku wyniosła:

• Bartosz Michałek 198 tys. zł;
• Karol Wilczko 304 tys. zł;
• Łukasz Tatarkiewicz 107 tys. zł
• Szymon Fiecek 119 tys. zł

Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku 2016 wyniosła:

• Bartosz Michałek 9 tys. zł;
• Karol Wilczko 14 tys. zł;
• Łukasz Tatarkiewicz 7 tys. zł
• Szymon Fiecek 5 tys. zł

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali wynagrodzeń w 2016 roku.

Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki otrzymanych z Jednostki zależnej za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w 2016 roku wyniosła:

• Bartosz Michałek 0 tys. zł;
• Karol Wilczko 0 tys. zł;
• Łukasz Tatarkiewicz 60 tys. zł
• Szymon Fiecek 0 tys. zł

Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymywali w 2016 roku wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w organach Jednostki zależnej.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali w 2016 roku wynagrodzeń z Jednostki zależnej.

16. LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna (zł)	Udział w kapitale	Udział w głosach
Bartosz Michałek	192 334	19 233,40	8,91%	6,76%
Karol Wilczko	183 831	18 383,10	8,52%	6,46%
Marek Dojnow	213 452	21 345,20	9,89%	14,70%
Adam Jabłoński	141 941	14 194,10	6,58%	9,78%
Szymon Fiecek	15 000	1 500,00	0,70%	0,53%
Łukasz Tatarkiewicz	6 717	671,70	0,31%	0,24%

Osoby zarządzające i nadzorujące Comperia.pl S.A. nie posiadały udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

17. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień publikacji niniejszego Raportu rocznego za 2016 rok Grupa nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

19. INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIA FINANSOWE

19 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła, na podstawie § 28 ust. 7 Statutu Jednostki dominującej, uchwałę w sprawie wyboru B-think Audit sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (ul. Św. Michała 43, 61-119 Poznań) ("Audytor"), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 4063 do:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2016 r;
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2016 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2016;
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy za rok obrotowy 2016.

Stosowna umowa z Audytorem została zawarta w dniu 28 lipca 2016 r.

Informacje o wynagrodzeniu Audytora przedstawia tabela poniżej.

	2016	2015
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	15	16
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10	10
Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	10	10
Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	6	6
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	4	2

Warszawa, 30 kwietnia 2017 roku.

Zarząd Comperia.pl S.A.:

Karol Wilczko - Wiceprezes Zarządu

Łukasz Tatarkiewicz - Członek Zarządu

Szymon Fiecek – Członek Zarządu