Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Comperia.pl S.A. Interim / Quarterly Report 2018

Nov 8, 2018

5571_rns_2018-11-08_d6b5c4dc-7b9a-47bd-9846-ed996fe7b347.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

8 listopada 2018 roku

1

SPIS TREŚCI

A. KOMENTARZ ZARZĄDU 3
B. WYBRANE DANE FINANSOWE 5
C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE
KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY
6
D. INFORMACJE DODATKOWE 10
E. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMPERIA.PL S.A. 25

Dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tys. zł, chyba, że zaznaczono inaczej.

A. KOMENTARZ ZARZĄDU

W okresie trzech kwartałów 2018 roku Grupa istotnie poprawiła sprzedaż zarówno w obszarze reklamy efektywnościowej jak i w dystrybucji ubezpieczeń w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W trzecim kwartale odnotowaliśmy efekty wprowadzenia przepisów RODO, które negatywne wpłynęły na dynamikę przychodów i rentowność obszaru reklamy efektywnościowej.

(dane skonsolidowane) 1.01.2018-
30.09.2018
1.01.2017-
31.09.2017
Δ r/r
Przychody ze sprzedaży 20 753 15 198 37%
EBITDA* 1 012 1 350 -25%

* Zysk/strata z działalności operacyjnej + amortyzacja

Segment ubezpieczeniowy nadal nie jest rentowny, ale jego wielkość bardzo dynamicznie rośnie. W okresie trzech kwartałów 2018 roku zanotowaliśmy 80% wzrost przychodów z tytułu dystrybucji ubezpieczeń w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Obserwujemy też, że wynik EBITDA, mimo, że wciąż ujemny, w kolejnych kwartałach 2018 roku poprawia się. Jest to zgodne z przyjętą przez nas strategią rozwoju ubezpieczeń. W trzecim kwartale 2018 roku EBITDA w obszarze ubezpieczeń była ujemna i wyniosła minus 216 tysięcy złotych.

Kontynuowaliśmy prace związane z rozwojem projektów z zakresu fintech i insurtech. Pewna część kosztów realizacji projektu fintech w wysokości około 250 tysięcy złotych została bezpośrednio odniesiona w rachunek zysków i strat za okres 3 kwartałów 2018 roku, co wpłynęło na obniżenie EBITDA Grupy za okres 3 kwartałów 2018 w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W obszarze reklamy efektywnościowej zanotowaliśmy wzrost przychodów w okresie 3 kwartałów 2018 roku o 27% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W trzecim kwartale 2018 roku zrealizowaliśmy przychody wyższe o 24% w stosunku do trzeciego kwartału 2017 roku. Jednakże w trzecim kwartale 2018 roku odnotowaliśmy spadek przychodów o 20% w stosunku do drugiego kwartału 2018 roku. Naszym zdaniem jest to spowodowane wprowadzeniem przepisów RODO. Zauważyliśmy mniejszą skłonność internautów do akceptowania wszystkich wymaganych przez przepisy RODO zgód na przetwarzanie danych osobowych. To zjawisko wpłynęło na niższą liczbę leadów, które mogliśmy pozyskać i negatywnie wpłynęło na przychody w trzecim kwartale 2018 roku.

Wynik EBITDA obszaru reklamy efektywnościowej w okresie 3 kwartałów 2018 roku jest o 10% wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wspomniany efekt przepisów RODO, spowodował, że w okresie 3 kwartału 2018 ponieśliśmy, relatywnie do uzyskanych przychodów, wyższe koszty pozyskania leadów, co negatywnie wpłynęło na wynik EBITDA w 3 kwartale 2018 roku. Podejmujemy działania adaptacyjne do nowej sytuacji na rynku, aby na powrót dostosować koszty pozyskania leadów do możliwych do uzyskania przychodów i odzyskać rentowność w obszarze reklamy efektywnościowej.

W październiku 2018 roku przeprowadziliśmy publiczną emisję akcji serii G w oparciu o uchwałę nr 5 NWZA Spółki z 6 kwietnia 2018 roku oraz na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF w dniu 11 września 2018 roku. W ramach emisji zostały objęte wszystkie dostępne akcje serii G w liczbie 1 333 334 sztuki po cenie 6 złotych za sztukę, co daje kwotę podwyższenia kapitału o 8 milionów złotych. Przypominamy, że w lutym 2018 roku Grupa otrzymała pożyczki gotówkowe od niektórych Akcjonariuszy Spółki w celu realizacji planu rozwoju Grupy w kwocie 3 milionów złotych, o czym szerzej informowaliśmy w raportach bieżących nr RB 17/2018 i 18/2018. Kwota opisanych pożyczek, jako wierzytelność gotówkowa została potrącona z opisywaną emisją akcji serii G, o czym szerzej informowaliśmy w raportach bieżących nr 45/2018, 46/2018, 48/2018 i 49/2018. Emisja akcji serii G oczekuje obecnie na rejestrację przez Sąd Rejestrowy. Po rejestracji podwyższenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii G, środki pieniężne pochodzące z emisji w kwocie 5 milionów złotych staną się dostępne dla Grupy i będą wydawane zgodnie z celami emisji zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym.

Jako Zarząd Spółki dziękujemy wszystkim Akcjonariuszom, zarówno obecnym jak i nowym, którzy zdecydowali się wesprzeć Grupę w jej dalszym rozwoju.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

tys. PLN tys. EUR
za okres za okres za okres za okres za okres za okres
od 2018-01-01 od 2017-01-01 od 2017-01-01 od 2018-01-01 od 2017-01-01 od 2017-01-01
do 2018-09-30 do 2017-12-31 do 2017-09-30 do 2018-09-30 do
2017-12-31
do 2017-09-30
Przychody netto ze sprzedaży 20 753 22 380 15 198 4 879 5 272 3 571
Zysk (strata) ze sprzedaży -2 605 -3 999 -2 452 -612 -942 -576
EBITDA 1 013 960 1 350 238 226 317
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 129 -3 366 -1 912 -501 -793 -449
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -2 404 -3 440 -1 933 -565 -810 -454
Zysk (strata) netto -2 412 -3 543 -2 058 -567 -835 -483
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Comperia.pl -2 412 -3 543 -2 058 -567 -835 -483
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -872 834 1 161 -205 197 273
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 280 -628 -488 -301 -148 -115
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 222 747 314 522 176 74
Przepływy pieniężne netto –
razem
70 954 987 16 225 232
Aktywa/Pasywa razem 15 360 16 050 16 582 3 596 3 848 3 848
Aktywa trwałe 8 908 10 779 11 061 2 086 2 584 2 567
Aktywa obrotowe 6 451 5 271 5 521 1 510 1 264 1 281
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Comperia.pl 6 512 9 042 10 527 1 524 2 168 2 443
Zobowiązania razem 8 848 7 008 6 055 2 072 1 680 1 405
Zobowiązania długoterminowe 767 1 765 1 672 180 423 388
Zobowiązania krótkoterminowe 8 081 5 243 4 383 1 892 1 257 1 017
Liczba akcji (szt.) 2 157 891 2 157 891 2 157 891 2
157
891
2
157 891
2 157 891
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR ) -1,12 -1,64 -0,95 -0,26 -0,39 -0,22
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR ) -1,12 -1,64 -0,95 -0,26 -0,39 -0,22
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) 3,02 4,19 4,88 0,71 1,00 1,13

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowane w raporcie w walucie EURO zostały przeliczone według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, średniego kursu euro z dnia 28 września 2018 r. 4,2714 PLN/EURO, dnia 29 grudnia 2017 r. 4,1709 PLN/EURO oraz dnia 29 września 2017 r. 4,3091 PLN/EURO.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EURO według, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz , od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, oraz od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku (odpowiednio: 4,2535 PLN/EURO, 4,2447 PLN/EURO i 4,2566 PLN/EURO).

C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPERIA.PL S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZADANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

od 2018-07-01 od 2018-01-01 od 2017-07-01 od 2017-01-01
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW do 2018-09-30 do 2018-09-30 do 2017-09-30 do 2017-09-30
Działalność kontynuowana
Przychody 6 649 20 753 5 265 15 924
Przychody ze sprzedaży 6 497 20 211 5 078 15 198
Pozostałe przychody 152 542 186 725
Koszty działalności operacyjnej 8 499 22 883 5 967 17 836
Usługi obce 5 915 14 835 3 503 10 345
Wynagrodzenia 1 231 3 586 1 030 3 018
Amortyzacja 978 3 142 1 087 3 262
Podatki i opłaty 55 245 56 214
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 202 572 154 474
Zużycie materiałów i surowców 51 209 55 162
Pozostałe koszty 66 294 81 361
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 850 -2 129 -702 -1 912
Zysk na okazyjnym nabyciu - - - -
Przychody finansowe - - 1 6
Koszty finansowe 92 275 6 27
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -1 942 -2 404 -707 -1 933
Podatek dochodowy 3 8 -37 125
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -1 944 -2 412 -670 -2 058
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -
Inne całkowite dochody - - - -
Całkowite dochody ogółem -1 944 -2 412 -670 -2 058
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na
jedną akcję
2 157 891 2 157 891 2 157 891 2 157 891
Zysk netto na jedną akcję zwykłą z działalności
kontynuowanej
-0,90 -1,12 -0,31 -0,95
Zysk netto na jedną akcję zwykłą z działalności
zaniechanej
- - - -
AKTYWA 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2017
Aktywa trwałe 8 908 10 779 11 061
Wartości niematerialne 8 248 10 129 10 393
Rzeczowe aktywa trwałe 94 75 92
Udziały w jednostce zależnej - - -
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 567 575 577
Aktywa obrotowe 6 451 5 271 5 521
Należności z tytułu dostaw i usług 4 789 4 077 3 634
Należności pozostałe 214 16 31
Należność z tytułu podatku dochodowego - - -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 199 1 129 1 163
Pozostałe aktywa 249 49 693
Aktywa razem 15 360 16 050 16 582

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

PASYWA 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2017
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 6 512 9 042 10 527
Kapitał akcyjny 216 216 216
Kapitał zapasowy 15 167 16 715 20 315
Kapitał z wyceny opcji menedżerskich 197 197 197
Zyski zatrzymane -9 068 -8 085 -10 201
- w tym zysk (strata) netto -2 412 -3 543 -2 058
Udziały niedające kontroli - - -
Zobowiązanie długoterminowe 767 1 765 1 672
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 503 503 527
Pozostałe rezerwy - - -
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 125 688 331
Dotacje 139 575 814
Zobowiązania krótkoterminowe 8 081 5 243 4 383
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 3 902 726 643
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 133 3 358 2 615
Zobowiązania pozostałe 459 509 529
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego - - -
Pozostałe rezerwy - - -
Dotacje 587 649 596
Pasywa razem 15 360 16 050 16 582
od 2018-01-01 od 2017-01-01
do 2018-09-30 do 2017-09-30
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto -2 404 -1 933
II. Korekty 1 532 3 094
1. Amortyzacja 3 142 3 262
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 273 19
3. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - -
4. Zmiana stanu rezerw - -166
5. Zmiana stanu należności -910 -720
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -276 975
7. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dotacji -497 -559
8. Podatek dochodowy zapłacony - -
9. Zmiana stanu pozostałych aktywów -200 282
10. Koszty programu motywacyjnego - -
11. Utrata wartości przez aktywa niefinansowe - -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) -872 1 161
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy - -
II. Wydatki 1 280 488
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 1 280 488
2. Nabycie udziałów w jednostce zależnej - -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 280 -488
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy 3 000 1 500
1. Dopłaty do kapitału - -
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 3 000 1 500
3. Inne wpływy finansowe - -
II. Wydatki 778 1 186
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych 563 1 167
2. Odsetki 61 19
3. Inne wydatki finansowe 155 -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 2 222 314
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 70 987
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 70 987
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 1 129 175
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 1 199 1 163
- o ograniczonej możliwości dysponowania - -

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od dnia 01.01.2018 roku do 30.09.2018 roku

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W
KAPITALE WŁASNYM
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku 216 16 715 197 - -8 085 9 042
Całkowite dochody: - -1 429 - - -983 -2 412
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -2 412 -2 412
Podział wyniku finansowego - -1 429 - - 1 429 -
Korekta podatku za rok poprzedni - - - - - -
Transakcje z właścicielami: - -118 - - - -118
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - -118 - - - -118
Stan na 30 września 2018 roku 216 15 167 197 - -9 068 6 512

Za okres od dnia 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku

Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 216 25 731 197 - -13 825 12 319
Całkowite dochody: - -9 017 - - 5 740 -3 277
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -3 543 -3 543
Podział wyniku finansowego - -9 017 - - 9 017 -
Korekta podatku za rok poprzedni - - - - 266 266
Transakcje z właścicielami: - - - - - -
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - -
Stan na 31 grudnia 2017 roku 216 16 715 197 - -8 085 9 042

Za okres od dnia 01.01.2017 roku do 30.09.2017 roku

Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 216 25 731 197 - -13 825 12 319
Całkowite dochody: - -5 416 - - 3 624 -1 792
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -2 058 -2 058
Podział wyniku finansowego - -5 416 - - 5 416 -
Korekta podatku za rok poprzedni - - - - 266 266
Transakcje z właścicielami: - - - - - -
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - -
Stan na 30 września 2017 roku 216 20 315 197 - -10 201 10 527

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Jednostka Dominująca

Comperia.pl S.A. (Jednostka Dominująca, Spółka) powstała z przekształcenia spółki Comperia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie Comperia.pl spółki z o.o. w spółkę akcyjną nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Grupy z dnia 8 czerwca 2011 roku (akt notarialny Rep A nr 9827/2011).

Jednostka Dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Gospodarczego pod numerem KRS 0000390656 w dniu 4 lipca 2011 roku. Spółka posiada numer NIP 9512209854 oraz symbol REGON 140913752.

Siedziba Jednostki Dominującej mieści się w Warszawie (kod pocztowy: 02-673), przy ulicy Konstruktorskiej 13.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności jest pośrednictwo finansowe.

Istotą powstania Comperia.pl było stworzenie możliwości błyskawicznego i co ważne – darmowego porównania i wyboru w jednym miejscu najlepszych produktów w obszarze finansów, ubezpieczeń i telekomunikacji po to, by oszczędzać czas oraz pieniądze naszych klientów.

Działalność Spółki polega na prowadzeniu internetowych porównywarek produktów finansowych (w tym oddziałów bankowych i bankomatów), niefinansowych oraz GSM, a także portalu telekomunikacyjnego TELEPOLIS.PL. Na stronach tych internauci mają możliwość porównywania produktów finansowych (produkty kredytowe, lokacyjne i ubezpieczeniowe) oraz niefinansowych (np. telekomunikacyjne), oferowanych przez partnerów spółki i wybór najkorzystniejszej dla siebie oferty. Najpopularniejsze portale należące do Spółki to:

  • Comperia.pl pierwsza w Polsce porównywarka produktów finansowych,
  • eHipoteka.com internetowa wyszukiwarka kredytów hipotecznych,
  • Banki.pl lokalizator placówek bankowych oraz bankomatów ze zintegrowaną porównywarką ofert bankowych,
  • TELEPOLIS.PL portal zajmujący się tematyką ofert GSM i telekomunikacji.

Spółka rozwija także program partnerski o nazwie ComperiaLead. Program "ComperiaLead" polega na udostępnieniu przez Spółkę właścicielom witryn internetowych oprogramowania w celu stworzenia przez nich na swoich stronach internetowych sekcji prezentującej porównania produktów finansowych. Sekcje te są firmowane przez markę "Comperia" oraz koherentne z porównywarkami produktów finansowych dostępnych na portalu "Comperia.pl". Dzięki programowi "ComperiaLead" internauci mogą korzystać z porównywarek stworzonych przez Spółkę nie tylko na swoich własnych portalach, ale również na portalach partnerów programu "ComperiaLead".

W przypadku zainteresowania konkretnym produktem oferowanym przez partnera współpracującego z Comperią (np. instytucję finansową), internauta poprzez formularz ma możliwość pozostawienia swoich danych kontaktowych (tzw. "lead"), co umożliwi temu partnerowi, kontakt z internautą i sfinalizowanie transakcji. Partnerzy Spółki, bezpośrednio lub za pośrednictwem domów mediowych, za otrzymywanie leadów płacą Spółce prowizję. W przypadku zdecydowania się przez internautę na wybraną ofertę produktu finansowego i pozostawieniu przez niego swoich danych kontaktowych w ramach programu ComperiaLead Spółka dzieli się z tym uczestnikiem programu ComperiaLead wynagrodzeniem, które otrzymuje z tego tytułu od sprzedawcy danego produktu finansowego

Działalność Spółki, polegająca na generowaniu leadów, związana jest z rynkiem internetowej reklamy efektywnościowej. Spółka osiąga również przychody z umieszczania na swoich portalach reklam wizerunkowych instytucji finansowych i pośrednictwa ubezpieczeniowego.

ZARZĄD COMPERIA.PL S.A.

Na dzień 30 września 2018 roku Zarząd Comperia.pl S.A działał w następującym składzie:

  • Grzegorz Długosz Prezes Zarządu
  • Wojciech Małek Członek Zarządu
  • Szymon Fiecek Członek Zarządu

W okresie od 01 stycznia do 30 września 2018 roku miały następujące zmiany w Zarządzie Spółki.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Pan Karol Wilczko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 stycznia 2018 roku.

Wszyscy członkowie Zarządu powołani są na wspólną kadencję.

Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A.

Na dzień 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A działała w następującym składzie:

  • Marek Dojnow Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Derek Alexander Christopher Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Adam Jabłoński Członek Rady Nadzorczej;
  • Krzysztof Mędrala Członek Rady Nadzorczej;
  • Michał Piwowarczyk Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia do 30 września 2018 roku nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2. Jednostka zależna

Comperia Ubezpieczenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została założona dnia 17 maja 2013 roku (akt notarialny Rep A nr 3273/2013).

Została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000465027 w dniu 7 czerwca 2013 roku. Spółka posiada numer NIP 5213649980 oraz symbol REGON 146713965.

Siedziba Jednostki Zależnej mieści się w Warszawie (kod pocztowy: 02-673), przy ulicy Konstruktorska 13.

Czas trwania Jednostki Zależnej jest nieoznaczony.

Podstawową działalnością Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. jest pośrednictwo ubezpieczeniowe (sprzedaż produktów ubezpieczeniowych online, za pośrednictwem call center, a także za pośrednictwem sieci współpracujących agentów ubezpieczeniowych) oraz prowadzenie serwisów comperiaagent.pl oraz comperiaubezpieczenia.pl.

CU prowadzi działalność w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych jako agent ubezpieczeniowy uzyskując prowizje ze sprzedaży od towarzystw ubezpieczeniowych, a także w zakresie sprzedaży w formie licencji w formule SaaS (software as a service) aplikacji do zarządzania multiagencją ubezpieczeniową, zarządzania portfelem klientów, porównywania i sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Comperiaagent.pl. Dodatkowo spółka ta generuje również przychody pochodzące z reklamy internetowej i jak i sprzedaży leadów do instytucji finansowych.

3. Struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl

W skład Grupy Kapitałowej Comperia.pl (Grupa) wchodzi Comperia.pl S.A. oraz Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. Comperia.pl S.A. jest porównywarką produktów finansowych. Comperia Ubezpieczenia sp.z o.o. (wobec, której podmiotem dominującym jest Comperia.pl S.A.) została założona w maju 2013 roku.

Jednostka Zależna podlega konsolidacji metodą pełną.

4. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Comperia.pl

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

W dniu 29 marca 2018 r. Zarząd przyjął ustalenia w sprawie szacowanego poziomu zapotrzebowania na środki finansowe mające pochodzić z Emisji, dla celów realizacji kierunków rozwoju działalności grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") w określonych obszarach biznesowych ("Ustalenia"), o czym szerzej napisano w raporcie nr 23/2018.

Zgodnie z Ustaleniami, Zarząd przewiduje, że finansowanie zamierzeń w zakresie poniżej przedstawionych projektów biznesowych wymaga pozyskania z Emisji kwoty wynoszącej szacunkowo co najmniej 8 milionów złotych. Po zakończeniu trzeciego kwartału przeprowadziliśmy emisję akcji serii G. W ramach oferty zostało objętych 1 333 334 akcji serii G po 6 złotych za sztukę, pozyskując w ten sposób kwotę 8 milionów złotych. Kwota 3 milionów złotych z pożyczek udzielonych spółce zależnej przez niektórych akcjonariuszy (o czym szerzej napisano w raportach bieżących nr 45/2018, 46/2018, 48/2018 i 49/2018) została skompensowana z emisją akcji serii G w drodze gotówkowego potrącenia wierzytelności.

Wniosek o rejestrację emisji akcji serii G jest rozpatrywany przez Sąd Rejestrowy. Niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału przez Sąd Rejestrowy, Spółka uzyska dostęp do środków pozyskanych z emisji w kwocie około 5 milionów złotych.

Spółka zamierza dalej dynamicznie rozwijać się w sektorze działalności ubezpieczeniowej za pośrednictwem spółki zależnej - Comperia Ubezpieczenia Sp. z o.o. ("CU"). Planowana skala działania sieci dystrybucji produktów ubezpieczeniowych ma objąć swym zasięgiem obszar całej Polski oraz dalszy rozwój technologiczny, który ma na celu wprowadzenie kanałów bezpośredniej sprzedaży ubezpieczeń.

Spółka jest w fazie wdrożeniowej projektu Fintech z zakresu wspierania finansowania zakupów w formule handlu elektronicznego (ecommerce/mcommerce), dostrzegając w dynamice rozwoju rynku zakupów internetowych perspektywy znaczącego wzrostu skali tzw. Sprzedaży krzyżowej (cross-selling) adresowanej do obecnych klientów.

W dalszym ciągu prowadzony będzie rozwój platformy do obsługi segmentu sieci afiliacyjnej comperialead, z uwzględnieniem faktu, że strategia zmniejszania sieci oddziałów stacjonarnych w bankach powoduje zwiększenie wagi współpracy z sieciami afiliacyjnymi;

Patrz także Komentarz Zarządu zamieszczony we wstępie do niniejszego raportu.

6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Patrz Komentarz Zarządu zamieszczony we wstępie do niniejszego raportu.

7. Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy Kapitałowej Comperia.pl S.A. na dzień 30 września 2018 roku, 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 30 września 2017, wyniki jej działalności za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku i 30 września 2017 roku oraz przepływy pieniężne i zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku i 30 września 2017 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nie dotychczasowej działalności.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze skrócone

śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Comperia.pl za rok 2017.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem kwestii opisanych poniżej.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 8 listopada 2018 roku.

Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd jednostki dominującej osądy w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową Comperia.pl zasad rachunkowości i głównych źródeł szacowania niepewności, były takie same jak opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017, za wyjątkiem poniższych.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (MSSF 9) zastąpił z dniem 1 stycznia 2018 roku dotychczasowy standard MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" (MSR 39). Główne zmiany w zakresie rachunkowości wynikające z nowego standardu to między innymi:

  • nowe zasady klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii dla potrzeb wyceny;
  • nowy model ustalania odpisów z tytułu utraty wartości model oczekiwanych strat kredytowych;
  • nowe zasady rozpoznawania zmian wyceny do wartości godziwej inwestycji w kapitałowe instrumenty finansowe;
  • likwidacja konieczności wyodrębniania wbudowanych instrumentów pochodnych z aktywów finansowych.

W ramach wdrożenia MSSF 9 Grupa dokonała analizy wpływu zastosowania standardu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Grupa nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 dla okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z retrospektywnego przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań finansowych oraz ustalania straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych. Standard wprowadza następujące kategorie klasyfikacji i wyceny:

  • wyceniane w zamortyzowanym koszcie;
  • wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody;
  • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja dokonywana jest na moment początkowego ujęcia aktywów finansowych i zależy ona od przyjętego przez Grupę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz cech ekonomicznych ujmowanych pozycji.

Ponadto MSSF 9 wprowadza nowy model ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Nowe rozwiązanie przewiduje ustalanie odpisów aktualizujących nie tylko dla pozycji, dla których zidentyfikowano utratę wartości, lecz również odpisów na potencjalne (oczekiwane) straty kredytowe.

Grupa dokonała analizy istotnych pozycji instrumentów finansowych, w wyniku, której należności handlowe, należności pozostałe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne zaklasyfikowano do kategorii wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Przy wyliczeniu odpisu z tytułu utraty wartości według modelu oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałych należności Grupa zastosowała uproszczoną kalkulację odpisu uwzględniając oczekiwane straty kredytowe za cały okres istnienia pozycji.

Odpis aktualizujący należności wynikający z implementacji MSSF 9 został oszacowany w oparciu o analizy wiarygodności kredytowej poszczególnych klientów oraz z uwzględnieniem prawdopodobieństwa niewypełnienia przez nich zobowiązań. W wyniku analizy ustalono, iż potencjalny odpis dla należności byłby nieistotny biorąc pod uwagę ocenę ryzyka kredytowego klientów Grupy.

W wyniku analizy ustalono również, iż potencjalny odpis dla środków pieniężnych na rachunkach bankowych byłby nieistotny biorąc pod uwagę ocenę ryzyka kredytowego banków, w których Spółki Grupy posiadają środki pieniężne.

Grupa nie zidentyfikowała zmian w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych przy przejściu na MSSF 9 w związku z faktem, że obowiązujące rozwiązania zostały w większości przeniesione z MSR 39 do nowego standardu.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" MSSF 15 został zatwierdzony do stosowania w państwach członkowskich Unii Europejskiej i ma zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy obrotowe rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub później. Przepisy MSSF 15 mają zastosowanie do umów z klientami z wyjątkiem umów leasingowych objętych MSR 17 "Leasing", instrumentów finansowych i innych praw lub zobowiązań umownych objętych MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe", MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", umów ubezpieczeniowych objętych MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe".

MSSF 15 zakłada, że ujmowanie przychodu powinno odzwierciedlać przeniesienie przyrzeczonych dóbr lub usług na klienta w kwocie, która odpowiada wynagrodzeniu, jakiego jednostka spodziewa się w zamian za dane dobra lub usługi. Zgodnie z MSSF 15 przeniesienie dóbr lub usług oparte jest na koncepcji przeniesienia kontroli nad nimi na klienta, które może nastąpić w określonym momencie (dostawa towaru, produktu, zakończenia wykonania usługi) lub na przestrzeni czasu (przykładowo w czasie świadczenia usługi lub w trakcie powstawania zamówionego produktu).

Grupa przeprowadziła analizę zasad ujmowania przychodów ze znaczących umów pod kątem kwalifikacji ujęcia księgowego przychodów dla potrzeb MSSF 15.

Przychody w Grupie generowane są głównie z reklamy efektywnościowej oraz sprzedaży powierzchni reklamowej na stronach internetowych, będących narzędziami pozwalającymi na porównywanie różnych produktów finansowych. Wysokość przychodów ustala się w odniesieniu do każdego zidentyfikowanego odrębnego zobowiązania do realizacji świadczenia na podstawie ceny transakcyjnej przy wykorzystaniu jednostkowej ceny sprzedaży uwzględniającej upusty i rabaty.

Ujęcie przychodów uzależnione jest od zidentyfikowania świadczenia realizowanego w czasie, bądź świadczenia realizowanego w określonym momencie.

Przychody ze sprzedaży związane ze świadczeniami realizowanymi w czasie ujmuje się w wyniku finansowym stopniowo w trakcie realizacji świadczeń, pod warunkiem, że jest prawdopodobne otrzymanie wynagrodzenia w zamian za usługi przekazane klientowi oraz, jeżeli spełniony jest jeden z następujących warunków:

  • klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści ekonomiczne płynące ze świadczenia jednostki Grupy w miarę jak wykonuje ona swoje zobowiązanie, lub
  • w wyniku spełnienia przez jednostkę Grupy powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem w miarę jego powstawania lub ulepszania, sprawuje klient, lub
  • w wyniku spełnienia zobowiązania przez jednostkę Grupy powstaje składnik aktywów, który nie ma alternatywnego zastosowania dla jednostki Grupy i jednocześnie jednostce tej przysługuje prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Przychody ze sprzedaży związane ze świadczeniami realizowanymi w określonym momencie ujmuje się w wyniku finansowym w momencie zrealizowania świadczenia, pod warunkiem, że jest prawdopodobne otrzymanie wynagrodzenia w zamian za dostawę przekazaną klientowi.

MSSF 15 został zastosowany od 1 stycznia 2018 roku. Na podstawie przeprowadzonej analizy wpływu wdrożenia MSSF 15 (m.in. analiza kluczowych umów zawartych z klientami nie zidentyfikowano umów, w przypadku których wdrożenie MSSF 15 mogłoby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe poprzez zmianę zasad ujmowania przychodów.

8. Istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie finansowe będące częścią niniejszego raportu uwzględnia szacowane wartości przychodów (305 tys. zł) i kosztów (86. tys. zł) ich uzyskania w odniesieniu do działań wykonanych w III kwartale 2018 roku, które zostaną rozliczone w okresach późniejszych, w łącznej kwocie netto 219 tys. zł., a także rozliczenie analogicznych szacunków dla działań wykonanych w II kwartale 2018 roku w łącznej kwocie netto 169 tys. zł, czyli po stronie przychodów 378 tysięcy zł, a po stronie kosztów 209 tysięcy zł.

9. Przychody ze sprzedaży, w tym informacja o segmentach

Grupa uzyskuje przychody przede wszystkim z reklamy efektywnościowej oraz sprzedaży powierzchni reklamowej na stronach internetowych, będących narzędziami pozwalającymi na porównywanie różnych produktów finansowych oraz przychody ze sprzedaży ubezpieczeń jako multiagent ubezpieczeniowy.

Zarząd Jednostki Dominującej nie wyodrębnia segmentów oceniając wyniki Grupy.

10. Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Nie wystąpiły w okresie III kwartału 2018 roku.

11. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Nie wystąpiły.

12. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Nie wystąpiły.

13. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Nie wystąpiły.

14. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W III kwartale 2018 roku nie było istotnych zmian.

15. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie trzech kwartałów 2018 roku nabyto środki trwałe na kwotę 95 tys. zł oraz środki trwałe w budowie na kwotę 9 tys. zł.

16. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Nie występują.

17. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

18. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W roku 2017 dokonano korekty z tytułu wprowadzenia dodatkowego odpisu na należności z tytułu dostaw i usług, miało to następujący wpływ na poszczególne pozycje w bilansie i sprawozdaniu z całkowitych dochodów:

zbadane na dzień
31 grudnia 2017 roku
korekta przekształcone na dzień
31 grudnia 2017 roku
AKTYWA
Aktywa obrotowe 5 437 -166 5 271
Należności z tytułu dostaw i usług 4 243 -166 4 077
Aktywa razem 16 216 -166 16 050
PASYWA
Kapitał
własny
akcjonariuszy
jednostki
dominującej
9 042
Zyski zatrzymane -7 919 -166 -8 085
- w tym zysk (strata) netto -3 377 -166 -3 543
Pasywa razem 16 216 -166 16 050
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Koszty działalności operacyjnej 26 430 166 26 596
Pozostałe koszty 326 166 492
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -3 200 -166 -3 366
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -3 274 -166 -3 440
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
-3 377 -166 -3 543
Całkowite dochody ogółem -3 377 -166 -3 543

19. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiły.

20. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Nie dotyczy.

21. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nie dotyczy.

22. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda.

W okresie III kwartału 2018 roku nie wypłacano ani nie zadeklarowano wypłaty dywidendy.

23. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

W październiku 2018 roku przeprowadziliśmy emisję akcji serii G. Sprzedaliśmy maksymalną liczbę akcji, tj. 1 333 334 sztuki po 6 złotych za sztukę. Wniosek o rejestrację emisji akcji serii G jest rozpoznawany przez Sąd Rejestrowy.

24. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Nie wystąpiły.

25. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognoz na rok 2018.

26. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

Na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego następujący akcjonariusze posiadali, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Wartość
nominalna (w
PLN)
Liczba głosów na
walnym
zgromadzeniu
% udział
głosów na
walnym
zgromadzeniu
Talnet Holding Limited 744 890 21,34% 74 489,00 1 089 890 26,09%
Marek Dojnow 632 378 18,11% 63 237,80 836 809 20,03%
Adam Jabłoński 417 768 11,97% 41 776,80 554 054 13,26%
TFI Investors 270 403 7,75% 27 040,30 270 403 6,47%
Porozumienie
akcjonariuszy Comperia
255 642 7,32% 25 564,20 255 642 6,12%
Quercus TFI S.A. 323 232 9,26% 32 323,20 323 232 7,74%
Pozostali 846 912 24,26% 84 691,20 846 912 20,28%
SUMA 3 491 225 100% 349 122,50 4 176 942 100%

27. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego przedstawia się następująco:

Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Wartość
nominalna (w
PLN)
Liczba głosów na
walnym
zgromadzeniu
% udział
głosów na
walnym
zgromadzeniu
Marek Dojnow 632 378 18,11% 63 237,80 836 809 20,03%
Adam Jabłoński 417 768 11,97% 41 776,80 554 054 13,26%
Szymon Fiecek 31 020 0,89% 3 102,00 31 020 0,74%
Wojciech Małek 2 0,00% 0,20 2 0,00%

Według informacji posiadanych przez Grupę w okresie od dnia przekazania ostatniego skonsolidowanego raportu kwartalnego do dnia publikacji niniejszego raportu były następujące zmiany w liczbie akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące Comperia.pl S.A.:

  • Pan Marek Dojnow nabył 392 651 akcji serii G
  • Pan Adam Jabłoński nabył 219 730 akcji serii G
  • Pan Szymon Fiecek nabył 16 020 akcji serii G.

Osoby zarządzające i nadzorujące Comperia.pl S.A. nie posiadały udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką.

28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego żadna ze spółek Grupy kapitałowej Comperia.pl nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiła co najmniej 10 % kapitałów własnych spółki (odrębnie bądź łącznie).

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy kapitałowej Comperia.pl nie zawierały w okresie III kwartału 2018 roku transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

30. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W I kwartale 2018 roku spółka zależna zawarła 3 umowy pożyczki z trzema Akcjonariuszami Spółki łącznie na kwotę 3 000 tys. zł. Termin spłaty trzech pożyczek ustalono na 30 września 2018 roku.

W dniach 19 września 2018 roku oraz 21 września 2018 roku zostały zawarte aneksy z Pożyczkodawcami Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. Na mocy tych aneksów wydłużono termin spłaty pożyczek: pożyczki w kwocie 1 milion złotych do dnia 5 października 2018 roku, a pożyczek na kwotę 2 milionów złotych do dnia 31 grudnia 2018 roku.

W dniu 1 października została podpisana umowa przejęcia przez Comperia.pl długu CU z tytułu pożyczek wobec dwóch pożyczkodawców na kwotę 2 miliony złotych.

Jednocześnie 1 października zostały podpisane umowy potracenia wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczek w łącznej kwocie 2.000.000 PLN, tj. odpowiednio 1.200.000 PLN - jednemu i 800.000 PLN – drugiemu pożyczkodawcy, z wierzytelnościami Spółki wobec każdego z Wierzycieli (łącznie w powyższej kwocie) z tytułu opłacenia przez danego Wierzyciela, w odpowiedniej wysokości, zapisu na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Akcje"), emitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 4 czerwca 2018 r. oraz zmiany statutu Spółki, zgodnie z warunkami subskrypcji określonymi w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2018 r. ("Prospekt").

Wskutek przedmiotowego potrącenia wzajemne wierzytelności Wierzycieli i Spółki ulegają umorzeniu do łącznej kwoty 2.000.000 PLN. Potrącenie to stanowi należyte, zgodne z warunkami subskrypcji Akcji określonymi w Prospekcie, opłacenie do łącznej kwoty 2.000.000 PLN, zapisów na Akcje składanych przez Wierzycieli.

Dokonane potrącenie wzajemnych wierzytelności stanowi potrącenie umowne, o którym mowa w art. 14§4 zd.2 Kodeksu Spółek Handlowych.

W dniu 3 października została podpisana umowa przejęcia przez Comperia.pl długu CU z tytułu pożyczki wraz z odsetkami na kwotę 1.051.534,59 PLN.

Jednocześnie 3 października nastąpiło podpisanie umowy potrącenia wierzytelności, na mocy której doszło do potrącenia przysługujących Wierzycielowi wobec Spółki – zgodnie z umową przejęcia długu z dnia 3 października 2018 r., - wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki (wraz z odsetkami) w łącznej kwocie 1.051.534,59 PLN (uprzednio udzielonej przez Wierzyciela spółce zależnej od Spółki, tj. Comperia Ubezpieczenia Sp. z o.o. z siedzibą

w Warszawie na mocy umowy pożyczki z dnia 27 lutego 2018 r.), z wierzytelnością Spółki wobec Wierzyciela z tytułu opłacenia przez Wierzyciela, w odpowiedniej wysokości, zapisu na akcje zwykłe na okaziciela serii G ("Akcje"), emitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 4 czerwca 2018 r. oraz zmiany statutu Spółki, zgodnie z warunkami subskrypcji określonymi w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2018 r. ("Prospekt").

Wskutek przedmiotowego potrącenia wzajemne wierzytelności Wierzyciela i Spółki ulegają umorzeniu do kwoty 1.051.534,59 PLN. Potrącenie to stanowi należyte, zgodne z warunkami subskrypcji Akcji określonymi w Prospekcie, opłacenie do kwoty 1.051.534,59 PLN, zapisu na Akcje składanego przez Wierzyciela.

Dokonane potrącenie wzajemnych wierzytelności stanowi potrącenie umowne, o którym mowa w w art. 14§4 zd.2 Kodeksu Spółek Handlowych.

31. Instrumenty finansowe, w tym informacje na temat wartości godziwej

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie prowadziła obrotu instrumentami finansowymi.

Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość bilansowa i wartość godziwa klas instrumentów finansowych.

Kategoria
zgodnie z
Wartość bilansowa Wartość godziwa
MSSF 9/
MSR 39
30.09.2018 31.12.2017 30.09.2018 31.12.2017
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług AZK/PiN 4 789 4 077 4 789 4 077
Należności pozostałe AZK/PiN 214 16 214 16
Należności z tytułu podatku AZK/PiN - - - -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AZK/PiN 1 199 1 129 1 199 1 129
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte ZZK/ZZK 4 027 1 414 4 027 1 414
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ZZK/ZZK 3 133 3 358 3 133 3 358
Zobowiązania pozostałe ZZK/ZZK 459 509 459 509
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego ZZK/ZZK - - - -

Użyte skróty:

AZK – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

ZZK – zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

PiN – pożyczki i należności

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa posiadała na dzień 30 września 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych.

Ze względu na brak istotności aktywów i zobowiązań finansowych w walutach obcych nie została przedstawiona szczegółowa struktura walutowa instrumentów finansowych.

32. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w ten sposób.

Nie wystąpiła.

33. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Nie wystąpiła.

34. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

Nie wystąpiły.

35. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W 2017 r Jednostka dominująca zaciągnęła w ALIOR Bank S.A. z siedzibą w Warszawie kredyt nieodnawialny w wysokości 1.500 tys. zł Termin spłaty ostatniej raty przypada na 14.11.2019 roku. Oprocentowanie kredytu (zmienne) wynosi WIBOR 3M + marża banku. Część długoterminowa tytułem tego zobowiązania wynosi 500 tys. zł.

W październiku 2018 r Jednostka dominująca przedłużyła w ALIOR Bank kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 500 tys. zł na finasowanie bieżącej działalności. Termin spłaty przypada na 15 października 2019 roku. Oprocentowanie kredytu (zmienne) wynosi WIBOR 3M + marża banku.

Zabezpieczeniem obu kredytów jest gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 900 tysięcy złotych na kredyt nieodnawialny, gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 300 tysięcy złotych na kredyt w rachunku bieżącym, niepotwierdzony przelew wierzytelności o wartości nie niższej niż 1 milion złotych, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Alior Bank S.A.

Patrz także Komentarz Zarządu zamieszczony we wstępie do niniejszego raportu.

36. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W kolejnych kwartałach spółka zamierza zwiększać przychody zarówno w segmencie współpracy z bankami oraz w spółce zależnej Comperia Ubezpieczenia.

Prowadzone projekty fintech, rewitalizacj portalu Telepolis.pl i rozwoju ubezpieczeń będą kapitałochłonne co w konsekwencji będzie miało wpływ na wyniki spółki. Jeżeli Sąd Rejestrowy odmówi lub opóźni rejestrację emisji akcji serii G to może mieć wpływ na tempo realizacji projektów i w konsekwencji wyniki Grupy w dłuższej perspektywie.

E. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE COMPERIA.PL S.A.

od 2018-07-01 od 2018-01-01 od 2017-07-01 od 2017-01-01
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW do 2018-09-30 do 2018-09-30 do 2017-09-30 do 2017-09-30
Działalność kontynuowana
Przychody 5 364 17 828 4 481 14 076
Przychody ze sprzedaży 5 249 17 412 4 332 13 628
Pozostałe przychody 115 416 149 448
Koszty działalności operacyjnej 6 757 18 235 4 809 14 555
Usługi obce 4 938 12 478 3 020 9 234
Wynagrodzenia 831 2 445 673 1 958
Amortyzacja 728 2 395 838 2 515
Podatki i opłaty 22 63 35 163
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 152 439 120 354
Zużycie materiałów i surowców 23 142 45 137
Pozostałe koszty 62 273 77 193
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 393 -407 -328 -479
Zysk na okazyjnym nabyciu - - - -
Przychody finansowe 24 84 31 83
Koszty finansowe 17 64 6 27
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -1 386 -387 -303 -423
Podatek dochodowy 0 0 -56 66
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -1 386 -387 -246 -488
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -
Inne całkowite dochody - - - -
Całkowite dochody ogółem -1 386 -387 -246 -488
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną
akcję
2 157 891 2 157 891 2 157 891 2 157 891
Zysk netto na jedną akcję zwykłą z działalności
kontynuowanej
-0,64 -0,18 -0,11 -0,23
Zysk netto na jedną akcję zwykłą z działalności
zaniechanej
- - - -
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
AKTYWA 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2017
Aktywa trwałe 18 277 20 629 20 261
Wartości niematerialne 6 632 7 783 7 803
Rzeczowe aktywa trwałe 92 57 68
Udziały w jednostce zależnej 9 291 9 291 9 291
Pożyczki dla jednostki zależnej 1 901 3 137 2 744
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 362 362 355
Aktywa obrotowe 5 065 4 730 5 102
Należności z tytułu dostaw i usług 4 454 3 553 3 360
Należności pozostałe 151 12 16
Należności z tytułu podatku dochodowego - - -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 214 895 1 034
Pozostałe aktywa 246 271 693
Aktywa razem 23 342 25 359 25 363
PASYWA 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2017
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 18 246 18 752 20 025
Kapitał akcyjny 216 216 216
Kapitał zapasowy 18 768 20 315 20 315
Kapitał z wyceny opcji menedżerskich 197 197 197
Kapitał rezerwowy - - -
Zyski zatrzymane -934 -1 976 -703
- w tym zysk (strata) netto -387 -1 762 -488
Zobowiązanie długoterminowe 667 1 620 1 274
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 503 503 527
Pozostałe rezerwy - - -
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 125 688 331
Dotacje 39 363 416
Pozostałe pasywa - 67 -
Zobowiązania krótkoterminowe 4 430 4 987 4 063
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 728 726 643
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 816 3 039 2 406
Zobowiązania pozostałe 355 397 419
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego - - -
Pozostałe rezerwy - - -
Dotacje 439 500 596
Pozostałe pasywa 92 325 -
Pasywa razem 23 342 25 359 25 363

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od dnia 01.01.2018 roku do 30.09.2018 roku

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W
KAPITALE WŁASNYM
Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku 216 20 315 197 - -1 976 18 752
Całkowite dochody: - -1 429 - - 1 042 -387
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -387 -387
Podział wyniku finansowego - -1 429 - - 1 429 -
Transakcje z właścicielami: - -118 - - - -118
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - -118 - - - -118
Stan na 30 września 2018 roku 216 18 768 197 - -934 18 246

Za okres od dnia 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku

Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapaso
wy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 216 25 731 197 - -5 630 20 514
Całkowite dochody: - -5 416 - - 3 654 -1 762
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -1 762 -1 762
Podział wyniku finansowego - -5 416 - - 5 416 -
Korekta podatku za rok poprzedni - - - - - -
Transakcje z właścicielami: - - - - - -
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - -
Stan na 31 grudnia 2017 roku 216 20 315 197 - -1 976 18 752

Za okres od dnia 01.01.2017 roku do 30.09.2017 roku

Kapitał
zakładowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
wyceny opcji
menedżerskich
Kapitał
rezerwowy
Zyski
zatrzymane
Kapitał
własny
razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku 216 25 731 197 - -5 630 20 514
Całkowite dochody: - -5 416 - - 4 928 -488
Zysk/strata netto roku obrotowego - - - - -488 -488
Podział wyniku finansowego - -5 416 - - 5 416 -
Korekta podatku za rok poprzedni - - - - - -
Transakcje z właścicielami: - - - - - -
Zawarcie umowy opcji menedżerskich na
akcje
- - - - - -
Emisja akcji/wydanie udziałów - - - - - -
Koszty emisji akcji - - - - - -
Stan na 30 września 2017 roku 216 20 315 197 - -703 20 025
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 2018-01-01 od 2017-01-01
do 2018-09-30 do 2017-09-30
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto -387 -423
II. Korekty 408 2 552
1. Amortyzacja 2 395 2 515
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -21 -58
3. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - -
4. Zmiana stanu rezerw - -
5. Zmiana stanu należności -1 041 -702
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -264 962
7. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dotacji -686 -447
8. Podatek dochodowy zapłacony -
9. Zmiana stanu pozostałych aktywów 25 282
10. Pozostałe koszty (w tym odpis na udziały) -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 21 2 129
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy - -
II. Wydatki 1 280 1 580
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 1 280 488
2. Nabycie udziałów w jednostce zależnej -
3. Dopłaty do kapitału w jednostce zależnej -
4. Pożyczki udzielone jednostce zależnej - 1 092
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 280 - 1 580
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy 1 320 1 500
1. Dopłaty do kapitału -
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte 1 320 1 500
3. Inne wpływy finansowe -
II. Wydatki 742 1 185
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych 563 1 167
2. Odsetki 61 19
3. Inne wydatki finansowe 119 -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 578 315
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM -681 864
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM -681 864
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 895 170
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 214 1 034
- o ograniczonej możliwości dysponowania - -

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Spółka dokonała korekty 2017 roku z tytułu:

wprowadzenia dodatkowego odpisu na należności oraz zmiany sposobu rozliczenia przychodu który był ujęty jednorazowo w wyniku 2017 roku na rozliczenie tego przychodu w czasie,

Miało to następujący wpływ na poszczególne pozycje w bilansie i sprawozdaniu z całkowitych dochodów:

zbadane na dzień przekształcone na dzień
31 grudnia 2017 roku korekta 31 grudnia 2017 roku
AKTYWA
Aktywa obrotowe 4 896 -166 4 730
Należności z tytułu dostaw i usług 3 718 -166 3 553
Aktywa razem 25 525 -166 25 359
PASYWA
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej
Zyski zatrzymane -1 643 -333 -1 976
- w tym zysk (strata) netto -1 429 -333 -1 762
Zobowiązanie długoterminowe 1 553 67 1 620
Pozostałe pasywa 0 67 67
Zobowiązania krótkoterminowe 4 887 100 4 987
Pozostałe pasywa 225 100 325
Pasywa razem 25 525 -166 25 359
SPRAWOZDANIE
Z
CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Przychody 20 810 -167 20 643
Przychody ze sprzedaży 20 114 -167 19 947
Koszty działalności operacyjnej 22 240 166 22 406
Pozostałe koszty 314 166 480
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 430 -333 -1 762
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -1 395 -333 -1 727
Zysk
(strata)
netto
z
działalności
kontynuowanej -1 429 -333 -1 762
Całkowite dochody ogółem -1 429 -333 -1 762

Niniejszy raport kwartalny został zatwierdzony przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 8 listopada 2018 roku.

Grzegorz Długosz Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

_________________________

Wojciech Małek

_________________________

Szymon Fiecek

_________________________

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki:

Wiesława Karwowska Polskie Centrum Audytu i Rachunkowości sp. z o.o.

Warszawa, 8 listopada 2018 roku.

_________________________