Comperia.pl S.A. — Governance Information 2018

Mar 9, 2018

Zamierzone zmiany statutu Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.), w związku ze zwoływaniem na dzień 6 kwietnia 2018 roku na godz. 10.00 w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie przy ul. Konstruktorskiej 13 (wejście F), Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znajdować się będą punkty dotyczące zmiany statutu Spółki ("Statut") niniejszym przedstawia dotychczas obowiązujące jego postanowienia w zakresie, w jakim proponowana jest zmiana, jak również treść proponowanych zmian Statutu:

1. Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu w zakresie, w jakim proponowana jest zmiana:

a) dotychczas obowiązująca treść ust. 1 w § 8 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 215.789,10 zł (dwieście piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 2.157.891 (dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a. 685.717 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji imiennych serii A, oraz 404.703 (czterysta cztery tysiące siedemset trzy) akcje na okaziciela serii A,

b. 124.080 (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,

c. 121.450 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,

d. 26.041 (dwadzieścia sześć tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii D,

e. 220.900 (dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii E,

f. 575.000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F."

b) dotychczas obowiązująca treść § 16 Statutu:

"§16

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego.

2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji Spółki za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną bezwzględną większością głosów.

3. Wysokość kapitału docelowego wynosi 16.098,60 zł (szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust.3.

5. Decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podejmuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną bezwzględną większością głosów.

6. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną bezwzględną większością głosów.

7. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.".

2. Treść proponowanych zmian Statutu:

a) proponowana nowa treść ust. 1 w § 8 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 215.789,20 zł (dwieście piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 406.265,20 zł (czterysta sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 2.157.892 (dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje oraz nie więcej niż 4.062.652 (cztery miliony sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a. 685 717 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji imiennych serii A, oraz 404 703 (czterysta cztery tysiące siedemset trzy) akcje na okaziciela serii A,

b. 124 080 (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,

c. 121 450 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,

d. 26 041 (dwadzieścia sześć tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii D,

e. 220 900 (dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii E,

f. 575 000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F,

g. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1 904 761 (jeden milion dziewięćset cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G.";

b) proponowana nowa treść § 16 Statutu:

"§ 16

1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego.

2. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez trzy lata od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego §16 Statutu, wprowadzonej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r.

3. Wysokość kapitału docelowego wynosi 60.939,70 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy), w ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 609.397 (sześćset dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji, będących wyłącznie akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust.3.

5. O ile przepisy prawa lub statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

• a) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
• c) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/dat, od której/których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
• e) w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym - określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony w granicach wskazanych w art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• f) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.

6. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w ust. 5 lit. c-f oraz uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

7. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego paragrafu Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru. Z zastrzeżeniem ust. 8 Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych. Do emisji warrantów subskrypcyjnych odpowiednio stosują się postanowienia ust. 6. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez wykorzystania możliwości emisji warrantów subskrypcyjnych.

8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji i/lub prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych ("prawo poboru") w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego (odpowiednio – w stosunku do każdej emisji warrantów subskrypcyjnych) w granicach kapitału docelowego.

9. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

10. Rada Nadzorczą upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego.".