Comperia.pl S.A. — Capital/Financing Update 2018

Oct 2, 2018

Zarząd spółki Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, pomiędzy Spółką, spółką zależną od Spółki, tj. Comperia Ubezpieczenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("CU") oraz dwoma akcjonariuszami Spółki ("Wierzyciele") dwóch umów przejęcia długu, na podstawie których Spółka, za zgodą Wierzycieli oraz CU, przejmuje dług CU wobec Wierzycieli w łącznej kwocie 2.000.000 PLN ("Kwota Długu") należnej Wierzycielom (odpowiednio 1.200.000 PLN -jednemu i 800.000 PLN – drugiemu) z tytułu zwrotu pożyczek udzielonych w powyższej kwocie CU przez Wierzycieli na podstawie zawartych przez nich z CU umów pożyczek z dnia 22 lutego 2018 r. (o których była mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 17/2018 i nr 44/2018), przy czym przejęcie przez Spółkę powyższego długu każdego z Wierzycieli następuje pod warunkiem zawieszającym zawarcia przez danego Wierzyciela ze Spółką umowy potrącenia przejętego długu z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez tego Wierzyciela, w odpowiedniej wysokości, zapisu na akcje zwykłe na okaziciela serii G, emitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 4 czerwca 2018 r. oraz zmiany statutu Spółki, zgodnie z warunkami subskrypcji określonymi w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 września 2018 r. Skutkiem potrącenia nastąpi zwolnienie CU z powyższego długu względem Wierzycieli.

W związku z przejęciem długu CU jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki Kwoty Długu nie później niż w terminie do 15 października 2018 r., z tym że zobowiązanie CU może być w szczególności zaspokojone przez potrącenie wierzytelności Spółki odpowiadającej temu zobowiązaniu z wierzytelnością przyszłą CU, jaka ma wynikać z podwyższenia kapitału zakładowego CU i objęcia nowych udziałów w CU przez Spółkę.