Comperia.pl S.A. — Annual Report 2018

Mar 5, 2019

5 marca 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE PODSTAWOWE 6
	1.1.	Struktura Grupy Comperia.pl 6
	1.2.	Jednostka dominująca Comperia.pl S.A 6
	1.2.1.	Charakterystyka działalności 6
	1.2.2.	Kapitał akcyjny 7
	1.2.3.	Akcje własne 8
	1.3.	Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o 8
	1.3.1.	Charakterystyka działalności 8
	1.3.2.	Kapitał zakładowy 8
	1.3.3.	Udziały własne 8
2.		PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
	2.1.	Wybrane dane finansowe 9
	2.2.	Analiza wyników finansowych 10
	2.2.1.	Przychody ze sprzedaży 10
	2.2.2.	Koszty 12
	2.2.3.	Analiza wskaźnikowa 13
	2.2.4.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników14
	2.3.	Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług 14
	2.4.	Wskaźniki niefinansowe 14
	2.5.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
	2.6. emitenta	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 16
	2.7.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju17
	2.8.	Realizowane projekty inwestycyjne17
	2.9.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 17

2.9.1.	Ryzyko stopy procentowej18
2.9.2.	Ryzyko walutowe 18
2.9.3.	Ryzyko kredytowe 18
2.9.4.	Ryzyko związane z płynnością18
2.10.	Wypłacone dywidendy18
3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 19
3.1.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 19
3.1.1.	Rynek reklamy internetowej może zmienić się w sposób nieprzewidziany przez Grupę i skutkujący spadkiem wartości przychodów. 19
3.1.2.	Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z konkurencją19
3.1.3.	Grupa narażona jest na ryzyko nieskuteczności i błędów technologicznej integracji z towarzystwami ubezpieczeniowymi 20
3.1.4. również	Zmiany regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego, jak praktyka orzecznicza mogą negatywnie wpływać na obciążenia publicznoprawne Grupy 21
3.1.5.	Istotne zmiany mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych mogą obniżać popularność serwisów Grupy21
3.1.6.	Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko awarii sprzętu lub wystąpienia błędów w oprogramowaniu22
3.1.7.	Spółki Grupy są narażone na ryzyko powstania uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców23
3.1.8.	Spółki Grupy są narażone na ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy23
3.1.9.	Prowadzenie prac rozwojowych wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac24
3.1.10. działalność 25	Zadłużenie kredytowe i pożyczkowe spółek Grupy może obciążać ich
3.1.11.	Spółki Grupy są narażone na ryzyko niedostosowania do nowych regulacji w zakresie ochrony danych osobowych 26
3.1.12.	Spółki Grupy są narażone na ryzyko obniżenia płynności27
3.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy 27
3.2.1.	Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z otoczeniem prawnym 27
3.2.2.	Na spółki Grupy oddziałuje ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 28
3.2.3.	Na spółki Grupy wpływ wywiera ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym 28

	3.2.4. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń 29
	3.2.5. Nieprzewidziane czynniki otoczenia Grupy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność 29
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 30
	4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 30
	4.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 30
	4.3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 34
	4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 35
	4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne35
	4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych35
	4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta35
	4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 36
	4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta 36
	4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania36
	4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 39
	4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A. 39
	4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o39
	4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A. 40
	4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. 40
5.	ZNACZĄCE UMOWY 41

6.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 41
7.	TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 41
8.	ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK41
9.	UDZIELONE POŻYCZKI41
	10. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 41
	11. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI 42
	12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH42
	13. BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ42
	14. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 42
	15. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ 42
	16. LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A. 43
	17. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY44
	18. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 44
	19. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 44

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

Dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przedstawione w tys. zł, chyba, że zaznaczono inaczej.

1.1. Struktura Grupy Comperia.pl

Struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl (dalej "Grupa") wg stanu na 31 grudnia 2018 roku przedstawia się następująco:

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku struktura Grupy kapitałowej Comperia.pl nie uległa zmianie.

1.2. Jednostka dominująca Comperia.pl S.A.

Siedziba	02-673 Warszawa, Konstruktorska 13
REGON	140913752
NIP	9512209854
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000390656

Comperia.pl S.A. (dalej "jednostka dominująca", "Spółka") nie posiada oddziałów.

1.2.1. Charakterystyka działalności

Istotą powstania Comperii.pl było stworzenie możliwości błyskawicznego i co ważne – darmowego porównania i wyboru w jednym miejscu najlepszych produktów w obszarze finansów, ubezpieczeń i telekomunikacji po to, by oszczędzać czas oraz pieniądze naszych klientów.

Działalność Spółki polega na prowadzeniu internetowych porównywarek produktów finansowych, niefinansowych oraz GSM, w tym portalu telekomunikacyjnego TELEPOLIS.PL. Na stronach tych internauci mają możliwość porównywania produktów finansowych (produkty kredytowe, lokacyjne i ubezpieczeniowe) oraz niefinansowych (np. telekomunikacyjne), oferowanych przez partnerów spółki i wybór najkorzystniejszej dla siebie oferty. Najpopularniejsze portale należące do Spółki to:

• Comperia.pl pierwsza w Polsce porównywarka produktów finansowych,
• eHipoteka.com internetowa wyszukiwarka kredytów hipotecznych,
• Banki.pl lokalizator placówek bankowych oraz bankomatów ze zintegrowaną porównywarką ofert bankowych,
• TELEPOLIS.PL portal zajmujący się tematyką ofert GSM i telekomunikacji.

W przypadku zainteresowania konkretnym produktem oferowanym przez partnera współpracującego z Comperią (np. instytucję finansową), internauta poprzez formularz ma możliwość pozostawienia swoich danych kontaktowych (tzw. "lead"), co umożliwi temu partnerowi, kontakt z internautą i sfinalizowanie transakcji. Partnerzy Spółki, bezpośrednio lub za pośrednictwem domów mediowych płacą Spółce prowizję za otrzymywanie leadów, sprzedaż produktu, itp.

Działalność Spółki, polegająca na generowaniu leadów, związana jest z rynkiem internetowej reklamy efektywnościowej. Spółka osiąga również przychody z umieszczania na swoich portalach reklam wizerunkowych instytucji finansowych i pośrednictwa ubezpieczeniowego.

Umiejscowienie Comperia.pl w cyklu sprzedaży produktu finansowego za pośrednictwem pośredników przedstawia poniższy schemat.

1.2.2. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 349 122,50 zł i dzielił się na następujące serie akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda:

Seria	Liczba akcji	Rodzaj
Seria A	685 717	imienne (uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1)
Seria A	404 703	zwykłe, na okaziciela
Seria B	124 080	zwykłe, na okaziciela
Seria C	121 450	zwykłe, na okaziciela
Seria D	26 041	zwykłe, na okaziciela
Seria E	220 900	zwykłe, na okaziciela
Seria F	575 000	zwykłe, na okaziciela
Seria G	1 333 334	zwykłe, na okaziciela
	3 491 225

1.2.3. Akcje własne

W roku 2018 Spółka nie posiadała akcji własnych.

1.3. Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Siedziba	02-673 Warszawa, Konstruktorska 13
REGON	146713965
NIP	5213649980
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000465027

1.3.1. Charakterystyka działalności

Podstawową działalnością Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. (spółka zależna od Comperia.pl) jest pośrednictwo ubezpieczeniowe (sprzedaż produktów ubezpieczeniowych online, za pośrednictwem call center, a także za pośrednictwem sieci współpracujących agentów ubezpieczeniowych) oraz prowadzenie serwisów comperiaagent.pl oraz comperiaubezpieczenia.pl.

CU prowadzi działalność w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych jako agent ubezpieczeniowy uzyskując prowizje ze sprzedaży od towarzystw ubezpieczeniowych, a także w zakresie sprzedaży w formie licencji w formule SaaS (software as a service) aplikacji do zarządzania multiagencją ubezpieczeniową, zarządzania portfelem klientów, porównywania i sprzedaży produktów ubezpieczeniowych Comperiaagent.pl. Dodatkowo spółka ta generuje również przychody pochodzące z reklamy internetowej i jak i sprzedaży leadów do instytucji finansowych.

1.3.2. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy jednostki zależnej wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie udziały są w posiadaniu jednostki dominującej.

1.3.3. Udziały własne

W roku 2018 jednostka zależna nie posiadała udziałów własnych.

2. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ORAZ OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane skonsolidowane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

(tys. zł)	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa/Pasywa razem	13 672	16 050
Aktywa trwałe	4 384	10 779
Aktywa obrotowe	9 288	5 271
Kapitał własny	9 282	9 042
Zobowiązania razem	4 390	7 008
Zobowiązania długoterminowe	106	1 765
Zobowiązania krótkoterminowe	4 285	5 243
Liczba akcji*	2 286 096	2 157 891
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł )	-3,29	-1,64
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-3,29	-1,64
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	4,05	4,19

*Zastosowano średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (MSR 33 Zysk przypadający na jedną akcję, pkt 20)

Wybrane dane skonsolidowane z ze sprawozdania z wyniku oraz pozostałych całkowitych dochodów

(tys. zł)	2018	2017	Δ r/r
Przychody ze sprzedaży	26 385	22 380	18%
Zysk/Strata na sprzedaży	-4 463	-3 999	12%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	-7 403	-3 366	120%
Zysk/Strata na działalności gospodarczej	-7 700	-3 440	124%
Amortyzacja	4 057	4 325	-6%
EBITDA	168	960	-83%
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-7 700	-3 440	124%
Zysk/Strata netto	-7 538	-3 543	113%

2.2. Analiza wyników finansowych

2.2.1. Przychody ze sprzedaży

Segment	2018	Udział	2017	Udział	Δ r/r
Produkty kredytowe	13 158	50%	9 770	44%	35%
Produkty lokacyjne	5 097	19%	6 364	28%	-20%
Działalność ubezpieczeniowa	4 306	16%	1 836	8%	134%
Produkty pozafinansowe	1 453	6%	1 280	6%	14%
Pozostałe	2 371	9%	3 130	14%	-24%
Razem	26 385	100%	22 380	100%	18%

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły w 2018 roku 26 385 tys. zł względem 22 380 tys. zł rok wcześniej. Zmiana ta wynika z kilku czynników. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na wzrost w obszarze działalności ubezpieczeniowej – wzrost o 134% rdr. Są to efekty wzmożonej pracy nad siecią agencyjną i intensyfikacją sprzedaży wśród agentów w 2018 roku.

Struktura produktowa sprzedaży wskazuje, że głównymi motorami wzrostu jest realizacja efektywnościowych kampanii reklamowych w obszarze produktów kredytowych – czyli głównego obszaru działalności Grupy. W zakresie sprzedaży kampanii efektywnościowych dotyczących produktów kredytowych Grupa zrealizowała wzrost o 35% rdr.

Nazwa wskaźnika	2018	2017	Δ r/r
Multiagencja
Liczba podpisanych umów z towarzystwami	25	24	4%
Inkaso	25 827	11 501	125%
Prowizja od TU	4 306	1 836	134%

W 2018 roku działania Grupy były ukierunkowane na wzrost skali generowanego inkasa składki w multiagencji poprzez rozwój i aktywizację sieci sprzedaży. Dzięki temu Grupa odnotowała po raz kolejny rekordową wartość inkasa składki na poziomie ponad 25,8 mln zł oraz prowizji, która przekroczyła 4,3 mln zł. Oferta współpracy połączona z innowacyjnym systemem Comperia Agent spotyka się z dużym zainteresowaniem w środowisku agencyjnym.

Pomimo szybkiego wzrostu działalność ubezpieczeniowa nie osiągnęła wciąż skali warunkującej generowanie pozytywnych wyników finansowych.

2.2.2. Koszty

Wybrane dane finansowe (w tys) ze sprawozdania z wyniku oraz pozostałych całkowitych dochodów	2018	2017	Δ r/r
Usługi obce	20 283	16 504	23%
Wynagrodzenia	4 863	4 050	20%
Amortyzacja	4 057	4 325	-6%
Podatki i opłaty	306	342	-10%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	791	647	22%
Zużycie materiałów i surowców	264	237	11%
Pozostałe koszty	4 539	492	823%
Razem koszty	35 102	26 596	32%

Koszty działalności Grupy w 2018 roku wzrosły w porównaniu z 2017 rokiem. Wynika to przede wszystkim ze zwiększenia skali działalności zarówno w obszarze reklamy efektywnościowej jak i dystrybucji ubezpieczeń oraz z prowadzonych nowych projektów w Grupie i zwiększeniem zatrudnienia przy realizacji nowych zadań. Widoczne zarówno w zmianie kosztów wynagrodzeń (wzrost o 20%) oraz kosztów usług obcych (wzrost o 23%). Wzrost pozostałych kosztów w 2018 roku wynika z ujęcia w tej pozycji odpisów aktualizacyjnych brutto w kwocie 4 087 tysięcy złotych.

2.2.3. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów	2018	2017
Rentowność sprzedaży brutto	-29,2%	-15,4%
Rentowność na działalności podstawowej	-28,1%	-15,0%
Rentowność EBITDA	0,6%	4,3%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-28,1%	-15,0%
Rentowność zysku netto	-28,6%	-15,8%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-81,2%	-39,2%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-55,1%	-22,1%

W roku 2018 Grupa utrzymała dodatnią rentowność na poziomie EBITDA. Spadek rentowności EBITDA wynika z niższej rentowności w segmencie reklamy efektywnościowej, efektu inwestycji w rozwój sieci dystrybucji ubezpieczeń oraz ujęcia w kosztach części wydatków na realizację projektu fintech. Ujemna rentowność zysku netto wynika przede wszystkim z: wysokiej amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i skapitalizowanych w latach poprzednich kosztów prac rozwojowych oraz odpisów aktualizacyjnych na prace rozwojowe zakończone w latach 2014-2016.

Wybrane wskaźniki	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	2,17	1,01
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,32	0,44
Wskaźnik rotacji należności	75	71
Wskaźnik rotacji zobowiązań i zapasów	33	46
Cykl konwersji gotówki	42	25

wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365) wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365)

Wskaźnik bieżącej płynności w 2018 roku znacznie się poprawił w stosunku do poziomu z 2017 roku.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wciąż pozostaje na niskim poziomie co wskazuje na niewielki stopień korzystania z finansowania zewnętrznego.

W analizowanym okresie wskaźnik cyklu konwersi gotówki wzrósł o 17 dni. Głównym czynnikiem jest wzrost wskaźnika rotacji należności – o 4 dni. Pozytywnym aspektem jest za to spadek wskaźnika rotacji zobowiązań do poziomu 33, świadczy to o poprawie płynności finansowej w Grupie.

2.2.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz na rok 2018.

2.3. Rynki zbytu, dostawcy i odbiorcy usług

W zasadzie cała sprzedaż Grupy realizowana jest na rynku polskim.

Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz agencji reklamowych/domów mediowych współpracujących z bankami. W 2018 roku jedynym podmiotem posiadającym większy niż 10% udział w obrotach Grupy (17%) był jeden z kilku domów mediowych (podmiot niepowiązany ze spółkami Grupy), z którymi Grupa współpracuje, a 57% obrotów realizowanych było z klientami posiadającymi mniejszy niż 5% udział w całym obrocie Grupy.

Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy zrzeszeni w programie ComperiaLead, inni dostawcy leadów oraz podmioty świadczące specjalistyczne usługi, w szczególności IT oraz marketingowe. Jeden z dostawców leadów (podmiot niepowiązany ze spółkami Grupy) nieznacznie przekroczył w 2018 roku udział 10% w obrocie Grupy do poziomu 14%.

2.4. Wskaźniki niefinansowe

Nazwa wskaźnika	2018	2017	Δ r/r
Liczba partnerów ComperiaLead na koniec okresu	27 888	24 229	15%
Liczba leadów	297 378	280 262	6%
Liczba wejść na stronę	22 265 424	25 742 332	-14%
Liczba odsłon	40 220 326	50 363 809	-20%

Spadek w liczbie odsłon (20% r/r) był spowodowanymi wieloma czynnikami. Jednak przede wszystkim przyczyny można upatrywać w algorytmie wykorzystywanym przez GOOGLE, który zaczął promować zapytania mobile ready i ux first. Grupa podjęła niezbędne kroki do dostosowania się do nowych realiów wdrażając przy tym odpowiednie narzędzia, projekt RWD. W kolejnych okresach można spodziewać się widocznej poprawy.

2.5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy (w tym o nietypowym charakterze), jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rok 2018 upłynął w Grupie pod znakiem znacznego wzrostu przychodów z efektywnościowych kampanii reklamowych prowadzonych na rzecz banków oraz znacznego wzrostu sprzedaży ubezpieczeń.

Na rynku podstawowej działalności w 2018 roku Grupa kontynuowała działania obejmujące:

• poszukiwanie nowych kanałów i form sprzedaży oraz powiększanie bazy odbiorców w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży;
• sukcesywny przegląd poszczególnych działań, projektów i procesów (w szczególności w sprzedaży i marketingu) i ich założeń biznesowych pod kątem eliminacji aktywności zbędnych bądź nieprzynoszących oczekiwanych efektów ekonomicznych a także zwiększenia marżowości pozostałych;
• optymalizację wykorzystania zasobów wewnętrznych Grupy;
• redukcję kosztów stałych prowadzonej działalności.

W drugiej połowie 2018 roku jednostka dominująca odnotowała spadek przychodów o 4% w stosunku do drugiego półrocza 2017 roku. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej jest to spowodowane wprowadzeniem przepisów RODO. Zarząd zauważył mniejszą skłonność internautów do akceptowania wszystkich wymaganych przez przepisy RODO zgód na przetwarzanie danych osobowych. To zjawisko wpłynęło na niższą liczbę leadów, które zostały pozyskane i negatywnie wpłynęło na przychody w drugim półroczu 2018 roku. Zarząd podjął działania dostosowujące procesy, aby pozostając w zgodzie z wymogami RODO zwiększyć nasza zdolność do generowania "leadów".

W segmencie ubezpieczeniowym Grupa znacząco zwiększyła skalę działalności co potwierdza silny wzrost przypisu/inkasa wygenerowanego przez multiagencję Comperia Ubezpieczenia. Jeśli chodzi o warunki rynkowe, to miniony rok przyniósł zarówno te sprzyjające, jak i te, które były wyzwaniem dla Grupy. Do tych pierwszych zaliczyć trzeba duży zakres zmian cen i zakresów produktowych polis komunikacyjnych, co skłaniało klientów do zwracania się w stronę agentów umożliwiających przegląd możliwie dużej liczby dostępnych opcji. Dodatkowo takie okoliczności sprzyjały zwiększeniu popularności aplikacji Comperia Agent, która diametralnie ułatwia proces porównania cen.

Do mniej sprzyjających okoliczności należały zmiany warunków prowizyjnych ze strony towarzystw ubezpieczeniowych oraz wymogów dotyczących odpowiedniego składu portfela polisowego (odpowiedni balans pomiędzy ubezpieczeniami komunikacyjnymi a majątkowymi/życiowymi). Według oceny Zarządu Grupa poradziła sobie jednak z tym wyzwaniem w sposób zadowalający. Realizowany model biznesowy sprzyja odpowiedniej budowie portfela produktowego, co jest zgodne z polityką wszystkich towarzystw ubezpieczeniowych i stanowi ważny element przewag konkurencyjnych naszej multiagencji.

W 2018 roku jednostka dominująca przeprowadział emisję akcji serii G z prawem poboru, pozyskując 8 milionów złotych kapitału. Środki pozyskane z emisji akcji serii G są spożytkowane na poszerzenie sieci sprzedaży ubezpieczeń oraz budowę nowych rozwiązań informatycznych jak tez na realizację projektu fintech. Projekt Fintech polega na budowie systemu informatycznego wspierającego pośrednictwo Spółki w umożliwianiu klientom finansowania zakupów e-commerce/m-commerce w drodze pożyczek udzielanych przez podmioty świadczące usługi w zakresie udzielania kredytu konsumenckiego. Dynamicznie rozwijające się rynek zakupów internetowych stwarza duże możliwości wzrostu łączenia różnych interakcji sprzedażowych (tzw. crossellingu) do obecnych klientów. Planowane rozwiązanie informatyczne ma umożliwiać klientom płynne przechodzenie od decyzji zakupowej do decyzji o pozyskaniu finansowania.

W 2018 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał analizy użyteczności posiadanych wartości niematerialnych i prawnych oraz prac rozwojowych zakończonych w latach ubiegłych, w szczególności w kierunku wykorzystania tych aktywów w ramach realizacji strategii Grupy oraz pod kątem zdolności do generowania przychodów. W wyniku tych analiz podjęto decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących w łącznej kwocie 3 514 tys. zł.

2.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W 2019 roku Grupa zamierza kontynuować dynamiczny rozwój w sektorze działalności ubezpieczeniowej za pośrednictwem spółki zależnej Comperia Ubezpieczenia. Planowana skala działania sieci sprzedaży ma osiągnąć zasięgiem obszar całej Polski. Dalszy rozwój technologiczny ma pozwolić spółce na wprowadzenie directowych kanałów sprzedaży ubezpieczeń.

Szukając możliwości synergii pomiędzy głównym segmentem działania Grupy – reklamy efektywnościowej – a dynamicznymi potrzebami naszych głównych klientów tj. banków i instytucji finansowych Grupa spodziewa się wdrożenia w 2019 projektu z zakresu wspierania finansowania zakupów ecommerce/mcommerce. Dynamicznie rozwijające się rynek zakupów internetowych stwarza duże możliwości wzrostu crossellingu do obecnych klientów.

W dalszym ciągu prowadzony będzie rozwój platformy do obsługi segmentu sieci afiliacyjnej comperialead.

Grupa kontynuuje projekt rewitalizacji portalu telepolis.pl w celu jego uatrakcyjnienia zarówno pod kątem wizerunkowym oraz treści, co powinno korzystanie wpłynąć na poziom monetyzacji użytkowników portalu telepolis.pl.

2.7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa w 2018 roku w znaczący sposób ograniczała wydatki inwestycyjne w zakresie badań i rozwoju. Grupa prowadziła inwestycje o których szerzej napisano w pkt 2.8.

2.8. Realizowane projekty inwestycyjne

W 2018 roku Grupa prowadziła inwestycje w następujących obszarach:

W obszarze działalności podstawowej: Spółki Grupy prowadziły prace w zakresie dostosowanie procesów, procedur i systemów informatycznych do wymagań RODO, w szczególności w celu osiągnięcia zgodności działalności spółek Grupy jak również partnerów Grupy (w tym użytkowników systemu Comperia Agent) z RODO.

Spółki Grupy inwestują także w obszarze działalności pośrednictwa ubezpieczeniowego – w rozwój aplikacji Comperia Agent wspierającej agentów ubezpieczeniowych w sprzedaży ubezpieczeń komunikacyjnych, majątkowych i turystycznych. Prowadzone prace mają na celu optymalizację działania aplikacji Comperia Agent w celu zwiększenia jej efektywności oraz popularności.

Następnym obszarem działalności inwestycyjnej był obszar obsługi zakupów ratalnych w Internecie: przygotowanie kompleksowej aplikacji i systemów informatycznych do świadczenia wyżej wymienionych usług. (projekt Fintech).

2.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe oraz umowy leasingu, pożyczki i kredyty bankowe które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie prowadziła obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Jednostka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

2.9.1. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych nie jest istotne ze względu na brak długoterminowych zobowiązań finansowych. Dostępne formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

2.9.2. Ryzyko walutowe

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku krajowym w walucie polskiej, dlatego nie jest w istotny sposób narażona na ryzyko kursowe. Większość należności i zobowiązań denominowana jest w walucie krajowej. Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

2.9.3. Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna wartość ekspozycji na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

2.9.4. Ryzyko związane z płynnością

Zarządy Spółek z Grupy na bieżąco monitorują ryzyko braku funduszy. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania.

2.10. Wypłacone dywidendy

Żadna ze spółek Grupy Comperia.pl w 2018 roku nie wypłacała dywidendy.

3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

3.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

3.1.1. Rynek reklamy internetowej może zmienić się w sposób nieprzewidziany przez Grupę i skutkujący spadkiem wartości przychodów.

Główna działalność Grupy jest uzależniona od umów bezpośrednich zawieranych z bankami, towarzystwami ubezpieczeniowymi, operatorami GSM oraz z domami mediowymi na przeprowadzanie wizerunkowych oraz efektywnościowych kampanii reklamowych, realizowanych poprzez witryny internetowe zarządzane przez Grupę lub w ramach programu partnerskiego ComperiaLead. Z tego powodu Grupa wystawiona jest na ryzyko związane z koniunkturą na rynku reklamy internetowej. Wzrost konkurencyjności lub wahania wielkości tego rynku mogą powodować (przy braku wzrostu udziału Grupy w tym rynku) spadek przychodów Grupy. Podobnie mogą skutkować zmiany trendów korzystania z sieci internet (np. wskutek zmiany technologii, mód, zwyczajów użytkowników), które nie będą antycypowane przez Grupę i do których Grupa nie przygotuje się odpowiednio modelując przekaz kierowany do użytkowników.

3.1.2. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z konkurencją

Grupa Comperia.pl działa w segmencie internetowej reklamy efektywnościowej oraz wizerunkowej dla branży finansowej, ubezpieczeniowej oraz telekomunikacyjnej. Bezpośrednią konkurencją w dwóch pierwszych obszarach są inne porównywarki jak ebroker.pl, totalmoney.pl, rankomat.pl, mfind.pl oraz portale finansowe takie jak Bankier.pl czy Money.pl. W dłuższym terminie nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych inicjatyw projektowych. Emitent wskazuje na dynamiczny charakter rynku mediów internetowych (w tym reklamy) oraz relatywnie niską barierę wejście na ten rynek podmiotów konkurencyjnych.

Konkurencja z zakresu działalności w obszarze GSM, Internet/Telewizja/Telefon to głównie nowopowstałe porównywarki: Panwybierak.pl, Skrzydelko.pl, Teleguru.pl, Komorkomat.pl oraz serwis TotalMoney.pl. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się ważnej konkurencji wśród pomiotów prowadzących porównywarki innych usług i dóbr, jak również dużych graczy rynku mediów internetowych.

W segmencie ubezpieczeniowym zarówno w kanale sprzedaży tradycyjnej poprzez sieć agentów ubezpieczeniowych, jak i w kanale direct istnieje duża konkurencja ze strony istniejących podmiotów. Należy jednak podkreślić, że do tej pory żaden z podmiotów oferujących sprzedaż w kanale tradycyjnym nie funkcjonuje w oparciu o aplikację umożliwiającą w tak szerokim zakresie porównywanie ofert towarzystw ubezpieczeniowych oraz zakup tej oferty, korzystając w całym tym procesie z jednej aplikacji. Nie można jednak wykluczyć możliwości pojawienia się na rynku systemów konkurencyjnych wobec aplikacji Comperia Agent.

Grupa dokłada wszelkich starań, aby utrzymać pozycję lidera na rynku pod kątem oferowania najbardziej zawansowanych rozwiązań technologicznych. Potwierdza to m.in. fakt, że niejednokrotnie aplikacja Comperia Agent jest pierwszą aplikacją zewnętrzną integrującą się z webserwisami towarzystw ubezpieczeniowych. Grupa skutecznie zachęca towarzystwa ubezpieczeniowe do integrowania się z aplikacją, dzięki czemu stale poszerza liczbę ofert w Comperia Agent, tym samym zwiększając liczbę potencjalnych zainteresowanych klientów. Dodatkowo dołączane są nowe funkcjonalności aplikacji. Podkreślić należy, że aplikacja charakteryzuje się bardzo dużą elastycznością w dostosowaniu jej funkcji pod potrzeby każdego klienta.

Biorąc pod uwagę doświadczenie zebrane przez Grupę zostały podjęte działania, które mają na celu zdecydowane zwiększanie użycia aplikacji przez wewnętrzne struktury sprzedaży. Emitent nie ma gwarancji skuteczności tych działań.

Wszelkie niepowodzenia w walce konkurencyjnej mogą powodować obniżenie udziału Grupy w rynku reklamy internetowej oraz obniżenie przychodów zarówno z działalności reklamowej jak i dystrybucji ubezpieczeń..

3.1.3. Grupa narażona jest na ryzyko nieskuteczności i błędów technologicznej integracji z towarzystwami ubezpieczeniowymi

Trudność w stworzeniu i utrzymywaniu ubezpieczeniowej aplikacji informatycznej polega na znacznej liczbie parametrów, które muszą zostać porównane w celu miarodajnego wybrania najkorzystniejszej oferty ubezpieczeniowej, a także na konieczności zintegrowania aplikacji z licznymi systemami informatycznymi zakładów ubezpieczeń oraz z systemami innych podmiotów, z którymi aplikacja będzie współpracowała w zakresie sprzedaży ubezpieczeń. Dużą trudnością jest także zmienność powyższych paramentów i konieczność bieżącego dostosowywania aplikacji do pojawiających się zmian. Grupa ma podpisane umowy z prawie wszystkimi liczącymi się towarzystwami ubezpieczeniowymi, działającymi na polskim rynku, w zakresie możliwości porównywania oferty tych towarzystw z ofertami konkurencyjnych towarzystw, a także w zakresie możliwości zawierania umów ubezpieczeniowych poprzez aplikację internetową. Grupa obserwuje coraz większe zainteresowanie po stronie towarzystw ubezpieczeniowych do unowocześniania ich technologii IT.

Utrzymanie powyższych zdolności wymaga od Grupy posiadania wysokospecjalistycznych kompetencji informatycznych: specjalistów w zakresie programowania, sieci informatycznych, przechowywania i przetwarzania danych, itp. Realizowane przez Grupę procedury działania muszą spełniać wymogi bezpieczeństwa systemów (odpowiedniego czasu reakcji na konieczność wprowadzania zmian lub naprawy istniejących rozwiązań) oraz kontynuacji kompetencji, zwłaszcza z uwagi na częściowo autorski charakter stosowanych rozwiązań programistycznych. Jakiekolwiek zaniedbania w powyższym zakresie mogą skutkować dysfunkcjami lub błędami systemów stosowanych przez Grupę, co może pociągać za sobą spadek wiarogodności, renomy i popularności serwisów prowadzonych przez Grupę i bezpośrednio przekładać się na spadek jej przychodów.

3.1.4. Zmiany regulacji prawnych w tym przepisów prawa podatkowego, jak również praktyka orzecznicza mogą negatywnie wpływać na obciążenia publicznoprawne Grupy

Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Grupy mogą być niektóre zmiany regulacji prawnych w Polsce ze szczególnym uwzględnieniem przepisów kształtujących zwiększoną ochronę przetwarzania danych konsumentów oraz system podatkowy, które ulegają modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Grupy zachodzi w związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji. Zmiany w niektórych przepisach mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

3.1.5. Istotne zmiany mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych mogą obniżać popularność serwisów Grupy

Głównym celem wyszukiwarek internetowych jest prezentowanie użytkownikom Internetu rzetelnych i najpełniejszych z możliwych wyników wyszukiwania. Funkcjonujące wyszukiwarki osiągają ten cel poprzez opracowywanie nowych mechanizmów i algorytmów selekcji, sortowania i prezentacji danych stron podmiotów na bieżąco. Dzięki temu konsumenci mogą łatwiej odnaleźć poszukiwane przez siebie informacje.

Zmiany algorytmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych powodują zmianę hierarchii prezentowanych stron www, co ma znaczny wpływ na liczbę użytkowników odwiedzających poszczególne strony. Istnieje ryzyko, że algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienią się w taki sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników witryn Grupy, co może spowodować zmniejszenie rentowności, wymagało bowiem będzie większych nakładów na promocję i pozycjonowanie stron www Grupy. Dodatkowo, na skutek błędu bądź awarii leżącej po stronie Grupy bądź jej usługodawców, dane Grupy mogą zostać całkowicie lub w znacznym stopniu usunięte z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki, bądź też wyszukiwarka przestanie funkcjonować.

Czasowe lub stałe wyeliminowanie danej witryny z wyników wyszukiwania danej wyszukiwarki lub też przesunięcie witryny na odległe miejsce w wynikach wyszukiwania mogą również mieć miejsce w wyniku niezgodnych z wytycznymi wyszukiwarek działań pracowników witryn internetowych, które zmierzają do jak najkorzystniejszego pozycjonowania danej witryny. Grupa dąży do zminimalizowania ryzyka związanego ze zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych poprzez:

• Bieżące monitorowanie wymagań wyszukiwarki, jakie są stawiane stronom przez algorytm Google i wprowadzanie odpowiednich zmian na stronach Grupy.

• Stały monitoring pozycji stron w wyszukiwarce Google, narzędziach Google Webmaster Tools oraz Google Analytics i innych, mający na celu kontrolę sytuacji i umożliwienia podejmowania natychmiastowych działań w sytuacjach zagrożenia.

• Wprowadzenie do strategii komunikacyjnej firmy content marketingu (zarządzania treścią). Działania content marketingowe można podzielić na tworzenie danych (raporty, analizy, artykuły) oraz zacieśnianie współpracy z partnerami z programu ComperiaLead. Grupa tworzy własne środowisko internautów żywo zainteresowane dostarczanymi informacjami i rozwiązaniami.

• Utrzymywanie kilku portali – Grupa stworzyła portale wyspecjalizowane w analizie konkretnej kategorii produktów finansowych. Oprócz portalu Comperia.pl, porównującego zarówno produkty lokacyjne, kredytowe, jak i ubezpieczeniowe, Grupa posiada również portal ehipoteka.com specjalizujący się w porównywaniu kredytów hipotecznych, portal Kontoteka.pl specjalizujący się w porównywaniu kont bankowych, portal Banki.pl, pozwalający na lokalizację placówek bankowych i bankomatów oraz porównywanie ofert różnych banków. Dzięki posiadaniu przez Grupę zdywersyfikowanego portfela marek porównywarek finansowych, zmniejsza się ryzyko uzależnienia Grupy od wyszukiwarek internetowych (w przypadku posiadania jednej witryny uzależnienie to jest większe) oraz zwiększa prawdopodobieństwo trafienia internauty na portal będący w posiadaniu Grupy.

• Rozwijanie Programu Partnerskiego ComperiaLead. Program ComperiaLead polega na udostępnieniu przez Grupę właścicielom witryn internetowych (wydawcom) oprogramowania, w celu stworzenia przez nich na swoich stronach internetowych sekcji prezentującej porównania produktów finansowych. Sekcje te są firmowane przez markę Comperia oraz koherentne i kompatybilne z porównywarkami produktów finansowych, które są dostępne na portalu Comperia.pl.

• Ścisłe przestrzeganie wytycznych wyszukiwarek internetowych. Wyszukiwarki internetowe regularnie dystrybuują wytyczne, w jaki sposób można pozycjonować witryny internetowe, aby znalazły się wysoko w wynikach wyszukiwania wyszukiwarek internetowych. W wyniku pozycjonowania strony w sposób niezgodny z wytycznymi, dana witryna może zostać usunięta z wyników wyszukiwania lub przesunięta na dalsze pozycje w wynikach wyszukiwania. Grupa w sposób bardzo ścisły stosuje się do wytycznych dystrybuowanych przez wyszukiwarki internetowe, ograniczając tym samym ryzyka związane z pozycjonowaniem strony.

Grupa, nawet dokładając najwyższych starań, nie jest w stanie zapewnić całkowitej skuteczności swoich działań. Niepowodzenia w powyższym zakresie mogą negatywnie oddziaływać na popularność serwisów prezentowanych przez Grupę a tym samym spadek jej przychodów.

3.1.6. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko awarii sprzętu lub wystąpienia błędów w oprogramowaniu

Do zdarzeń, które mogą mieć bezpośredni wpływ na pogorszenie się wyników finansowych Grupy zaliczyć należy awarię sprzętu oraz ujawnianie się krytycznych

błędów oprogramowania. Ryzyka te wynikają z charakteru działalności Grupy i są minimalizowane poprzez umieszczanie serwisów internetowych na serwerach renomowanych firm oraz posiadanie przez Grupę własnego zespołu programistów reagującego na bieżąco na występujące błędy w oprogramowaniu. W przypadku wystąpienia takich zdarzeń liczba użytkowników na portalach internetowych Grupy może zmaleć, a w skrajnym przypadku, cały mechanizm funkcjonowania Grupy może tymczasowo przestać funkcjonować, co przekładałoby się na spadek przychodów.

3.1.7. Spółki Grupy są narażone na ryzyko powstania uzależnienia od kluczowych klientów i dostawców

Kluczowymi klientami Grupy są banki, które - bezpośrednio lub poprzez agencje reklamowe - zlecają Grupie reklamowe kampanie efektywnościowe wspierane reklamami wizerunkowymi. Struktura klientów Grupy jest stosunkowo zdywersyfikowana, a w jej skład wchodzi większość działających w Polsce banków oraz współpracujących z nimi agencji reklamowych. W przypadku ograniczenia grona zleceniodawców kampanii reklamowych może pojawić się uzależnienie spółek Grupy od aktualnych zleceniodawców kampanii reklamowych. Banki zamawiają kampanie efektywnościowe w zdecydowanej większości działających na rynku porównywarek finansowych. Ryzyko zrezygnowania z usług Grupy na rzecz innych porównywarek finansowych jest więc ograniczone. Ryzyko ograniczenia bazy klientów (a tym samym pojawienia się uzależnienia) jest, w ocenie Zarządu, relatywnie niskie, z uwagi na fakt że prawie wszystkie działające na polskim rynku banki korzystają z tej formy pozyskiwania klientów. Aby niwelować wspomniane ryzyko Grupa stara się prowadzić działania ukierunkowane na poszerzenie grupy dostawców.

Głównymi dostawcami Grupy są partnerzy w programie afiliacyjnym ComperiaLead, inne witryny internetowe oraz agenci ubezpieczeniowi. Grupa dokonuje wszelkiej staranności celem dywersyfikacji źródeł dostawców. Na dzień publikacji spółki Grupy nie są uzależnione od jednego dostawcy, niemniej jednak utrata niektórych z aktualnych dostawców może skutkować, zwłaszcza w przejściowym okresie, pogorszeniem wyników Grupy.

3.1.8. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niepowodzenia realizacji strategii rozwoju Grupy

Strategia Grupy zakłada zwiększanie pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizację wskaźnika konwersji, rozszerzenie portfela oferowanych usług w tym także o usługi w sektorze niefinansowym, zwiększenie udziału w rynku reklamowym, a także rozwój Programu Partnerskiego ComperiaLead. Strategia Grupy obejmuje także dalszy rozwój ogólnopolskiej multiagencji ubezpieczeniowej oraz zintensyfikowanie działalności w zakresie sprzedaży ubezpieczeń, w tym sprzedaż licencji nowatorskiej aplikacji Comperia Agent. Realizacja strategii Grupy jest związana z określonymi ryzykami. W zakresie zwiększania pozyskiwanego ruchu internetowego oraz maksymalizacji wskaźnika konwersji istnieje ryzyko, że planowane przedsięwzięcia, mające na celu zwiększenie pozyskiwanych "leadów" przy jednoczesnym zwiększeniu ich jakości, nie przyniosą oczekiwanych efektów.

Grupa identyfikuje również ryzyka związane z rozszerzeniem portfela oferowanych produktów w segmencie obsługi procesów sprzedaży e-commerce/m-commerce oraz ubezpieczeniowym. W szczególności, istnieją ryzyka związane z technologicznymi aspektami stworzenia przez spółki Grupy nowych rozwiązań w dziedzinie obsługi procesów sprzedaży, a także z gotowością partnerów biznesowych (w tym nowych) do podjęcia współpracy z Grupą. Minimalizacja ryzyka przebiega poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi partnerami z branży oraz promowanie oferty biznesowej Grupy.

W ocenie Zarządu główne ryzyko związane z rozwojem Programu Partnerskiego ComperiaLead polega na ewentualnej mniejszej niż zakłada się gotowości do współpracy docelowej grupy partnerów programu oraz konkurencji cenowej w tym segmencie, co może mieć wpływ na spadek marży netto. Minimalizacja ryzyka polega na aktywizacji partnerów poprzez organizowanie konkursów, akcji specjalnych dla wydawców, oferowaniu atrakcyjnej oferty produktowej oraz szybszych procedur rozliczeniowych a także poprzez ciągły rozwój technologiczny programu partnerskiego. W odniesieniu do działań Grupy w sektorze ubezpieczeń istnieje ryzyko opóźnień budowania sieci sprzedaży oraz spadku osiąganej marży od sprzedaży produktów Towarzystw Ubezpieczeniowych. Grupa ściśle monitoruje postępy prac i na bieżąco podejmuje działania zaradcze. W 2017 roku Grupa rozpoczęła również projekt sprzedaży ubezpieczeń w innych kanałach niż sieć agentów. Emitent wskazuje ponadto, że działania w zakresie realizacji projektów rozwojowych w obszarze fintech i insuretech, pomimo ponoszenia kosztów związanych z takimi działaniami mogą nie przynieść oczekiwanych efektów przychodowych.

Materializacja ryzyka niepowodzenia strategii rozwoju może się przekładać na konieczność rewidowania celów rozwojowych, zaś niedopasowania aktualnie realizowanej strategii do uwarunkowań działalności może być powodem obniżenia efektywności finansowej działalności Grupy.

3.1.9. Prowadzenie prac rozwojowych wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac

W ocenie Emitenta sukces podmiotów działających na rynkach e-commerce w znacznym stopniu jest uzależniony od innowacyjności tych podmiotów i ich zdolności do ciągłego rozwoju. Spółki Grupy prowadzą prace rozwojowe w zakresie nowych usług oraz nowych narzędzi technologicznych wspierających sprzedaż takich usług. Emitent identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów takich prac. Błędne rozpoznaniem potrzeb rynku lub kierunków działań mających na takie potrzeby odpowiadać może skutkować realizacją projektów rozwojowych nie mających potencjału rynkowego i nie wpływających na wzrost przychodów Grupy. Błędne szacowanie nakładów niezbędnych na realizację projektów i/lub nieposiadanie odpowiednich środków na pokrycie tych kosztów może skutkować koniecznością rezygnacji z projektów trakcie ich wdrażania lub koniecznością nieplanowanego wcześniej ich dofinansowywania. Błędne rozpoznanie możliwości Grupy w zakresie kreacji zaplanowanych rozwiązań może skutkować niepowodzeniami w

zakresie prowadzonych prac lub osiąganiem niezadowalających ich wyników, w tym w porównaniu do działań podmiotów konkurujących ze spółkami Grupy. Pracami rozwojowymi wdrażanymi w Grupie są prace w obszarze fintech oraz insuretech (rozwoju aplikacji służących do sprzedaży ubezpieczeń). Prace w obszarze fintech w zamierzeniu Emitenta mają doprowadzić do uzyskania narzędzi technologicznych (internetowych, mobilnych) pozwalających na efektywną sprzedaż produktów finansowych. Ryzyka prac rozwojowych i wdrażania nowych rozwiązań w tym obszarze uwarunkowane są istnieniem silnej konkurencji podmiotów posiadających już i rozwijających rozwiązania fintech, co może prowadzić do nieosiągnięcia przez spółki Grupy oczekiwanych efektów w postaci zainteresowania klientów produktami finansowymi oferowanymi przez spółki Grupy w ramach rozwiązań fintech, a co za tym idzie nieosiągnięciem oczekiwanych efektów przychodowych takich wdrożeń. Z kolei prace w obszarze insuretech stanowią w znacznej mierze rozwój i kontynuację obecnej oferty Grupy. Ryzyka związane z pracami rozwojowymi w obszarze insuretech Emitent rozpoznaje jako silniej związane z optymalizacją marketingu, pozycjonowania i promocji aktualnie prezentowanej komunikacji z klientami, jak również powiązane z optymalizacją współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi i dostosowywania się do obecnych na rynku atrakcyjnych produktów ubezpieczeniowych.

Odrębnym aspektem ryzyk związanych z prowadzonymi pracami rozwojowymi jest możliwość występowania opóźnień takich prac, zarówno wynikających z własnych ograniczeń organizacyjnych, kompetencyjnych, budżetowych itp. spółek Grupy, jak również z możliwości występowania opóźnień we współpracy z partnerami finansowymi (bankowymi) lub ubezpieczeniowymi, wespół z którymi Emitent realizuje/będzie realizował poszczególne prace. Opóźnienia mogą również powodowane koniecznością ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawno-regulacyjnego.

Materializacja powyższych czynników ryzyka może spowodować, że ponoszone koszty prac rozwojowych nie będą równoważone przez odpowiedni wzrost przychodów, co negatywnie odbije się na sytuacji finansowej spółek Grupy. Emitent bieżąco analizuje powyższe uwarunkowania prac rozwojowych prowadzonych przez Spółki Grupy potrzeb odbiorcy ostatecznego oraz analizę i monitoring trendów na rynku, które mogą wpływać na odbiór i użyteczność zakończonego projektu rozwojowego, nie może jednak zapewnić skuteczności powyższych działań.

3.1.10. Zadłużenie kredytowe i pożyczkowe spółek Grupy może obciążać ich działalność

Spółki Grupy w swojej działalności korzystają z finansowania kredytami bankowymi. W listopadzie 2017 r Emitent zaciągnął w ALIOR Bank S.A. kredyt nieodnawialny w wysokości 1.500 tys. PLN na finansowanie bieżącej działalności przy czym w pierwszej kolejności na refinansowanie 3 kredytów obrotowych zaciągniętych w ING. Spłata kredytu następuje w równych ratach począwszy 15.12.2017 r. Termin spłaty ostatniej raty przypada na 14.11.2019 r. Oprocentowanie kredytu (zmienne) wynosi WIBOR 3M + marża banku. Część długoterminowa tytułem tego zobowiązania wynosi 688 tys. zł. W listopadzie 2017 r Emitent zaciągnął w ALIOR Bank SA kredyt w rachunku bieżącym w

wysokości 500 tys. zł na finasowanie bieżącej działalności. Termin spłaty przypada na 14 października 2019 roku. Oprocentowanie kredytu (zmienne) wynosi WIBOR 3M + marża banku. Zabezpieczeniem obu kredytów jest gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 900 tysięcy złotych na kredyt nieodnawialny, gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 300 tysięcy złotych na kredyt w rachunku bieżącym, niepotwierdzony przelew wierzytelności o wartości nie niższej niż 1 mln złotych oraz pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Alior Bank S.A. Na 31 grudnia 2018 r. zadłużenie kredytowe wynosiło ogółem 666 tys. PLN. Umowy kredytowe przewidują okoliczności powodujące możliwość wypowiedzenia danego kredytu, zamknięcie możliwości korzystania ze środków kredytowych i/lub postawienie kredytów w stan natychmiastowej wymagalności. Warunki umów kredytowych i pożyczkowych nie odbiegają od standardowo występujących w umowach tego typu. Przy odpowiednio negatywnym scenariuszu zdarzeń w toku działalności spółek Grupy i/lub zmian warunków otoczenia rynkowego może wystąpić postawienie kredytów w stan natychmiastowej wymagalności, co może skutkować istotnym pogorszeniem płynności finansowej spółek Grupy a w następstwie koniecznością podjęcia nadzwyczajnych działań takich jak przykładowo pozyskanie alternatywnego finansowania (na potencjalnie gorszych warunkach niż aktualne warunki kredytowe), wdrożenie programu redukcji kosztów itp.

3.1.11. Spółki Grupy są narażone na ryzyko niedostosowania do nowych regulacji w zakresie ochrony danych osobowych

Spółki Grupy w toku bieżącej działalności przetwarzają dane osobowe. Przetwarzanie takich danych podlega szczególnym regulacjom, mającym chronić interesy właścicieli danych. Wraz z wejściem w życie, w dniu 28 maja 2018 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (tzw. Rozporządzenie RODO), spółki Grupy zostają poddane nowym obowiązkom w zakresie zgodności z prawem, rzetelności i przejrzystości przetwarzania danych osobowych, w szczególności odnoszących się do zakresu obowiązku uzyskiwania zgody na przetwarzanie danych, minimalizacji zakresu przetwarzania danych, implementacji procedur i infrastruktury zabezpieczających przetwarzanie danych, realizacji obowiązków inspektora ochrony danych, korzystania z zewnętrznych usług w zakresie przetwarzania danych, obowiązków administratora danych, procedur dokumentowania przetwarzania danych, usuwania danych i tym podobnych. Wejście w życie regulacji RODO wiąże się z koniecznością weryfikacji posiadanych zbiorów danych osobowych, usunięcia danych, których przetwarzanie mogłoby być niezgodne z RODO, dokonania dostosowań lub rezygnacji z niektórych dotychczas realizowanych technik i kanałów komunikacyjnych lub prowadzić do zawężenia kręgu odbiorców określonych kanałów komunikacji (w tym przykładowo w zakresie komunikacji marketingowej). Emitent odnotowuje ryzyko związane z podwyższeniem wartości potencjalnych sankcji z tytułu naruszenia regulacji prawnych dotyczących zasad przetwarzania danych osobowych (kary przewidziane w RODO mogą sięgać 20 mln Euro lub 4% rocznych obrotów jednostki (w zależności od tego, która kwota będzie wyższa).

Emitent ocenia, że działalność Grupy została w pełni dostosowana do RODO poprzez zmiany w realizowanych procesach biznesowo-technologiczno-marketingowych oraz w infrastrukturze informatycznej. Równocześnie Emitent wskazuje, że powyższa ocena może nie odpowiadać stanowi rzeczywistemu. W szczególności z uwagi na nowy charakter niektórych regulacji ochrony danych osobowych oraz kształtowanie się praktyki stosowania RODO, niektóre realizowane przez Grupę aspekty działalności mogą w przyszłości zostać uznane za realizowane z naruszeniem regulacji prawnych, co może powodować konieczność dokonywania doraźnych zmian wybranych procesów biznesowych (np. kontaktowania się z użytkownikami serwisów, gromadzenia danych użytkowników itp.) lub infrastruktury informatycznej. Wszelkie niezgodności procesów przetwarzania danych osobowych mogą prowadzić do ekspozycji na ryzyko nałożenia na spółki Grupy sankcji nadzorczych i/lub na ryzyko roszczeń majątkowych podnoszonych przez osoby, których dane dotyczą. W konsekwencji wystąpienie niezgodności działalności spółek Grupy z prawem w zakresie przetwarzania danych osobowych może prowadzić do pogorszenia warunków działalności spółek Grupy i ich wyników finansowych.

3.1.12. Spółki Grupy są narażone na ryzyko obniżenia płynności

Płynność finansowa spółek Grupy jest uzależniona od utrzymania zdolności do generowania stabilnych strumieni przychodów. Zdolność ta jest uzależniona od utrzymania atrakcyjności serwisów udostępnianych przez Grupę dla użytkowników, co powinno przekładać się na utrzymanie pozycji rynkowej spółek Grupy. Powyższe założenia mogą nie być realizowane przez spółki Grupy, co może powodować obniżenia płynności finansowej. Zarządy spółek Grupy na bieżąco monitorują ryzyko braku funduszy, wspomagając płynność spółek poprzez korzystanie z odpowiednich instrumentów. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania. Działania w tym zakresie mogą nie przynosić oczekiwanych rezultatów, co może negatywnie odbijać się na płynności spółek Grupy.

3.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy

3.2.1. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Polski system prawny, w tym prawo podatkowe cechuje się wysoką częstotliwością zmian, co może mieć wpływ na prowadzoną przez spółki Grupy działalność. Zmiany obecnie obowiązujących przepisów lub wprowadzanie nowych regulacji może skutkować błędną ich interpretacją lub powodować problemy z odpowiednim stosowaniem przepisów krajowych jeżeli nie są spójne z regulacjami Unii Europejskiej. Istotne zmiany przepisów prawnych mogą zmusić spółki Grupy do modyfikacji oferty w celu dopasowania jej do otoczenia prawnego, co może przełożyć się na zwiększenie wydatków spółek Grupy. Jedną z najbardziej niestabilnych gałęzi prawa jest system podatkowy. Duży kłopot przy interpretacji przepisów stanowi brak ich spójnej wykładni. Mogą pojawić się regulacje

zwiększające obciążenia podatkowe nałożone na Spółkę, a także kolizje między interpretacją przyjętą przez spółki Grupy, a interpretacją wskazaną przez organy administracji skarbowej. Ewentualne wystąpienie powyżej wskazanych sytuacji może spowodować zmniejszenie dochodów Spółki lub np. konieczność zapłaty kar nałożonych przez organy administracji skarbowej. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco stara się monitorować zmiany przepisów prawnych, które dotyczą prowadzonej przez niego działalności.

3.2.2. Na spółki Grupy oddziałuje ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Grupa Comperia.pl zajmuje się porównywaniem i pośrednictwem w sprzedaży produktów finansowych oraz pozafinansowych. Działalność ta jest bardzo wrażliwa na ogólną sytuację gospodarczą. Czynniki takie, jak inflacja, dynamika PKB, wskaźnik bezrobocia, dynamika zmian wynagrodzeń czy poziom stóp procentowych wpływają na kształtowanie się popytu na produkty i usługi prezentowane na portalach należących do Grupy. Spadek zainteresowania powyższymi ofertami może przełożyć się na obniżkę liczby aktywnych użytkowników odwiedzających wspomniane portale, a tym samym negatywnie wpłynąć na przychody generowane przez Grupę.

W ciągu najbliższych miesięcy zjawiska ekonomiczne powinny jednak pozytywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy. Determinanty gospodarcze (wzrost PKB, bezrobocie utrzymujące się poniżej 10%) świadczą o dobrej kondycji polskiej gospodarki. Dodatkowo wyjątkowo niskie stopy procentowe powinny działać zachęcająco do poszukiwania przez klientów ofert produktów kredytowych oraz oszczędnościowych, których porównywaniem zajmuje się Grupa.

3.2.3. Na spółki Grupy wpływ wywiera ryzyko związane z koniunkturą na rynku bankowym

Biorąc pod uwagę strukturę przychodów szczególnie ważny dla Grupy jest sektor finansowy. Wyniki finansowe osiągane przez banki i ubezpieczycieli mają istotny wpływ na działalność Grupy bowiem ich pogorszenie bezpośrednio oddziałuje na ponoszone przez te instytucje nakłady na działalność marketingową jako, że wydatki reklamowe należą do kosztów, które można najłatwiej ograniczyć.

Drugim czynnikiem mającym bezpośredni wpływ na działalność Grupy Comperia jest poziom rynkowych stóp procentowych. Wysokość tego parametru determinuje bowiem popyt na konkretne produkty bankowe. Przy niskich stopach procentowych (tak jest obecnie) wzrasta zainteresowanie instrumentami kredytowymi, które są wtedy bardziej dostępne (tańsze) dla klienta a spada liczba zapytań o produkty depozytowe. W momencie wzrostu stóp procentowych ta zależność ulega odwróceniu, powodując, że zmienia się struktura przychodów generowanych przez Grupę - dominującą rolę odgrywają wówczas przychody ze sprzedaży produktów oszczędnościowych.

Czynnikiem łagodzącym wpływ powyższego zagrożenia może być fakt, że Grupa Comperia skierowała swoją działalność także na inne segmenty gospodarki, w szczególności ubezpieczeniowy czy telekomunikacyjny.

3.2.4. Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko związane z koniunkturą na rynku ubezpieczeń

Okres lat 2017 i 2018 jest bardzo dynamiczny w ilości zmian zachodzących na rynku ubezpieczeń. Towarzystwa kontynuują korektę cen w produktach komunikacyjnych (głównie obowiązkowego ubezpieczenia OC) dążąc do odzyskania strat i rentowności swoich portfeli. Zakładamy, że trend ten się utrzyma jednak bez już tak znaczących wzrostów cen. Narzędzia posiadane przez Grupę pozwalają z łatwością odnaleźć się w zmieniających się warunkach, sprzedawcy nie muszą poświęcać dużo czasu na liczne kalkulacje aby przygotować rzetelną i najkorzystniejszą ofertę dla Klienta.

Zwiększanie skali działania pozwala Grupie w sposób ciągły negocjować z zakładami ubezpieczeń wysokość stawek prowizyjnych i okresowych kontraktów, aby z jednej strony pozostawać dla agentów na atrakcyjnym poziomie wynagrodzeń, a jednocześnie maksymalizować przychody.

3.2.5. Nieprzewidziane czynniki otoczenia Grupy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność

Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub ponad krajowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co miałoby negatywny wpływ na uwarunkowania działalności spółek Grupy. Emitent wskazuje na niestabilną sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od 01 stycznia 2016 roku Grupa podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych.

Stan stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej comperia.pl dostępny jest na stronie internetowej Jednostki dominującej www.comperia.pl

4.2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w zakresie, w jakim emitent odstąpił od tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

"(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…):

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,"

Grupa nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Jednostka dominująca nie organizuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym (co oznacza niestosowanie odnośnej zasady IV.Z.2, o czym niżej), a w konsekwencji nie może publikować daty tego rodzaju transmisji. Spółka ogłasza ustaloną datę Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku wdrożenia zasady IV.Z.2., Spółka będzie również wówczas stosowała zasadę I.Z.1.16.

"(…) Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej (…):

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Grupa nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Jednostka dominująca nie będzie stosować powyższej zasady, z uwagi na fakt, że zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest przedsięwzięciem generującym znaczny wysiłek organizacyjny i finansowy, co wydaje się niewspółmierne do możliwych do osiągnięcia rezultatów, zważywszy na dotychczas zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w Spółce. Ponadto spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiłaby rejestrację obrad. W ocenie Zarządu stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad walnego zgromadzenia i rozpowszechniania informacji w tym zakresie zapewniają należytą transparentność działalności Spółki. Wszelkie istotne informacje są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami, co zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie odnoszącym się do kwestii zapewnienia różnorodności organów pod względem płci.

Wyjaśnienie:

Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej pod względem płci pozostawiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami posiadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję; Grupa nie wyklucza, że w przyszłości proporcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu.

"II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Grupa nie stosuje powyższej zasady w zakresie odnoszącym się bezpośrednio do komitetów w ramach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem utworzenia Komitetu Audytu.

Wyjaśnienie:

W strukturze organizacyjnej Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie zostały dotychczas wyodrębnione żadne komitety za wyjątkiem Komitetu Audytu.; kwestia powołania komitetów leży w gestii Rady Nadzorczej. W przypadku powołania tego rodzaju komitetów w przyszłości, Grupa nie wyklucza, że powyższe zalecenia Komisji Europejskiej znajdą zastosowanie. Zadania Komitetu Audytu wykonuje wyodrębniony z Rady Nadzorczej Komitet, a intencją Grupy jest zapewnienie aby kierował się on w tym zakresie powyższymi regulacjami Komisji Europejskiej odnoszącymi się do funkcjonowania komitetów audytu.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

Jednostka dominująca nie będzie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przemawia za tym fakt, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, wiązało by się z poniesieniem niebagatelnych, dodatkowych kosztów, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju transmisji, zważywszy na zaobserwowany brak ze strony drobnych akcjonariuszy zainteresowania przebiegiem obrad walnych zgromadzeń w jednostce dominującej. Ponadto, Grupa publikuje w formie raportów bieżących wszelkie prawem wymagane informacje w tym zakresie, zapewniając akcjonariuszom dostęp do informacji przebiegu walnych zgromadzeń jednostki dominującej. Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z posiadanych przez nich akcji. Grupa nie wyklucza jednak możliwości stosowania powyższej zasady w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich warunków technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Grupa nie stosuje powyższej zasady

Wyjaśnienie:

W ocenie Grupy obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W związku z tym Grupa nie widzi dodatkowej potrzeby uczestniczenia na walnym zgromadzeniu przedstawicieli mediów. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi.

Wynagrodzenia

"VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Grupa nie posiada polityki wynagrodzeń rozumianej jako sformalizowane, stałe reguły postępowania (przyjęte do stosowania w formie określonego dokumentu). W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostek Grupy Kapitałowej oraz zasad jej ustalania, w Grupie obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu (członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia); wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład Zarządu. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków Zarządu znajdą zastosowanie powyższe zalecenia Komisji Europejskiej, w tym także co do powołania w Radzie Nadzorczej Komitetu ds. Wynagrodzeń;

"VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Rekomendacja nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Grupa nie posiada polityki wynagrodzeń rozumianej jako sformalizowane, stałe reguły postępowania (przyjęte do stosowania w formie określonego dokumentu), toteż rekomendacja w tym zakresie nie może być stosowana.

"VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Rekomendacja nie dotyczy Grupy.

Wyjaśnienie:

W Radzie Nadzorczej jednostki dominującej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

4.3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Comperia.pl S.A. opiera się na:

• wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
• prowadzeniu ksiąg rachunkowych w odpowiednio zabezpieczonym systemie informatycznym przez wykwalifikowane biuro rachunkowe,
• badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą.

4.4. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki dominującej są podmioty wskazane w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Wartość nominalna (w PLN)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
Talnet Holding Limited	744 890	21%	74 489,00	1 089 890	26%
Marek Dojnow	632 378	18%	63 237,80	836 809	20%
Adam Jabłoński	417 768	12%	41 776,80	554 054	13%
Quercus TFI S.A.*	274 657	8%	27 465,70	274 657	7%
TFI Investors**	270 403	8%	27 040,30	270 403	6%
Porozumienie akcjonariuszy Comperia	255 642	7%	25 564,20	255 642	6%
Pozostali	895 487	26%	89 548,70	895 487	21%
SUMA	3 491 225	100%	349 122,50	4 176 942	100%

* Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.

** Fundusze zarządzane przez TFI Investors S.A.

4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje imienne serii A pozostające w posiadaniu Talnet Holding Limited, Pana Marka Dojnow oraz Pana Adama Jabłońskiego są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1.

4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zarząd Jednostki dominującej nie posiada informacji o jakichkolwiek ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu z akcji Comperia.pl S.A.

4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Jednostki dominującej nie uzależnia rozporządzania akcjami imiennymi od zgody Spółki.

Papiery wartościowe Jednostki dominującej podlegają ograniczeniom dotyczącej swobodnej zbywalności wynikających z następujących ustaw:

• ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej;
• ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów;
• Rozporządzenie w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw.

4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych w strukturze organów Jednostki dominującej występuje organ zarządzający oraz organ nadzorczy, którymi są odpowiednio Zarząd Jednostki dominującej i Rada Nadzorcza Jednostki dominującej.

Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu Jednostki dominującej wchodzi od dwóch do pięciu członków, w tym Prezes i Wiceprezes Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji. Członkowie zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej.

Zarząd Jednostki dominującej kieruje działalnością Grupy, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Grupę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej Jednostki dominującej lub Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej.

4.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Jednostki dominującej dokonywana jest na podstawie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów.

4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej określony jest w regulaminie Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie Jednostki dominującej pod adresem: http://relacje.comperia.pl/o-spolce.html#dokument\_informacyjny

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz stosowanymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa w siedzibie Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
• 1. Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie:

• 1. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• 1. udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
• 1. podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 1. zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalania liczby członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 1. zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej,

37

• 1. umorzenia akcji,
• 15.innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd..
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej.
• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

Przebieg głosowania:

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• 1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
• 1. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanej serii A jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów.
• 1. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

4.11.1. Zarząd Comperia.pl S.A.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

• Grzegorz Długosz Prezes Zarządu
• Wojciech Małek Członek Zarządu
• Szymon Fiecek Członek Zarządu

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Pan Karol Wilczko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 stycznia 2018 roku.

Wszyscy członkowie Zarządu powołani są na wspólną kadencję.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Kodeks Spółek Handlowych.

W dniu 17 stycznia 2019 roku Pan Grzegorz Długosz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2019 roku.

4.11.2. Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działał w następującym składzie:

• Grzegorz Długosz Prezes Zarządu
• Wojciech Małek Członek Zarządu
• Szymon Fiecek Członek Zarządu

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.:

W dniu 12 stycznia 2018 roku Pan Karol Wilczko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 31 stycznia 2018 roku.

W dniu 2 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Grzegorza Długosza i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Wojciecha Małek i powierzyła mu stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 17 stycznia 2019 roku Pan Grzegorz Długosz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 17 stycznia 2019 roku.

4.11.3. Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Comperia.pl S.A działała w następującym składzie:

• Marek Dojnow Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Derek Alexander Christopher Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Adam Jabłoński Członek Rady Nadzorczej;
• Krzysztof Mędrala Członek Rady Nadzorczej;
• Michał Piwowarczyk Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Comperia.pl S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Kodeks Spółek Handlowych.

4.11.4. Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o. działała w następującym składzie:

• Marek Dojnow Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Adam Jabłoński Członek Rady Nadzorczej;
• Michał Piwowarczyk Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Comperia Ubezpieczenia sp. z o.o.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej CU określone zostały w następujących dokumentach:

• Umowa Spółki,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Kodeks Spółek Handlowych

5. ZNACZĄCE UMOWY

W 2018 roku zawarto istotną umowę, o której mowa w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 9 lipca 2018 roku. Przedmiotowa umowa polegała prowadzeniu do dnia 31 grudnia 2018 r. na rzecz Spółki internetowej kampanii reklamowej. Wartość przedmiotu zlecenia wynosi 2.460.000 zł brutto.

6. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

W 2018 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowiła co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy.

7. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W 2018 roku Spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

8. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredytodawca	Zobowiązanie na 31 grudnia 2018 r. (kapitał w tys. PLN)	Stopa procentowa	Waluta	Termin wymagalności
Alior Bank S.A.	688	WIBOR 3M + marża	PLN	14.11.2019 r.
Alior Bank S.A.1	0	WIBOR 3M + marża	PLN	14.10.2019 r.

Pożyczki opisano szerzej w nocie nr 21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. UDZIELONE POŻYCZKI

Nie dotyczy.

10.UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

W 2018 roku żadna ze spółek Grupy Comperia.pl nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu - jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy, za wyjątkiem umów przejęcia

¹ Kredyt w rachunku bieżącym. Limit kredytowy wynosi 500 tys. złotych i na dzień 31.12.2018 r. nie był wykorzystany przez Spółkę.

długu przez Comperia.pl od jednostki zależnej Comperia Ubezpieczenia, o czym szerzej napisano w raporcie bieżącym nr 45/2018.

Zabezpieczeniem kredytów w Alior Banku jest gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 900 tysięcy złotych na kredyt nieodnawialny, gwarancja de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. do kwoty 300 tysięcy złotych na kredyt w rachunku bieżącym, niepotwierdzony przelew wierzytelności o wartości nie niższej niż 1 milion złotych, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Alior Bank S.A.

11.WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2018 roku Grupa przeprowadziła emisję papierów wartościowych. Odbyła się emisja akcji serii G spółki Comperia.pl S.A. Grupa pozyskała z emisji 8 milionów złotych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wykorzystano kwotę 5 milionów złotych zgodnie z celami emisji.

12.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Podstawowe, bieżące projekty inwestycyjne Grupa finansuje środkami własnymi. W przypadku podjęcia decyzji o nowych projektach uwzględniać ona będzie najbardziej optymalną strukturę finansowania.

13.BIEŻĄCE PROJEKTY/ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 roku nie wystąpiły zamiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i Grupy kapitałowej.

14.UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółki z Grupy nie zawierały umów wskazanego rodzaju.

15.WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ TRANSAKCJE ZE SPÓŁKAMI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki za okres sprawowania funkcji w Zarządzie jednostki dominującej w 2018 roku wyniosła:

• Grzegorz Długosz 341 tys. zł;
• Karol Wilczko 83 tys. zł;
• Wojciech Małek 345 tys. zł;
• Szymon Fiecek 219 tys. zł

Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku 2018 wyniosła:

• Grzegorz Długosz 108 tys. zł;
• Karol Wilczko 2 tys. zł;
• Wojciech Małek 97 tys. zł;
• Szymon Fiecek 83 tys. zł

Łączna wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki za okres sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej w 2018 roku wyniosła:

• Marek Dojnow 4,8 tys. zł;
• Derek Christopher 3,2 tys. zł;
• Adam Jabłoński 4 tys. zł;
• Krzysztof Mędrala 4 tys. zł;
• Michał Piwowarczyk 4 tys. zł

Łączna wartość wynagrodzeń (ze wszystkich tytułów) członków Zarządu Spółki otrzymanych z Jednostki zależnej za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki w 2018 roku wyniosła:

• Grzegorz Długosz 10 tys. zł;
• Wojciech Małek 9,5 tys. zł;
• Szymon Fiecek 10,5 tys. zł

Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymywali w 2018 roku wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w organach Jednostki zależnej.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali w 2018 roku wynagrodzeń z Jednostki zależnej.

16.LICZBA AKCJI COMPERIA.PL S.A. POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE COMPERIA.PL S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Wartość nominalna (w PLN)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
Marek Dojnow	632 378	18,11%	63 237,80	836 809	20,03%
Adam Jabłoński	417 768	11,97%	41 776,80	554 054	13,26%
Szymon Fiecek	17 000	0,49%	1 700,00	17 000	0,41%
Wojciech Małek	14 022	0,40%	1 402,20	14 022	0,34%

Osoby zarządzające i nadzorujące Comperia.pl S.A. nie posiadały udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.

17.INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień publikacji niniejszego Raportu rocznego za 2018 rok Grupa nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W dniu 6 kwietnia 2018 roku NWZA Spółki podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału Spółki w ramach kapitału docelowego z przeznaczeniem na realizację programu opcyjnego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały przyznane (grant) żadne opcje w ramach tego programu. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

19.INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

23 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła, na podstawie § 28 ust. 7 Statutu Spółki, uchwałę w sprawie wyboru Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Piękna 18, 00-549 Warszawie) ("Audytor"), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 186 do:

• przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018 r;
• przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za I półrocze 2018 r.
• badania jednostkowego rocznego sprawozdania Spółki za rok obrotowy 2018;
• badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy kapitałowej za rok obrotowy 2018.

Stosowne umowy z Audytorem zostały zawarte w dniu 3 września 2018 r.

Informacje o wynagrodzeniu Audytora przedstawia tabela poniżej.

Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)	2018	2017
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	20	15
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	22	10
Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	9	10
Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	16	6

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki co do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Spółka przestrzega przepisów związanych z rotacja firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską , podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd Comperia.pl S.A.:

Wojciech Małek - Członek Zarządu

Szymon Fiecek – Członek Zarządu

Warszawa, 5 marca 2019 roku.