Comperia.pl S.A. — AGM Information 2022

Aug 15, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 WRZEŚNIA 2022 R.

- do pkt 1 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Wybór Przewodniczącego następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

- do pkt 3 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Comperia.pl z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 14 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 4.206.704,76 zł (cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 4.206.704,76 zł (cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy) zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 ("Kapitał Rezerwowy").
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 14 września 2023 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2.31 zł (dwa złote trzydzieści jeden groszy) oraz nie może być wyższa niż 11.33 zł (jedenaście złotych trzydzieści trzy grosze).
• 1. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
  4. c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;
  5. d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

§ 2

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§ 3

Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności

prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;

• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Pana Marka Dojnow oraz Pana Adama Jabłońskiego jako pełnomocników uprawnionych do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z Członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z Członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z Członków Zarządu Spółki. Każdy z pełnomocników, o których mowa w zdaniu poprzedzającym jest uprawniony do samodzielnego działania w zakresie udzielonego mu umocowania.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Projekt uchwały jest zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki co do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy, po takiej samej cenie i ma charakter publiczny, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, zgodnie z zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych zapłata ceny nabycia akcji własnych jest finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału, wobec czego umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.