Comperia.pl S.A. — AGM Information 2020

Jun 8, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2020 R.

- do pkt 1 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią [_] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2019.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia z kapitału zapasowego Spółki niepokrytych strat z lat ubiegłych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia jej elementów.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji, w tym ustalenia liczby osób wchodzących w jej skład.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWZ 26 czerwca 2020 R.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu:

1) zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;

2) zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, w tym:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 28.769.738,18 złotych, oraz

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 1.480.581,94 złotych oraz całkowity zysk w wysokości 1.480.581,94 złotych.

§2

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, w tym:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 14.557.806,19 złotych, oraz

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 234.590,06 złotych oraz całkowity zysk w wysokości 234.590,06 złotych.

§2

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia z kapitału zapasowego Spółki niepokrytych strat z lat ubiegłych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki niepokryte straty z lat ubiegłych w kwocie 567.009,32 (słownie: pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze) złotych, wynikającej ze sprawozdania za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przekazać w całości na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem na fundusz dywidendowo-umorzeniowy, zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 1.480.581,94 złotych, wynikającej ze sprawozdania za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Długosz - Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Wojciechowi Małek - Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Szymonowi Fiecek - Członkowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Markowi Emanuelowi Dojnow - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Derek Alexander Christopher - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Adamowi Jabłońskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Mędrala – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Michałowi Piwowarczyk – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019.

§2

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia jej elementów

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przyjmuje, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały, Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka").
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§2

Na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki, w tym poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w umowach zawieranych z poszczególnymi członkami Zarządu, w następującym zakresie oraz granicach:

• 1) określenia wysokości i zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, w tym określenia typu i warunków przyznawania Świadczeń Dodatkowych, jak również określenia możliwości i warunków korzystania z mienia Spółki, także dla celów prywatnych, w zakresie wskazanym w Polityce oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Zarządu;
• 2) ustalenia szczegółowych zasad oraz terminów wypłaty Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, przy czym ustalone zasady oraz terminy nie mogą zmieniać charakteru Wynagrodzenia Stałego jako świadczenia wypłacanego miesięcznie, a Wynagrodzenia Zmiennego - jako świadczenia uiszczanego raz w roku lub w innym przyjętym okresie rozliczeniowym;

PROJEKTY UCHWAŁ COMPERIA.PL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWZ 26 czerwca 2020 R.

3) ustalenia szczegółowych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu na dany rok obrotowy, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych, mierzalnych, jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych w zakresie wyników finansowych i niefinansowych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania;

Czynności Rady Nadzorczej, które zgodnie z treścią Polityki są konieczne do jej wdrożenia, jak również czynności w zakresie określonym w pkt 1)-3) powyżej, wymagają każdorazowo podjęcia uchwały.

§ 3

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 5) Statutu, ustala na 5 osób liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. ----------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 i 2 Statutu, powołuje Pana/Panią [_] w skład Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się w dniu 27 czerwca 2020 roku (tj. w dniu następującym po upływie poprzedniej kadencji Rady Nadzorczej).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Pod głosowanie poddane zostaną dalsze uchwały odpowiadające brzmieniu powyższego projektu, których numeracja i treść będzie odzwierciedlać decyzję o powołaniu w skład Rady Nadzorczej kolejnych osób.

Uchwała Nr [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia w Spółce funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 1 pkt 11 Statutu, postanawia określić na kwotę 1200,00 (jeden tysiąc dwieście) złotych brutto, wysokość wynagrodzenia ryczałtowego, płatnego miesięcznie, które przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia w Spółce funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

§2