Comperia.pl S.A. — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Rafała Białkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 1 697 980 akcji, stanowiących 77,85% w kapitale zakładowym,

• - w głosowaniu oddano łącznie 2 365 697 ważnych głosów,
• - za przyjęciem uchwały oddano 2 365 697 głosów,
• - przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G

z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenie dnia prawa poboru oraz zmiana statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to 4 czerwca 2018 r.

• 1. Zmiana statutu Spółki w zakresie wprowadzenia upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego przez Zarząd w ramach kapitału docelowego z uwzględnieniem możliwości emitowania warrantów subskrypcyjnych oraz z uwzględnieniem upoważnienia do wyłączania prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej w kwocie ………. brutto miesięcznie.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 1 741 732 akcji, stanowiących 80,71% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2 427 449 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 2 412 449 głosów,

- przeciw oddano 15 000 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru na 4 czerwca 2018 r. oraz zmiany statutu Spółki

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 133.333,40 zł (sto trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote i czterdzieści groszy), z kwoty 215.789,10 zł (dwieście piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dziesięć groszy) do kwoty nie niższej niż 215.789,20 zł (dwieście piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 349.122,50 zł (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) akcji oraz nie więcej niż 1 333 334 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii G").
• 1. Emisja Akcji serii G nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Przedmiotem oferty publicznej będzie do 1 333 334 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) Akcji serii G.

§ 2.

1. Akcje serii G zostaną pokryte wyłącznie gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ostatecznej liczby emitowanych Akcji serii G oraz ceny emisyjnej Akcji serii G, w obu kwestiach za zgodą Rady Nadzorczej. Cena emisyjna Akcji serii G nie może być niższa niż 6 złotych za jedną Akcję serii G.
3. 1. Obejmujący Akcje serii G zobowiązani będą do jednorazowej wpłaty ceny emisyjnej w całości przed dokonaniem przydziału akcji.

§ 3.

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

• a) jeśli Akcje serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2017, Akcje serii G będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłaty za rok obrotowy 2017 na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki, tj. od 1 stycznia 2017 r.; oraz
• b) jeśli Akcje serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy, na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2017, lecz przed dniem, o którym mowa w podpunkcie c) poniżej (tj. przed dniem przypadającym po dniu dywidendy za rok obrotowy 2018 lub późniejszy), Akcje serii G będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłat za rok obrotowy 2018, tj. od 1 stycznia 2018 r., na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki; oraz
• c) jeśli Akcje serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy za rok obrotowy 2018 lub późniejszy, na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, Akcje serii G będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłat za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki.

§ 4.

• 1. Ustala się dzień 4 czerwca 2018 r. jako dzień prawa poboru Akcji serii G w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje spółki na koniec dnia prawa poboru przysługiwać będzie prawo poboru Akcji serii G w taki sposób, iż za każdą posiadaną akcję Spółki akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru Akcji serii G ("Jednostkowe Prawo Poboru").
• 1. Liczbę Akcji serii G, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) prawo poboru ("Parytet"), ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji serii G będących przedmiotem oferty publicznej, określonej na podstawie § 1 ust. 2 zd. 2 niniejszej Uchwały, przez łączną liczbę Jednostkowych Praw Poboru. Ostateczną liczbę Akcji serii G przydzielonych danej osobie w wykonaniu przez nią prawa poboru Akcji serii G w ramach danego zapisu na Akcje serii G ustala się poprzez pomnożenie liczby Jednostkowych Praw Poboru, objętych danym zapisem złożonym przez tę osobę, przez Parytet, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób wyniku w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru Akcji serii G, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii G w liczbie nie większej niż wielkość emisji Akcji serii G, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje serii G objęte powyższym dodatkowym zapisem Zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

• 1. Akcje serii G nieobjęte w trybie określonym w ust. 3 zostaną przydzielone przez Zarząd Spółki według jego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna określona na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 pkt 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G, o ile Zarząd zdecyduje, że notowanie praw poboru Akcji serii G, praw do Akcji serii G jest zasadne, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz że Akcje serii G w związku z wnioskiem o ich rejestrację w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nie będą wydawane w formie dokumentów.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków wraz z prospektem emisyjnym Spółki do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podpisania właściwej umowy i rejestracji Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

§ 5.

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji serii G, a w szczególności do:

• 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G za zgodą Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 2 ust. 2;
• 2) określenia daty otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii G;
• 3) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji serii G oraz dokonania przydziału, jak również ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji serii G, które nie zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru oraz w ramach zapisów dodatkowych;
• 4) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji serii G, w tym zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. Działając na podstawie art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie niniejszym przekazuje Radzie Nadzorczej Spółki kompetencję do wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję;
• 5) dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do przeprowadzenia emisji Akcji serii G.

§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do odstąpienia od wykonania niniejszej uchwały oraz zawieszenia jej wykonania w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G zostanie dokonane niezależnie od liczby akcji objętych w granicach określonych w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały.

§ 8.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, ustęp 1 w § 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 215.789,20 zł (dwieście piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 349.122,50 zł (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 2.157.892 (dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje oraz nie więcej niż 3.491.225 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a. 685 717 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji imiennych serii A, oraz 404 703 (czterysta cztery tysiące siedemset trzy) akcje na okaziciela serii A,

b. 124 080 (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,

c. 121 450 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,

d. 26 041 (dwadzieścia sześć tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii D,

e. 220 900 (dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii E,

f. 575 000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F,

g. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1 333 334 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G.".

§ 9

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• b) złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki będą miały moc obowiązującą od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 1 741 732 akcji, stanowiących 80,71% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2 427 449 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 2 427 449 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2018 roku

w sprawie zmiany statutu w zakresie wprowadzenia upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z uwzględnieniem możliwości emitowania warrantów subskrypcyjnych oraz z uwzględnieniem upoważnienia do wyłączania prawa poboru akcji i warrantów subskrypcyjnych

§ 1

Zmiana Statutu

Na podstawie art. 430 § 1 i 5, art. 433 § 2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zmienia statut Comperia.pl Spółki Akcyjnej ("Statut") poprzez nadanie §16 Statutu brzmienia:

"§ 16

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez trzy lata od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego §16 Statutu, wprowadzonej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r.
• 1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 60.939,70 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy), w ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 609.397 (sześćset dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji, będących wyłącznie akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, to jest:
• a) nie więcej niż 349.000 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji serii H, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do kluczowych członków organów, pracowników i współpracowników Spółki, które to akcje będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne i których cena emisyjna będzie równa 0,10 zł (słownie dziesięć groszy) oraz
  • b) nie więcej niż 260.397 akcji serii I, przeznaczonych do podwyższania kapitału zakładowego w ramach pozyskiwania kapitału w innych celach niż wskazane w ust. 3 lit. a) powyżej, wydawanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne, których cena emisyjna

będzie każdorazowo nie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w Warszawie S.A., liczonych dla ostatnich 20 dni sesyjnych kończących się na 10 (dziesięć) dni przed dniem podjęcia przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału o akcje serii I.

• 1. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust.3.
• 1. O ile przepisy prawa lub statutu Spółki (w tym ust. 2 niniejszego §16) nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (tj. akcji serii H i akcji serii I), w tym w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
• a) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
• c) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/dat, od której/których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
• e) w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym - określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony w granicach wskazanych w art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• f) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w ust. 5 lit. c-f oraz uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego paragrafu Zarząd jest upoważniony do nieodpłatnego emitowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru. Z zastrzeżeniem ust. 8 Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych. Do emisji warrantów subskrypcyjnych odpowiednio stosują się postanowienia ust. 6. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez wykorzystania możliwości emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji i/lub prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych ("prawo poboru") w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego (odpowiednio – w stosunku do każdej emisji warrantów subskrypcyjnych) w granicach kapitału docelowego.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Rada Nadzorczą upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego.

§ 2

Uzasadnienie uchwały

• 1. Uzasadnieniem zmiany statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, jest potrzeba zapewnienia Spółce: i) możliwości realizacji programu motywacyjnego w drodze emisji akcji serii H, ii) możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w drodze emisji akcji serii I.
• 1. Umożliwienie Spółce emitowania akcji dedykowanych do programu motywacyjnego poprzez wykorzystanie kapitału docelowego pozwala na elastyczną i sprawną realizację celów tego programu (związania ze Spółką bądź z jedną z jej spółek zależnych osób kluczowych dla rozwoju Spółki bądź jej spółek zależnych oraz wyzwolenia motywacji i potencjału twórczego tych osób, w celu wzrostu wartości Spółki). Równocześnie zapewnienie Zarządowi możliwości emitowania akcji bez konieczności uzyskiwania każdorazowej zgody Walnego Zgromadzenia obniża ryzyko braku realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego, a tym samym podnosi atrakcyjność programu i jego odziaływanie motywacyjne. Regulamin programu motywacyjnego ustali Rada Nadzorcza Spółki. Podstawowe zasady programu motywacyjnego zostały opisane w §3 niniejszej uchwały.
• 1. W zakresie drugiego celu wprowadzenia kapitału docelowego należy wskazać, że po wprowadzeniu proponowanych zmian, Zarząd Spółki będzie mógł efektywnie działać w celu pozyskania dla Spółki środków finansowych w warunkach szybko zmieniających się realiów gospodarczych, co jest szczególnie istotne z uwagi na profil działalności Spółki. Korzystając z uzyskanych uprawnień, Zarząd, w razie zaistnienia takiej potrzeby, będzie w stanie sprawnie i efektywnie przeprowadzać emisje akcji, co przyczyni się do poprawy możliwości pozyskania kapitału i obniżenia kosztów emisji. Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania kapitału obrotowego, realizowanych inwestycji czy innych celów.

§ 3

Podstawowe zasady programu motywacyjnego

Czas Trwania Programu Motywacyjnego

• 1. Spółka ustanawia Program Motywacyjny na okres trzech lat obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2018 r. ("Okres Trwania Programu").
• 2. Z uwzględnieniem zasad i warunków określonych w uchwale, szczegółowe zasady i warunki

realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki od których uzależniona będzie możliwość objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H przez uczestników Programu Motywacyjnego zostaną określone w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.

Liczba Akcji, podział na Transze. Warranty.

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje do 10% liczby akcji zwykłych serii od A do G, tj. nie więcej niż 349.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii H"). Akcje Serii H emitowane będą w drodze realizacji uchwały o podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego.
• 2. Podstawowe zasady Programu Motywacyjnego są następujące:
• a) W ramach maksymalnej liczby Akcji serii H określonej w ust. 1 powyżej ustala się dwie transze Akcji serii H: Transzę I i Transzę II.
• b) Liczbę Akcji serii H emitowaną w ramach Transzy I stanowi całkowita liczba Akcji serii H pomniejszona o liczbę tych akcji wyemitowanych w ramach Transzy II;
• c) w ramach Transzy II może zostać wyemitowane nie więcej niż 10% maksymalnej liczby Akcji serii H, tj. do 34.900 sztuk Akcji serii H;
• d) w Transzy I jest utworzona rezerwowa pula Akcji serii H, w wysokości 10% liczby Akcji serii H o wielkości: do 34.900 Akcji serii H. ("Pula Rezerwowa");
• e) Zasady przyznawania Akcji serii H z Puli Rezerwowej zostaną określone w Regulaminie.
• f) Emitowanie Akcji serii H może być poprzedzane emitowaniem warrantów subskrypcyjnych. Spółka może wyemitować do 349.000 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, każdy z prawem do objęcia jednej Akcji serii H ("Warranty"). Zasady przyznawania Warrantów w ramach danej Transzy i w danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego są analogiczne jak ustalone dla Akcji serii H. O stosowaniu Warrantów w ramach realizacji Programu Motywacyjnego będzie każdorazowo decydować Rada Nadzorcza.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki lub zarządów podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, lub inne – uznane przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej za kluczowe dla działalności Spółki lub jej grupy kapitałowej - osoby będące stronami zawartej ze Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi ("Uczestnicy Programu"). Łączna liczba Uczestników Programu nie będzie większa niż 149 osób.
• 2. W Okresie Trwania Programu Uczestnikom Programu będzie przysługiwało prawo do objęcia Akcji serii H po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tych akcji tj. 0,10 zł (dziesięć groszy)
• 3. Terminy objęcia Akcji serii H oraz czasowe ograniczenie ich zbywalności ("lock-up"), a w przypadku, kiedy emitowane będą Warranty, terminy wykonania praw z Warrantów, określane będą każdorazowo w umowach objęcia Akcji serii H i odpowiednio w warunkach emisji Warrantów, w każdym razie terminu te nie będą wykraczać poza Okres Trwania Programu.
• 4. Każdemu z Uczestników Programu w terminie 14 (czternastu) dni od daty podjęcia uchwały Rady Nadzorczej Spółki o przyjęciu Regulaminu, zostanie złożona oferta zawarcia ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa o Uczestnictwo"). Umowy o Uczestnictwo z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza, która może uchwałą upoważnić członka Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w imieniu Rady. Umowy o

Uczestnictwo z kolejnymi Uczestnikami mogą być zawierane do końca Okresu Trwania Programu.

• 6. Każdy z Uczestników Programu uzyska uprawnienie do objęcia Warrantów, a następnie odpowiadającej im liczby Akcji, lub bezpośrednio Akcji serii H z pominięciem emisji Warrantów pod warunkiem spełnienia przesłanek wskazanych szczegółowo w Regulaminie ("Warunki Przyznania").
• 7. Warunki Przyznania dla Transzy I będą się opierały o znormalizowany poziom EBITDA Grupy kapitałowej Spółki, przy uwzględnieniu poziomu długu netto, zgodnie z regułą ustaloną szczegółowo w Regulaminie. Poniższa tabela ilustracyjnie prezentuje poziom EBITDA oraz liczbę Akcji serii H/Warrantów które będą zaoferowane Uczestnikom Programu w ramach Transzy I, przy założeniu maksymalnej dopuszczalnej liczby Akcji serii H.

EBITDA		Przydział Akcji serii H/ Warrantów
(PLN'000)				%
Min.	Max	Przedział	Total	w kapitale
	1 000	17 460	17 460	0,5%
1 000	2 600	44 800	62 260	1,8%
2 600	3 100	14 000	76 260	2,1%
3 100	3 500	11 200	87 460	2,4%
3 500	4 000	14 000	101 460	2,8%
4 000	4 500	16 000	117 460	3,3%
4 500	4 900	12 800	130 260	3,6%
4 900	5 400	16 000	146 260	4,0%
5 400	5 800	12 800	159 060	4,4%
5 800	6 300	16 000	175 060	4,8%
6 300	6 700	12 800	187 860	5,1%
6 700	7 200	16 000	203 860	5,5%
7 200	7 600	16 800	220 660	5,9%
7 600	8 100	21 000	241 660	6,5%
8 100	8 500	16 800	258 460	6,9%
8 500	9 000	21 000	279 460	7,4%
9 000	9 500	21 000	300 460	7,9%
9 500	9 900	16 800	317 260	8,3%
9 900	10 400	21 000	338 260	8,8%
10 400	10 800	16 800	349 000	9,1%
10 800	11 300	21 000	349 000	9,1%
11 300	11 700	16 800	349 000	9,1%
11 700	12 200	21 000	349 000	9,1%

8. Warunki Przyznania Transzy II będą się opierały o kryteria jakościowe związane z realizacją projektów w obszarze ubezpieczeń oraz innych projektów rozwojowych prowadzonych przez Spółkę które to kryteria zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą we współpracy z Zarządem.

• 9. Na zasadach określonych w Regulaminie Rada Nadzorcza zobligowana będzie przeprowadzać testy spełnienia się Warunków Przyznania. Każdy test zostanie przeprowadzony w terminie jednego miesiąca od daty wydania opinii biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego. Przyznanie Warrantów/Akcji serii H może zostać dokonane wyłącznie w przypadku spełnienia się Warunków Przyznania.
• 10. Na warunkach określonych w Regulaminie Rada Nadzorcza będzie tworzyć, prowadzić i na bieżąco aktualizować listę Uczestników Programu, z którymi zawarto Umowy Uczestnictwa. W szczególności taka lista będzie określać liczbę Warrantów/Akcji serii H przyznaną każdemu z Uczestników.

Obejmowanie Warrantów/ Akcji Serii H

• 1. W związku z realizacją Programu, Zarząd – w stosunku do Uczestników Programu innych niż członkowie Zarządu oraz Rada Nadzorcza – w stosunku do arządu, będą kierować oferty objęcia Warrantów lub Akcji serii H ("Oferta"). Uczestnik Programu będzie mógł objąć Warranty lub bezpośrednio Akcje serii H poprzez złożenie odpowiedzi na Ofertę ("Odpowiedź na Ofertę"). Szczegółowe postanowienia dotyczące składania Ofert oraz sposobu Odpowiedzi na Ofertę będzie zawierać Regulamin.
• 2. Warranty będą emitowanie nieodpłatnie. Objęcie Akcji serii H przez Uczestników Programu wymaga opłacenia gotówką ceny emisyjnej Akcji Serii H, oraz złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji serii H na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych. Zasady i sposób objęcia Akcji serii H oraz skutki jego niewykonania, opisane zostaną szczegółowo w Regulaminie.
• 3. Oświadczenie o objęciu Akcji może zostać złożone w terminie określonym w Ofercie, termin ten będzie uzależniony od długości Okresu Trwania Programu.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki: i) uzasadniającą powody przyznania Zarządowi za zgodą Rady Nadzorczej możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części: prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, ii) uzasadniającą powody przyznania Zarządowi za zgodą Rady Nadzorczej możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części: prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz iii) określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji i warrantów. Zarząd przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela:

Opinia Zarządu Comperia.pl S.A. z dnia 4 kwietnia 2018 r.

w sprawie pozbawiania akcjonariuszy prawa poboru akcji dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Niniejsza opinia Zarządu Comperia.pl S.A. została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Na dzień 6 kwietnia 2018 r. zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comperia.pl S.A. ("Spółka"). Zgodnie z proponowanym porządkiem obrad przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia będzie m.in. powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 60.939,70 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy). Celem proponowanej zmiany jest wyposażenie Zarządu w możliwość emitowania akcji w celu realizacji programu motywacyjnego oraz w celu dodatkowego pozyskiwania dla Spółki kapitału. Powyższa zmiana pozwoli Spółce z jednej strony zaproponować osobom kluczowym dla dalszego rozwoju Spółki bądź jej spółek zależnych atrakcyjny instrument dodatkowego wynagradzania, z drugiej pozwoli lepiej dostosować się do zmieniających się realiów gospodarczych, umożliwiając sprawne i elastyczne proponowanie akcji Spółki szerokiemu kręgowi inwestorów.

Do statutu zostanie wprowadzony zapis uprawniający Zarząd, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji i/lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego. Zapis ten jest niezbędny do wykorzystania możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do realizacji powyżej przedstawionych celów wprowadzenia kapitału docelowego. Po pierwsze bowiem Spółka winna mieć możliwość oferowania akcji uczestnikom programu motywacyjnego w zależności od zamiaru uzyskania efektu motywacyjnego w stosunku do poszczególnych kluczowych dla Spółki bądź jej spółek zależnych osób, a nie w zależności od tego czy i ile akcji Spółki dotychczasowo posiada dany uczestnik programu motywacyjnego. Po drugie możliwość elastycznego budowania kręgu adresatów ofert akcji ułatwi skuteczne poszukiwanie możliwości pozyskania kapitału w sposób zgodny ze strategią Spółki, która zakłada optymalizację i dywersyfikację źródeł pozyskiwania środków finansowych, w tym kapitału koniecznego do przeprowadzenia inwestycji niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Efektywne wykorzystanie takiej możliwości wymaga nadania Zarządowi, przygotowującemu proces emisji i prowadzącemu negocjacje z inwestorami, powyższych uprawnień. Wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw tych ostatnich, jest w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z prawami akcjonariuszy. Powyższe uwagi odpowiednio dotyczą także pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd będzie uprawniony do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji. Skuteczne przeprowadzanie emisji oraz osiąganie w możliwie najwyższym stopniu celów tychże emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do kilku czynników, w tym m.in. do oczekiwań uczestników programu motywacyjnego, do popytu na akcje, aktualnej koniunktury na rynkach finansowych, oczekiwań inwestorów, strategii Spółki. Zarząd, jako bezpośrednio odpowiedzialny za przygotowanie emisji powinien dysponować prawem ustalania ceny emisyjnej akcji, co umożliwi mu maksymalizację efektów oczekiwanych w stosunku do emisji akcji, sprawne prowadzenie negocjacji z uczestnikami programu motywacyjnego lub inwestorami. Ponadto możliwość elastycznego kształtowania ceny emisyjnej skróci czas subskrypcji i obniży koszty pozyskania kapitału.

W odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego cena emisyjna zostanie ustalona w regulaminie programu motywacyjnego, przyjętym w Spółce. Jej wysokość uwzględniać będzie potrzebę osiągnięcia efektu motywacyjnego – umożliwienie beneficjentom programu obejmowanie akcji po cenie emisyjnej premiującej uczestników programu w miarę wzrostu wartości Spółki. W odniesieniu do pozostałych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego cena emisyjna akcji będzie ustalana w odniesieniu do wartości rynkowej akcji, ustalanej w odniesieniu do kursów akcji lub przy zastosowaniu metod badania popytu (w tym budowy księgi popytu), lub też przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych uznanymi metodami wyceny instrumentów finansowych. Następnie tak ustalona wartość rynkowa akcji może być dyskontowana w celu zachęcenia określonych inwestorów do wzięcia udziału w subskrypcji akcji.

Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych (w tym również ich nieodpłatna emisja) zostanie określona mając na względzie jak największą efektywność programu motywacyjnego.

Realizacja celów inwestycyjnych a także strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości efektywnego procesu emitowania akcji, co Spółka może osiągnąć poprzez emisję akcji w ramach kapitału docelowego.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością emitowania warrantów subskrypcyjnych i wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zmiana statutu Spółki wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 1 741 732 akcji, stanowiących 80,71% w kapitale zakładowym,

• - w głosowaniu oddano łącznie 2 427 449 ważnych głosów,
• - za przyjęciem uchwały oddano 2 427 449 głosów,
• - przeciw oddano 0 głosów,
• - wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comperia.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2018 r.

w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od podjęcia uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu oddano ważne głosy z 1 741 732 akcji, stanowiących 80,71% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2 427 449 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 1 991 646 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 435 805 głosów.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.