慈铭体检 — Audit Report / Information 2013

Jan 5, 2014

天達律師事務所 E A S T A S S O C I A T E S L AW F I R M

中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層，郵編：100004 19[th] /F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China 電話 Tel：（86-10）65906639 傳真 FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com

北京市天达律师事务所

关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（十五）

致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司

北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律 顾问。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）曾出具了编 号为 XYZH/2012A9040 的《审计报告》，对发行人截至 2012 年 12 月 31 日的财务 会计报表进行了加审。本所律师针对该次加审期间的重大事项出具了《补充法律意 见书（十三）》。现信永中和对发行人财务会计报表加审至 2013 年 6 月 30 日（以下 对两次审计截至日相距的这一段时间称为“加审期间”），并出具了编号为 XYZH/2013A9004 号的《审计报告》（如无特殊说明，本补充法律意见书中所述“审 计报告”，均指 XYZH/2013A9004 号《审计报告》）。现本所律师对发行人自《法律 意见书（十三）》签署日至本补充法律意见书签署日（以下对两次法律意见书签署 日相距的这一段时间称为“补充核查期间”）是否存在影响本次发行上市申请的情 况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料 进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承

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补充法律意见书（十五）

担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师已在《法律意见书（十三）》中详细披露了发行人 2012 年度股东大 会对本次发行及上市所做的新的批准及授权。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期 之内。发行人股东大会并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更 改上述批准与授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 经核查，发行人已经通过 2012 年度工商检验，不存在根据法律、行政法 规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。

2.2 经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷； 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策； 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，除《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（十二）》及《补充法律意见书（十三）》所述外，发行人还具备 下述实质条件：

3.1 经信永中和审计，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月归属母公司的净利润分别为： 36,004,386.24 元、 84,140,867.08 元、

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96,318,097.20 元和 2,902,833.33。发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大 方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三 年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款的规定。

3.2 在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，符合《首发办法》第二章第 二节关于独立性的要求。

3.3 根据信永中和出具的 XYZH/2013A9004-1 号《内部控制鉴证报告》（简称 “《内部控制鉴证报告》”）并经核查，发行人按照财政部《内部会计控制规范－基 本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的 有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。

3.4 根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在《首 发办法》第二十五条所规定的下列情形：

1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；

3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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3.5 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3.6 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书签署之日，发 行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。

3.7 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

3.8 根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人说明， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。

3.9 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第 三十条的规定。

3.10 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》 第三十一条的规定。

3.11 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

3.12 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人符合《首发办法》第三 十三条规定的各项条件。

3.13 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关 税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、 行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》 第三十四条的规定。

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3.14 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办 法》第三十五条的规定。

3.15 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人申报文件中不存在《首 发办法》第三十六条规定的情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

3.16 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人符合《首发办法》第三 十七条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

• 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• 3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

• 定性的客户存在重大依赖；

4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险；

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上并结合本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》和《补充法律 意见书（十三）》，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的各项实质条件。

四、发行人的独立性

4.1 根据发行人的书面说明并经核查，发行人及其下属的所有体检门诊部（包 括发行人分支机构，发行人全资、控股子公司以及该等全资、控股子公司的分支机 构）的《企业法人营业执照》或《企业营业执照》，发行人的主营业务为向公众提 供健康体检服务。

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4.2 根据发行人的书面说明并经核查，补充核查期间，发行人的经营范围及 主营业务未发生变更，不存在持续经营的法律障碍；发行人在业务、资产、人员、 财务、机构等方面具备独立性。发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自 主经营的能力。

4.3 根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

本所律师核查后认为，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变 更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面 具备独立性。结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》及《补充法律 意见书（十三）》，本所律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自 主经营的能力。

五、发行人的股东和发起人

经核查，发行人股东构成情况在补充核查期间内未发生变化。

六、发行人的股本及演变

经核查，发行人股本在补充核查期间内未发生任何变化。

七、发行人的业务

7.1 经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性 文件的规定；于补充核查期间，发行人的经营范围除本意见书第十二部分所述经营 范围增加一项外（尚未完成相应工商登记手续），未发生其他变化；发行人经营方 式未发生变化。

7.2 经核查，发行人及其下属各体检机构未在中国大陆以外的国家和地区单独 或与他人合作设立其他经营机构经营。

7.3 根据《审计报告》，发行人在 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月主营业务收入（以合并报表为准）分别为 443,057,094.14 元、67,409,838.71 元、663,662,344.61 元及 295,375,564.31 元，主营业务收入分别占总收入的 98.59%、

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98.65%、98.80%及 98.48%。发行人的主营业务突出。

7.4 根据《审计报告》并经核查，截至本补充意见出具之日，发行人依法存续、 生产经营正常、主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预 见的对发行人构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响发行人持续经营 的法律障碍。

7.5 发行人下属体检机构

截至本法律意见书出具日，发行人下属 38 家体检机构已取得卫生行政管理部 门颁发的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：

序号	门诊部名称	许可证号	发证机关	有效期
1	潘家园门诊部	004818110105017919	北京市朝阳区卫生局	2011.05.04-2014.12.31
2	亚运村门诊部	004690110105018119	北京市朝阳区卫生局	2012.12.26-2014.12.31
3	大北窑门诊部	004847110105017919	北京市朝阳区卫生局	2010.11.26-2014.12.31
4	世纪城门诊部	006724110108917019	北京市海淀区卫生局	2008.09.17-2013.09.16
5	积水潭门诊部	110102082019	北京市西城区卫生局	2010.02.10-2013.12.31
6	知春路门诊部	006791110108917019	北京市海淀区卫生局	2012.07.07-2017.04.15
7	亮马桥门诊部	004036110105610119	北京市朝阳区卫生局	2010.11.12-2014.12.31
8	望京门诊部	004980110105017119	北京市朝阳区卫生局	2011.05.06-2014.12.31
9	金融街门诊部	001166110102317019	北京市西城区卫生局	2012.11.19-2015.12.31
10	联想桥门诊部	006860110108917019	北京市海淀区卫生局	2010.06.11-2014.12.31
11	上地门诊部	006859110108917019	北京市海淀区卫生局	2010.06.11-2014.12.31
12	慈云寺门诊部	004993110105017119	北京市朝阳区卫生局	2011.05.09-2014.12.31
13	雍和宫门诊部	PDY10090X11010115D1102	北京市东城区卫生局	2011.01.01-2013.12.31
14	公主坟门诊部	006875110108917019	北京市海淀区卫生局	2010.10.08-2014.12.31
15	奥亚医院	005193110105010119	北京市朝阳区卫生局	2012.10.16-2013.12.31
16	洋桥门诊部	007181110106317019	北京市丰台区卫生局	2013.02.05-2014.02.04
17	上海慈铭门诊部	7752451693101011901102	上海市黄浦区卫生局	2011.06.22-2016.06.21
18	卓越门诊部	MD0070310104917019	上海市徐汇区卫生局	2012.04.20-2017.04.15
19	至诚门诊部	PDY25047331011519D1102	上海市浦东新区社会 发展局	2009.03.18-2014.03.17
20	深圳慈铭门诊部	PDY41054-544030417D1102	深圳市福田区卫生局	2011.09.19-2016.06.30
21	海松门诊部	PDY41019-044030417D1102	深圳市福田区卫生局	2011.05.16-2015.06.30
22	纪元门诊部	PDY51015-944030513D1102	深圳市南山区卫生局	2009.08.12-2014.08.11
23	南城门诊部	PDY10405-444190015D1102	东莞市卫生局	2009.07.30-2014.07.30
24	广州慈铭门诊部	72680757544010617D1102	广州市天河区卫生局	2011.06.28-2016.06.27
25	东风门诊部	PDY10065144010413D1102	广州市越秀区卫生局	2011.05.05-2014.04.07
26	汉口门诊部	300393420103317032	武汉市江汉区卫生局	2011.12.20-2016.12.20

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补充法律意见书（十五）

27	青山门诊部	67278980942010719D1102	武汉市青山区卫生局	2009.08.03-2014.08.02
28	武汉门诊部	78199440642011119D1592	武汉市卫生局	2011.07.13-2016.07.12
29	大连慈铭门诊部	PDY10049121020217D1102	大连市卫生局	2013.04.29-2016.04.28
30	星海门诊部	PDY94936421020419D1102	大连市卫生局	2011.03.21-2014.03.20
31	南开门诊部	PDY00332512010417D1102	天津市南开区卫生局	2011.11.29-2013.11.29
32	瑞联门诊部	PDY00549451010515D1102	成都市青羊区卫生局	2013.03.12-2018.03.12
33	天桥门诊部	251213370105417039	济南市天桥区卫生局	2009.02.20-2013.12.31
34	历下门诊部	PDY00132137010217D1102	济南市历下区卫生局	2013.02.01-2018.01.31
35	中央路门诊部	68672158132010616D1102	南京市卫生局	2012.04.20-2015.04.19
36	金华慈铭门诊部	PDY15014933070217D1102	金华市婺城区卫生局	2013.01.18-2016.01.17
37	临沂慈铭门诊部	PDY00445-937130217D1102	临沂市兰山区卫生局	2011.01.28-2016.01.27
38	南坊门诊部	PDY02288-437130219D1102	临沂市兰山区卫生局	2013.07.01-2018.06.30

7.6 发行人加盟体检机构

截至本补充法律意见书出具日，发行人已营业的加盟体检机构为 12 家，情况 如下：

	如下：
序 号	加盟店 名称	地址	实际控 制人	医疗执业 许可证号	营业 面积 （M2）	收费		取得营业 执照时间
						筹建咨 询服务费	品牌 使用费
1	合肥慈铭 健康体检 综合门诊 部	合肥市黄山 西路绿城桂 花园669号	仲海轩	571765883340 10117D1102	3,600	65万元	30万元/ 年	2011.8.9
2	福建美亚 健康管理 有限公司 福州台江 门诊部	福州市台江 区广达路 108 号世茂 国际中心2 号楼4层	陈东	2207453501 03517045	2,774	80万元	30万元/ 年	2011.11.25
3	烟台莱山 慈铭综合 门诊部	烟台市莱山 区港城东大 街588号	李宗阳	PDY000538370 61317D1102	1,700	65万元	30万元/ 年	2011.12.19
4	青海慈铭 体检中心	青海省西宁 市城中区夏 都大街225 号夏都国际 5楼	马小敏	57992889-4	2,300	60万元	30万元/ 年	2012.2.16
5	贵阳慈铭 门诊部	贵州省贵阳 市云岩区中 山西路恒峰 步行街A、 B层	汪铭	58069991-052 010317D1102	2,700	70万元	30万元/ 年	2012.4.28

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补充法律意见书（十五）

6	东营慈铭 综合门诊 部	山东省东营 市东营区大 渡河路267 号	吕爱华	PDY602301370 50217D1102	2,400	70万元	30万元/ 年	2012.5.15
7	银川慈铭 综合门诊 部	银川市兴庆 区文化西街 106 号银川 国际贸易中 心B段4层	付娟	PDY100301640 10416D1102	2,800	60万元	30万元/ 年	2012.5.31
8	泰安市凯 尔健康体 检管理有 限公司慈 铭综合门 诊部	泰安市政广 场西御碑楼 路国华经典 小区南邻	许其凯	PDY71539X37090 217D1102	2,700	60万元	30万元/ 年	2012.9.18
9	海口慈铭 健康体检 门诊部 （普通合 伙）	海南省海口 市秀英区滨 海 大 道 159-2 号福 隆广场3期 G栋3-4楼	刘晓峰	400104460100 417136	2,200	70万元	30万元/ 年	2013.1.8
10	通辽慈铭 医院	内蒙古通辽 市科尔沁区	李军	06160575915050 217A1002	2,800	60万元	30万元/ 年	2013.1.22
11	哈尔滨慈 铭健康体 检中心有 限公司	黑龙江省哈 尔滨市道里 区通达街 451号	石美玲	黑卫医证营字哈 第0167号	3,000	70万元	-	2013.4.26
12	潍坊奎文 慈铭门诊 部	潍坊市奎文 区民生东街 88号	王善猛	PDY90032-53707 0517D1102	1500	70万元	-	2013.6.28

发行人处于筹建状态的加盟店情况如下：

序号	特许经营区域	合同对方	签订日期
1	山西省长治市	廉莉	2011.02.26
2	河北省保定市高新范围内	保定嘉华速冻食品有限公司	2012.06.14
3	广东省潮州市范围内	吴泽坤	2012.10.23
4	山东省滨州市范围内	东营慈铭健康管理有限公司	2012.11.18
5	河南省郑州市范围内	赵菊霞	2013.01.05
6	吉林省白山市诨江区范围内	白山市祥达房地产开发有限公司	2013.01.23
7	广东省湛江市赤坎区范围内	湛江市上德投资有限公司	2013.01.24
8	甘肃省兰州市范围内	李永林	2013.02.5
9	山东省济宁市	朱青	2013.03.08
10	山东省聊城市东昌府区	毛继强	2013.03.12

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11	山东省临朐县	临朐县人民医院	2013.03.21
12	山东省寿光市	山东省寿光市人民医院	2013.04.10
13	山东省日照市	迟玉光	2013.05.14

八、关联交易及同业竞争

8.1 本所律师此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》及《补充法律意见 书（十三）》已披露了发行人关联方情况。

补充核查期间，发行人除增加一家控股子公司吉林省慈铭健康体检管理有限公 司（简称“吉林慈铭”）外，关联方未发生变化。吉林慈铭的具体情况见本意见书 第十一部分。

8.2 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人补充核 查期间内新增关联交易如下：

1、提供体检服务

加审期间，发行人为关联方北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）提供体检服务， 涉及金额为 253,802 元。发行人为关联方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的法定 代表人王永华提供体检服务，涉及金额为 25,025.75 元。

2、房屋租赁

根据《审计报告》并经核查，2013 年 1 至 6 月，发行人向实际控制人韩小红 支付国恒基业大厦 A 座 201 室房屋租金 296,514 元；向韩小红支付国恒基业大厦 B 座 201 室房屋租金 113,621.40 元。

3、实际控制人为发行人提供担保

（1）2013 年 3 月 26 日，胡波向招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署 了“2013 年苑授字第 003 号”《最高额不可撤销担保书》。担保书记载：该银行与 发行人于 2013 年 3 月 26 日签订了“2013 年苑授字第 003 号”《授信协议》，授信 期间为 2013 年 3 月 26 日至 2014 年 3 月 19 日，授信额度为 5000 万元；胡波为发 行人在前述《授信协议》项下所欠银行的所有债务承担连带保证责任。

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补充法律意见书（十五）

另经核查，根据上述《授信协议》，发行人与上述银行签订了“2013 年苑授字 第 003 号-001”《借款合同》，借款金额为 358 万元，借款期限为 2013 年 3 月 28 日 至 2014 年 3 月 27 日。截至本法律意见书出具日，发行人按约定正常还款，无违约 情况。

（2）2013 年 3 月 26 日，韩小红与交通银行股份有限公司北京慧忠里支行签 订“31130021-2 号”《保证合同》，约定：韩小红同意为发行人与该银行签订的 “31130021 号”《固定资产贷款合同》项下 500 万元借款，向银行提供连带责任保 证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

经核查，上述《固定资产贷款合同》项下借款期限为 2013 年 3 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日，发行人无违约情况。

4、关联交易决策及独立董事意见

经核查，上述房屋租赁关联交易已按照法律法规及发行人《章程》的规定，取 得了发行人董事会、监事会及股东大会的批准。发行人董事会、股东大会审议上述 关联交易时，关联董事、关联股东均已按照公司章程规定对关联交易事项回避表决。 发行人独立董事就上述关联交易发布独立董事意见，认为上述关联交易均遵循了公 司章程及公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行 体现了公允性，未损害公司及中小股东的利益。

8.3 同业竞争

经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》及《补 充法律意见书（十三）》，本所律师认为发行人与其控股股东及持有发行人 5%以上 股份的其他股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动 人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、 有效。发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承 诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

本所律师已在此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书

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补充法律意见书（十五）

（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》及《补充法律意见 书（十三）》中对发行人的主要财产情况作出详细披露，现依据发行人补充提供的 资产情况及补充核查期间主要财产的变化，对发行人截至本补充意见书出具之日主 要资产情况补充披露如下：

9.1 医疗设备

根据《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人全部体检设备原值 25,329.89 万元，净值 10,327.38 万元。

发行人参照国家医疗行业常用医疗设备资产类别目录并结合企业自身特点，制 定了《慈铭集团医疗设备分类名录》，按照该名录标准，截至 2013 年 6 月 30 日， 发行人主要体检设备共有 1,544 台，具体情况如下：

设备类别	设备分类	设备名称	数量	单位	在子公司分布
诊 断 设 备 类	放射线诊 断设备	透视机	13	台	北京、上海、成都、济南、 深圳、广州、武汉、临沂
		摄片机	64	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		计算机X 线摄影系统（CR）	4	台	北京、广州、济南、南京
		数字X 射线摄影系统（DR）	20	台	北京、上海、大连、广州、 临沂
		螺旋CT	3	台	北京
		牙科全景CT 机	1	台	北京
		乳腺钼靶机	7	台	北京、上海、广州、南京
		核磁共振	1	台	北京
		激光相机	9	台	北京、武汉
		骨密度测定仪	45	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
	功能检 查设备	心电图机	115	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		动态心电图机	10	台	北京、大连、广州、南京
		身高体重测量仪	42	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		体脂检测仪	40	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		动脉硬化检测仪	43	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		经颅多普勒	48	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、

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					深圳、临沂、武汉、济南
		动态血压监护仪	14	台	北京、武汉、南京、成都
		肺功能测定仪	41	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		量子检测仪	29	台	北京、金华、大连、成都、 广州、天津、南京、深圳、 临沂
	超声诊 断设备	彩色多普勒超声诊断仪	186	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
	实验室诊 断设备	显微镜	65	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		离心机	62	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		恒温箱	16	台	北京、上海、深圳、武汉、 济南
		洗板机	39	台	北京、上海、大连、成都、 广州、天津、南京、深圳、 临沂、武汉、济南
		半自动酶标分析仪	22	台	北京、上海、大连、成都、 广州、天津、深圳、临沂、 武汉、济南
		全自动血细胞分析仪	55	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		全自动生化分析仪	17	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、南京、深圳、 临沂、武汉、济南
		尿分析仪	10	台	北京、上海、金华、济南、 武汉
		全自动样本处理系统仪	1	台	北京
		血流变仪	34	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、南京、临沂、 武汉、济南
	内窥镜检 查设备	电子胃肠镜	13	台	北京、南京、上海、大连、 成都、广州、深圳
		阴道镜	14	台	北京、金华、广州、济南、 深圳、武汉
	眼科检 查设备	眼底照相机	17	台	北京、上海、济南、广州、 深圳、武汉
		裂隙灯显微镜	66	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
		眼压检测仪	36	台	北京、上海、大连、成都、 广州、天津、深圳、临沂、 武汉、济南
		眼科综合治疗台	2	台	北京
	耳鼻喉 检查设备	电测听	8	台	北京、大连、广州、深圳、 济南
		耳鼻喉综合检查台	19	台	北京、深圳、武汉、大连
	口腔科检	口腔综合治疗台	110	台	北京、上海、金华、大连、

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查设备				成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
	口腔内窥镜	27	台	北京、上海、大连、成都、 广州、天津、济南、深圳
	压缩机	53	台	北京、上海、大连、成都、 济南、天津、深圳
其他诊 断设备	红外乳腺诊断仪	43	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉
	13C 呼气试验监测仪	4	台	上海、天津、南京、武汉
	内镜清洗工作站	11	台	北京、上海、大连、成都、 广州、南京、深圳、天津
	健康体适能管理设备	2	台	北京、临沂
手术设备	综合麻醉机	8	台	北京、上海、大连、成都、 广州、南京
辅助设备	高压灭菌器	55	台	北京、上海、金华、大连、 成都、广州、天津、南京、 深圳、临沂、武汉、济南
合	计	1,544	台

9.2 房屋产权

截至 2013 年 6 月 30 日，发行人房屋财产情况如下：

序 号	产权证编号	地点	用途	建筑 面积（㎡）	购置时间
1	X京房权证朝字第978601号	北京市朝阳区北土城西路七 号国恒基业大厦B座202室	体检	263.57	2008.4.25
2	X京房权证朝字第1098436号	朝阳区双营路11号院4号楼 13层3单元1602	办公	59.18	2009.12.28
3	X京房权证朝字第1098305号	朝阳区双营路11号院4号楼 6层4单元704	办公	59.61	2009.12.28
4	X京房权证朝字第1052937号	北京市朝阳区潘家园28号 楼商业3号	体检	314.90	2011.9.22
5	X京房权证朝字第1052943号	北京市朝阳区潘家园28号 楼商业4号	体检	381.58	2011.9.22
6	无	朝阳区大屯路222号院2号 楼6层606	办公	43.36	2011.5.17
7	无	朝阳区大屯路222号院2号 楼7层705	办公	41.13	2011.5.17

9.3 房屋租赁

补充核查期间，发行人及其子公司新签（续签）租赁合同情况如下：

序 号	出租方	承租方	签订时间	位置	面积 （平方 米）	租金	租期
1	深圳市原本投	深圳慈铭	2012.12.28	深圳南山区南	557.84	4.06	2013.7.19-

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	资管理有限公 司			山大道南油第 四工业区2栋 8 楼		万元/月	2016.1.8
2	深圳市原本投 资管理有限公 司	深圳慈铭	2013.7	南山区南山大 道	74.50	0.83万元/ 月	2013.7.22- 2016.1.8
3	上海天赐房地 产有限公司	上海慈铭 门诊部	2013.1.22	上海黄浦区广 东路429号	1,730.00	24.34 万元/月	2013.8.1- 2023.7.31
4	天津市天都钢 铁炉料贸易有 限公司	天津慈铭	2013.3.5	天津市南开区 老城厢16号3 层	1,301.79	14.45 万元/月	2013.4.1- 2014.3.31
5	林武良	深圳纪元 门诊部	2013.6.14	南山区桂庙路 光彩新世纪家 园裙楼201	2,371.90	19.19 万元/月	2013.6.16- 2016.11.15
6	上海申厦物业 有限公司	上海慈铭	2013.7.16	上海市黄浦区 北海路8号14 层5室	42.03	3196 元/月	2013.9.1- 2014.8.31
7	广州市电脑城 实业有限公司	广州慈铭 门诊部	2013.6.1	广州市天河路 351号2楼	1,800	27万元/ 月	2013.6.1- 2023.7.31

9.4 知识产权

1、计算机软件著作权

补充核查期间，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况未发生变化。截至本 补充意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有的软件著作权如下：

序 号	软件名称	著作权登记证书编号	登记号	取得方式	首次发表日期
1	E健康体检信息管理 系统V6.03	软著登字第090054号	2008SR02875	原始取得	2007年10月23日
2	慈铭健康体检LIS系 统8.1	软著登字第0165603号	2009SR038604	原始取得	2009年7月1日
3	慈铭健康体检预约 系统8.1	软著登字第0170272号	2009SR043273	原始取得	2009年7月28日
4	慈铭健康体检销售 管理系统8.1	软著登字第0169230号	2009SR042231	原始取得	2009年7月1日
5	慈铭健康体检前台 管理系统8.1	软著登字第0169229号	2009SR042230	原始取得	2009年7月8日
6	慈铭健康体检科室 工作站系统8.1	软著登字第0170274号	2009SR043275	原始取得	2009年7月28日
7	慈济健康体检信息 管理软件V1.0	软著登字第0170274号	2005SR00948	转让取得	2004年8月18日
8	慈铭PACS系统1.0	软著登字第0189024号	2010SR000751	原始取锝	2009年11月20日

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9	慈铭健康体检科室 工作站系统8.11	软著登字第0314779号	2011SR051105	原始取得	2011年3月28日
10	慈铭星讯健康体检 管理系统V1.11	软著登字第0330737号	2011SR067063	原始取得	2011年5月6日
11	慈铭健康体检采血 工作站系统8.11	软著登字第0349278号	2011SR085604	原始取得	2011年6月28日
12	慈铭健康体检终检 工作站系统8.11	软著登字第0367893号	2011SR104219	原始取得	2011年9月16日
13	慈铭耗材管理系统 V1.0	软著登字第0403662号	2012SR035626	原始取得	2012年3月7日
14	慈铭检验查询系统 V1.0	软著登字第0418904号	2012SR050868	原始取得	2012年6月14日
15	慈铭健康体检LIS系 统8.11	软著登字第0420878号	2012SR052842	原始取得	2012年6月19日

2、注册商标

截至本补充意见书出具之日，发行人拥有 9 件注册商标，具体情况如下：

序 号	商标名称	注册号/申请号	类别	获得方式	注册有效期
1		5936466-5936471 5936476-5936496 5936498-5936505 5936507-5936515 4685188	第1-34 36-45类	原始取得	2009.2.21-2019.2.20
2		4685217	第44类	原始取得	2009.2.21-2019.2.20
3		4726968	第44类	原始取得	2009.1.28-2019.1.27
4		4726969	第44类	原始取得	2009.1.28-2019.1.27
5		4991112	第44类	原始取得	2009.6.14-2019.6.13
6		4991113	第44类	原始取得	2009.6.14-2019.6.13
7		4991114	第44类	原始取得	2009.6.14-2019.6.13
8		6017803	第44类	原始取得	2010.3.14-2020.3.13

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9 6109171 第 44 类 原始取得 2011.3.20-2021.3.20

3、计算机域名

截至本补充意见书出具之日，发行人拥有如下计算域名：

序号	域名	证书	取得方式	到期时间
1	ciming.mobi	顶级国际域名证书	原始取得	2014年2月10日
2	ciming.com	顶级国际域名证书	原始取得	2016年6月12日
3	慈铭（通用网址）	CNNIC通用网址注册证书	原始取得	2018年6月8日
4	慈铭.com	国际中文域名注册证书	原始取得	2018年8月19日
5	慈铭.net	国际中文域名注册证书	原始取得	2018年8月19日
6	慈铭体检（通用网址）	CNNIC通用网址注册证书	原始取得	2018年6月8日
7	慈铭体检.com	国际中文域名注册证书	原始取得	2018年8月19日
8	慈铭体检.net	国际中文域名注册证书	原始取得	2018年8月19日
9	慈铭集团.com	国际中文域名注册证书	原始取得	2019年2月27日

9.5 经核查，发行人主要财产所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重 大产权纠纷或潜在纠纷；发行人已取得主要财产的权属证书或证明，不存在法律障 碍。截至本补充意见出具日，发行人主要财产不存在被抵押、质押及其他他项权利 等权利受到限制的情形，亦没有受到查封、扣押冻结等司法强制措施的限制。

十、发行人的重大债权债务

10.1 重大合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未履行完毕的金额在 500 万元以 上的重大合同。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人或其全资（或控股）子公司或其下 属的各体检机构将要履行或正在履行的重大合同、协议的内容和形式符合《合同法》 及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，各方依据该等合同或协议所享有 的权利和承担的义务合法、有效，且不存在潜在的法律风险。

10.2 截至本补充法律意见书出具之日，除了《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补 充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十三）》以及本补充法律意见书已披露

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的诉讼外，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等 原因产生的重大侵权之债。

10.3 在补充核查期间，发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况。

10.4 根据信永中和出具的《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人金 额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，均合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

11.1 经发行人确认及本所律师核查，在补充核查期间内，发行人未发生合并、 分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

11.2 经发行人确认及本所律师核查，在补充核查期间内，除发行人收购吉林慈 铭外，发行人无其他新增重大资产变化及收购兼并。前述收购情况如下：

吉林慈铭成立于 2009 年 7 月 17 日，原名“吉林省韦尔斯健康体检管理有限公 司” （以下简称“韦尔斯公司”），原注册资金人民币 200 万元，原经营范围：健 康体检咨询（医疗除外）。

2013 年 9 月 17 日，发行人与韦尔斯公司、长春市纬目锐行管理顾问有限公司 （以下简称“纬目锐行”）、刘曼力、王晓峰及周春萍签订了《认购增资协议》。根 据协议约定，韦尔斯公司注册资本由 200 万元增加 138.98 万元，新增注册资本由 发行人以 1260 万元认购，认购款超过认购注册资本的部分计入韦尔斯公司资本公 积金。吉林省仁和会计师事务有限公司于 2013 年 9 月 18 日出具“吉仁会验字[2013] 第 0198 号”《验资报告》，确认韦尔斯公司已收到发行人缴纳的 138.98 万元出资。

2013 年 9 月 17 日，发行人与纬目锐行签订《股权转让协议》，约定发行人以 740 万元受让纬目锐行持有的韦尔斯公司 81.35 万股股权。

本次注册资本增加及股权转让完成后，发行人共计持有韦尔斯公司 65%的股 权。

2013 年 9 月 22 日，韦尔斯公司完成了与上述增资及股权转让的工商变更登记 手续；同时，公司名称变更为“吉林省慈铭健康体检管理有限公司”，公司经营范 围也进行了相应变更。

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目前吉林慈铭工商登记情况为：公司名称为“吉林省慈铭健康体检管理有限公 司”，注册号为 220000000142353，注册资本为 338.98 万元，法定代表人为刘曼力， 住所为长春市经济开发区东南湖大路 1222 号，经营范围为：诊疗服务（仅限分支 机构经营）、对医疗机构进行管理、投资咨询、企业策划、承办展览展示、会议服 务、设计、制作广告、经济贸易咨询、技术推广服务、基础软件服务、技术培训、 销售计算机软件、硬件及辅助设备、文具用品、公益美术品。吉林慈铭股东情况如 下：

编号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1.	发行人	220.33	65%
2.	刘曼力	50.85	15%
3.	王晓峰	50.85	15%
4.	周春萍	16.95	5%
合计		338.98	100%

十二、发行人章程修改

2013 年 8 月 26 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司章程（草案）》。根据前述修正案，发行人现行章程经营范围增 加以下内容：“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不 包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）。经营保 健品；经营第二类、第三类医疗器械”。《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程 （草案）》中的经营范围做了相应修改。

上述修正案及章程尚未完成工商备案登记。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，发行人于补充核查期间召开了 1 次董事会会议、1 次监事会 会议和 1 次股东大会，具体情况如下：

13.1 董事会会议

2013 年 8 月 23 日，发行人第二届董事会召开第二次会议。会议审议并通过了

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以下议案：

（1）《关于批准报出慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年半年度财务 报告的议案》；

（2）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司章程（草案）》；

（3）《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东 大会的议案》。

13.2 监事会会议

2013 年 8 月 23 日，发行人第二届监事会召开第三次会议。会议审议并通过了 《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年上半年经营情况的报告》。

13.3 股东大会

2013 年 9 月 14 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司章程（草案）》。

13.4 本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委 托书等会议资料后认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集召开、决议 内容及签署符合法律法规及公司章程的规定，真实有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

发行人监事万为因自身原因离职，并辞去监事一职。2013 年 8 月 20 日，发行 人职工代表大会选举杜丽作为新的监事，其任职期间至本届监事会任期届满之日 止。杜丽基本情况为：女，1981 年 11 月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留 权，2011 年 1 月至今任职于发行人。

除上述以外，在补充核查期内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他 变化。

十五、发行人的税务

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慈铭体检首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（十五）

15.1 经核查，发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的税种及税率 符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

15.2 享有的税收优惠政策及其合法性

1、企业所得税

2012 年 10 月 30 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局共同批准，发行人被认定为高新技术企业（证书号 “GF201211001347”）。根据《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行） >的通知》（国税发[2005]129 号）等文件规定，补充核查期间，发行人企业所得税 适用 15%优惠税率。

2013 年 5 月 17 日，经北京市经济和信息化委员会审核，本公司之子公司北京 慈铭星讯信息科技有限公司被认定为软件企业，证书编号为“京 R-2013-0243”。 根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1 号)文件的规定，北京慈铭星讯信息科技有限公司 2012 年及 2013 年 1-6 月 免征企业所得税。

发行人其余子公司在补充核查期间企业所得税的适用税率仍为 25%。 2、增值税

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代 服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），发行人自 2012 年 9 月 1 日起对咨询服务收入及加盟费收入适用增值税，发行人为增值税一般纳税人，适 用增值税税率为 6%。发行人之子公司北京慈铭星讯信息科技有限公司为增值税小 规模纳税人，咨询服务收入及加盟费收入适用增值税征收率 3%。

3、营业税

2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定，“医 院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。根据上述规定，发行人及 其下属体检机构作为提供医疗服务的医疗机构免征营业税。

发行人及其子公司加审期间医疗服务收入免征营业税，除医疗服务收入外的其

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补充法律意见书（十五）

他服务收入适用营业税税率 5%。

4、城建税及教育费附加

发行人城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率 分别为 7%和 3%。

自 2011 年 1 月 1 日起，发行人深圳地区公司以应纳营业税额的 2%计算缴纳地 方教育费附加。自 2012 年 1 月 1 日起，发行人北京地区公司及广州地区公司以应 纳增值税、营业税额的 2%计算缴纳地方教育费附加。

经核查，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司享受的上述税收优 惠政策合法、合规、真实、有效。

3、经核查，发行人及其下属体检机构在加审期间依法纳税，没有受到过主管 税务部门的处罚。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

16.1 经核查，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的 要求，发行人及其下属的各体检机构所在地的环境保护主管部门已出具书面证明， 说明发行人及其下属个体检机构在补充核查期间未出现环保违法违纪行为，不存在 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

16.2 经本所律师核验及发行人的确认，发行人及下属体检机构在补充核查期 间并不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情 形。

十七、发行人募集资金的运用

发行人本次发行上市募集资金拟投资项目为：奥亚体检中心（旗舰店）新建项 目；北京公主坟体检中心新建项目；大连星海新天地体检中心新建项目；管理信息 系统项目。

经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述募集资金拟投资项目所需的相关 政府部门核准/备案均已获得且所有核准/备案均在有效期内，符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

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补充法律意见书（十五）

十八、诉讼、仲裁和行政处罚

18.1 重大诉讼、仲裁及行政处罚

• 1、诉讼及仲裁

经发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其所属公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

经发行人说明并经核查，在补充核查期间，发行人及其所属公司未受到行政处 罚。

18.2 经发行人说明经核查，并经持有发行人 5%股份以上股东健之康业、北京 鼎晖、深圳天图及王强确认，截至本补充意见书出具之日，健之康业、北京鼎晖、 深圳天图及王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚。

18.3 经发行人说明经核查，并经发行人董事长、总经理确认，截至本补充意 见书签署之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚。

十九、对“结论意见”的补充

综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述，本 所律师认为，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券 法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公 开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的 《招股说明书》及其摘要所引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的 内容是适当的。

本意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份具 有同等法律效力。

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慈铭体检首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（十五）

（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十五）》之签字页）

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北京市天达律师事务所 负 责 人：___
李大进
经办律师：__
康 健
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李绍波
年 月 日
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