慈铭体检 — Regulatory Filings 2014

Jan 5, 2014

慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（九）

北京市天达律师事务所

关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（九）

北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。

本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做 好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，并参照《关于餐饮等生活服务类 公司首次公开发行并上市信息披露指引（试行）》的要求,对相关事实进行核查并 出具补充法律意见如下：

第一部分问题回复

问题九、保荐机构、发行人律师核查并补充披露关联租赁是否存在明确的价 格形成和调节机制；租赁房屋权利瑕疵的原因和后续安排。

（一）房屋关联租赁的情况

发行人依据市场化原则向实际控制韩小红租赁房屋从事体检业务。具体情况 如下：

如下：
出租人	租赁	租赁期限	面积 （㎡）	年租金（万元）
				2011 年	2010 年	2009 年
韩小红	国恒基业大厦A座201	2008.8.1-2014.7.31	549.10	59.30	59.30	59.30
韩小红	国恒基业大厦B座201	2008.8.1-2014.7.31	210.41	22.72	22.72	22.72
合计				82.02	82.02	82.02

2008 年 7 月 21 日，发行人与韩小红签订了 2 份《租赁合同》，韩小红分别 将其位于北京市朝阳区国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 面积分别为 549.10 ㎡、 210.41 ㎡的房产租赁给发行人亚运村门诊部，租金参照市场价格分别确定为 4.94 万元/月、1.89 万元/月，租赁期限均为 3 年，租赁期限为 2008 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日。

2011 年 7 月 28 日，发行人与韩小红续签国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201

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房产的《租赁合同》，发行人参照《租赁合同》签订时租赁房屋周边同类房屋的 市场租赁价格，同意继续按照 4.94 万元/月、1.89 万元/月的租赁价格租赁该房屋， 租赁期限均为 3 年，租赁期限为 2011 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。

该项关联租赁已按照发行人的关联交易管理制度，履行了必要的批准程序， 独立董事已按照规定发表了独立意见，认为该项关联交易定价公允、不存在损害 其他股东及发行人利益的情形。

（二）关联租赁定价和调整

发行人与实际控制人的关联租赁价格采用市场价格，参照同一大厦及周边类 似写字楼的出租价格，确定发行人的关联租赁的价格。报告期内的租赁费用年均 为 82.02 万元/年，租赁期限为 3 年。

经发行人第一届第十四次董事会批准，发行人和韩小红签订了两份《租赁合 同补充协议》，约定：租赁期限内，由发行人行政部门每年末对租赁标的所属区 域内或周边的相同物业的租金价格进行调查、对比，如调查结果显示合同约定的 租金价格偏离市场价格（价格增减幅度超过 10%），发行人应提交董事会对关联 租赁价格进行审议，若发行人董事会认为现行租金标准偏离市场价格，则发行人 有权要求韩小红按发行人董事会认定的市场价格进行调整，韩小红应当在发行人 提出上述调整要求后一个月内，与发行人共同对租金标准进行调整。

（三）租赁房屋权利瑕疵原因及后续安排

截至本补充意见书出具日，发行人下属 3 家门诊部所租赁的 5 处房屋未取得 房屋产权证，包括发行人承租的北京月坛大厦房屋、国恒基业大厦两套房屋（A 座 201 及 B 座 201）、南京慈铭承租的南京鼓楼区中央路 323 号两套房屋。

房屋权利瑕疵原因及后续安排如下：

1、国恒基业大厦租赁房屋

（1）权利瑕疵原因

亚运村门诊部现使用的国恒基业大厦房屋包括 B 座 202、A 座 201 及 B 座 201，共三套房屋。其中，B 座 202 室房屋由发行人于 2008 年 4 月向北京中佰龙 置业有限公司（简称“中佰龙公司”）购买，系中佰龙公司依司法拍卖程序购得的

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多套房屋之一，中佰龙公司已协助发行人办理取得该房屋产权证。

A 座 201 及 B 座 201 两套房屋由实际控制人之一韩小红于 2003 年 1 月向国 恒基业大厦的开发商北京国恒基业房地产开发中心（以下简称“国恒基业公司”） 购买。经向国恒基业公司有关人员了解并查询国恒基业公司工商登记情况：韩小 红购买上述房屋后，国恒基业公司牵涉经济案件，国恒基业大厦未售房屋被查封、 拍卖，国恒基业公司 2004 年度以后未再参加工商年度检验，并于 2011 年 12 月 13 日被北京市工商局吊销，故该公司至今未能协助韩小红办理上述房屋产权证 书。

（2）后续安排

2010 年 1 月 4 日，针对历史遗留房地产开发项目房屋登记问题，北京市住 房和城乡建设委员会发布了《关于历史遗留房地产开发项目房屋登记有关问题的 通知》（京建发〔2010〕1 号）。根据京建发〔2010〕1 号文规定，取得商品房预 （销）售许可的楼栋，房屋竣工并基本符合建设工程规划许可条件，在房屋交付 首位入住的购房人五年以后，开发企业营业执照被注销，相关购房人无法取得房 产证的房地产开发项目属于历史遗留房地产开发项目；未办理房屋初始登记的历 史遗留开发项目，建设工程竣工验收合格，属于商品房预（销）售许可证批准预 （销）售的楼栋，可直接为购房人办理房屋转移登记手续。

国恒基业公司现已被吊销，按法律规定应及时办理清算、注销手续。若国恒 基业公司办理注销登记且韩小红仍未取得国恒基业大厦 A 座 201 号及 B 座 201 号房屋的房产证，韩小红可以按房屋主管机关的规定直接向主管机关申请办理上 述房屋的房产证。

发行人的实际控制人韩小红就国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 号房产的 后续安排承诺如下：韩小红与发行人签订的北京市朝阳区国恒基业大厦 A 座 201、 B 座 201 两处房产《租赁合同》到期后，仍将参照周边同类房屋的市场租赁价格， 继续租赁给发行人使用；韩小红取得国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 的房产证 后，将参照第三方评估机构的评估结果转让给发行人。发行人与韩小红已签订的 上述两份《租赁合同补充协议》对前述事宜做出了约定。

2、北京月坛大厦租赁房屋

（1）权利瑕疵原因

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北京月坛大厦的建设单位北京月坛大厦房地产开发有限公司向本所律师提 供了月坛大厦的《国有土地使用证》、《商品房外销预售许可证》及《工程质量竣 工核定证书》等文件。上述文件证明北京月坛大厦具备办理房屋所有权证书的各 项条件。北京月坛大厦房地产开发有限公司出具了书面《说明》，确认由于房地 局审核原因，尚未取得房产证。

（2）后续安排

截止目前为止，上述房屋的房屋所有权证书正在办理之中。

3、南京鼓楼区中央路 323 号两套房屋

（1）权利瑕疵原因

根据房屋所有人盛宇华的书面说明，盛宇华购买了包括该两套房屋在内的同 一大厦裙楼一万平米左右的房屋并对外出租，其拟根据已购房屋的情况进行分割 后统一办理房屋产权证。

（2）后续安排

截止目前为止，上述房屋的房屋所有权证书正在办理之中。

（四）上述房屋产权瑕疵对发行人的影响

上述房屋不存在《商品房屋租赁管理办法》所规定的禁止出租的情形，不存 在未取得《建设工程规划许可证》及未经主管部门批准建设的情形，根据最高院 《房屋租赁纠纷司法解释》第 2 条的规定，与该等房屋有关的房屋租赁合同有效。

根据上述，本所律师认为，发行人或其所属门诊部租赁使用的部分房屋未取 得房屋产权证之瑕疵不会导致相应的房屋租赁合同无效，不会造成现有房屋租赁 法律关系的履约风险，对发行人的正常经营不构成重大不利影响。

问题十、保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人是否针对受行政处罚 所反映的问题采取了具体的整改措施。

（一）针对 2009 年发行人因未经核准发布医疗广告受到行政处罚后，发行 人立即按主管部门的要求停止与处罚有关的广告发布，并要求发行人各子公司、 门诊部进行自查，严格遵守《医疗广告管理办法》的规定。需要发布医疗广告的， 必须按照相关规定向当地卫生主管部门提交《医疗广告申请表》等材料。取得《医

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疗广告审查证明》后，严格按照通过审查的广告样件发布医疗广告。

（二）2009 年发行人至诚门诊部因购进消毒产品未建立并执行进货检查验收 制度受到行政处罚后，立即按主管部门的要求制订有关消毒产品的检查验收制度 并严格执行。要求相关人员在购进消毒产品前，必须向供货方索取、查验生产企 业卫生许可证复印件、产品备案凭证或卫生许可批件复印件；收到每批次的消毒 产品时，必须按产品标签、说明等与前述文件进行核对、验收，发现问题应立即 向供货方提出并拒绝收货；与已购进消毒产品有关的生产企业卫生许可证等文件 必须与进货合同等一起归档、保存。

针对上述行政处罚，发行人已要求下属各子公司、门诊部进行自查，严格按 照《消毒管理办法》的规定建立、执行消毒产品进货检查验收制度。

（三）针对 2011 年上海慈铭门诊部、济南天桥门诊部、南京门诊部因医疗 废物、医疗垃圾管理等受到相关行政主管部门的处罚。发行人已要求下属各子公 司、门诊部对医疗废物的管理进行自查，在已有管理的基础上，严格按照《医疗 废物管理条例》的规定进行医疗废物的收集、贮存和处理。发行人同时要求各下 属子公司、门诊部严格执行《消毒管理办法》的规定，定期进行消毒与灭菌效果 检测。

鉴于 2011 年有三家门诊部先后受到涉及医疗废物管理的行政处罚，发行人 于 2011 年 12 月向各门诊部发出书面通知，要求各门诊部必须在一个月内再次进 行医疗废物管理情况的详细自查，发现问题立即进行整改，如自查期后仍存在不 规范问题或再次发生此类行政处罚，将对责任人进行严肃处理。

问题十一、保荐机构、发行人律师核查并补充披露报告期内发生的或有重大 影响的服务纠纷和医疗事故发生原因、简要案情以及发行人是否采取了具体的 应对措施。

（一）服务纠纷情况

	序号	原告	标的 额 （万 元）	起诉 时间	结案 时间	纠纷事由	案件结果

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1	孙女士、 沈先生、 沈先生	63.52	2010.1	2010.12	2005-2007年原告亲属在发行人处体检， 体检结果显示胸、肺未见异常，2007年 12月原告亲属在他院诊断为左肺鳞状 细胞癌，胸膜转移，骨转移，类风湿关 ~~节炎~~	已调解解决，调解 金额16.5万元
2	张先生	20.00	2010.9	2010.9	2009年9月原告在发行人处体检，体检 结果显示未见异常，2010年1月原告在 他院诊断为肺癌、骨转移	已调解解决，调解 金额10万元
3	余先生、 李女士、 李女士	5.00	2011.4	2011.11	2009年6月原告亲属在发行人处体检， 盆腔超声体检结果为“未见异常”，2009 年7月，原告亲属在他院诊断为膀胱癌， 但涉案体检合同并无对盆腔的其他项目 进行超声检查，且体检报告已建议原告 到泌尿专科诊治	一审判决驳回原 告全部诉讼请求， 二审维持原判
4	佟女士	1.00	2011.5	2011.7	2010年10月原告在发行人处体检，检 查报告显示双侧乳腺增生病、脂肪肝、 双肾结石、双肺肺纹理增强、增粗等， 2011年5月在他院分娩出一女婴，原告 认为发行人在体检时未发现其怀孕	原告已撤诉
5	滕女士	11.10	2011.5	未结案	2011年1月原告在发行人处体检，体检 结果显示乳腺、肝脏未见异常，2011年 3月原告在他院诊断为乳侵润性导管癌	尚未结案
6	米女士	5.00	2012.2	未结案	2012年2月原告在发行人处体检，体检 结果显示双侧乳腺增生病，2012年3月 原告在他院诊断为乳侵润性癌	尚未结案
7	王先生	94.78	2012.3	未结案	2010年5月原告在发行人处体检，体检 结果显示胸部正位未见异常，2011年1 月原告在他院诊断为左肺癌、双肺转移、 脑转移	尚未结案
8	冯女士	48.00	2012.3	2012.6	2010年12月原告在发行人处体检，体 检结果显示胸部正位未见异常，2011年 10月原告在他院诊断为右肺癌、伴全身 转移	已调解结案，调解 金额12.5万元

（二）医疗事故情况

2009 年 10 月 6 日，江女士认为发行人金融街门诊部在为其体检过程中存在 漏诊并导致延误治疗，以医疗损害赔偿为由要求发行人赔偿其各项损失共计 50 万元。2009 年 12 月 18 日，双方共同委托北京市西城区医学会对本次体检行为 进行专家鉴定。2010 年 4 月 22 日，北京市西城区医学会出具了西医鉴字[2009] 第 097-10017 号医疗事故技术鉴定书，认定该病例构成四级医疗事故。经双方协

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商，发行人与江女士于 2010 年 6 月 9 日签订了《协议书》，约定发行人向江女士 支付 4.8 万元，江女士不再向发行人主张任何权利或提出任何要求。发行人于 2010 年 6 月 30 日向江女士支付了约定的费用。

（三）应对措施

在上述医疗纠纷发生后，发行人医疗中心质量管理部门及时召开质量分析 及投诉分析会议，并要求各有关专业专家参加会议，会议对漏诊误诊问题进行了 确认，根据相关案件责任程度对有关责任人进行了诫勉及处罚。具体改进措施如 下：

1、进一步强化各体检中心质量控制管理，对于疑难病例将采取会诊的方式， 要求各医疗专家积极参与，并填写会诊意见；

2、公司应充分利用专家资源，每季度开展医疗质量考核，发现问题须及时 处理；

3、体检中心医疗执业岗位的医务人员需认真学习公司制定《体检质量管理 制度》、《分院各岗位人员岗位职责》、《科室工作制度》、《体检操作规程》 等相关规定，同时，公司将强化对各医疗执业岗位的操作流程培训；

4、体检中心体检医师和汇总医师对检出重大阳性结果的体检报告，应做重 大阳性结果登记，并提出复查建议；对其他无法做出明确判断的检查项目亦应提 出复查建议，交由终检医师审核；

5、体检中心首席终检医师须加强体检报告的审核，对复查结果与初检结果 一致由终检医师签发正式体检报告。

问题十二、保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人针对客户身份、健 康状况等相关信息采取的隐私保护方面的具体措施。

发行人已针对客户信息制定了相应的保密制度，具体内容如下：

（一）客户个人资料及体检信息的保管制度

1、记录于纸质文件的个人资料集体检信息保管制度

发行人在《体检业务管理制度》中的第八项《体检记录保管制度》对体检信 息的保管作出了如下规定：

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（1）体检记录保管基本原则：设立体检记录保存专柜，认真做好体检表的 收集、整理和保管工作，不得遗失。

（2）体检报告完成后的体检资料保存：体检报告完成后，由录入室将《体 检记录》及相关体检资料按体检日期排序并保管。

（3）体检记录借阅的审批：体检记录借阅须经医事部主任或院长批准，《体 检记录》保管人员登记后方可借阅，用毕及时归还。

（4）体检信息保存期限：体检记录保存期限为十五年，对 VIP 客户和建立 健康管理档案的体检记录根据约定时限延长保存时限。

（5）体检信息的分类保存：体检记录要保持整洁，团检客户与散检客户要 分类存放，并按时间编排存放顺序，并建立体检记录保管登记索引。

（6）原始体检记录的保管：保管原始体检记录，摆放要整齐，以利查找。

• 2、保存于信息系统的个人资料及体检信息保管制度

截止目前，发行人已经按照发行人业务管理流程建立了包括体检管理、财务 管理、客户服务、医学影像存储等在内的管理信息系统，在发行人实现对下属体 检中心的有效管理、提高运营效率等方面发挥了重要作用。

发行人制定了专门的信息系统信息管理制度，管理记录于信息系统中的个人 资料和体检信息，并对信息查询权限做了规定，定期对信息系统进行维护，以保 证客户信息的安全性。

（二）客户个人资料及体检信息的保密制度

发行人制定的《保密制度》对体检客户全部信息，包括个人身份信息资料、 联系方式、健康状况等全部相关信息，制订了专门的保密规定：

1、体检客户信息属于公司秘密，公司任何涉密人员均应予以保密。

2、体检客户信息包括但不限于体检客户的个人身份信息情况、全部体检结 果及健康情况等信息。

3、除了下述情形，任何人无论出于何种目的均不得向任何第三人披露体检 客户信息：法律强制的信息披露；法律规定的为公共利益需要而进行信息披露；

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经体检客户明示或默示同意而进行披露，但披露的对象和范围应在客户承诺的范 围之内。

为了确保上述制度的有效实施，发行人采取了以下措施：

（1）建立全程医疗质量控制系统，积极开展各个层面（公司层面、子公司 层面、子公司体检门诊部层面、员工个人层面）客户信息保管情况的监督检查。

（2）对体检资料保管、传递不当，造成丢失损坏，影响体检报告的发出并 造成一定影响的员工进行通报批评并处以罚款等措施。

（3）对工作人员进行信息安全教育，提高工作人员对客户个人资料和体检 信息私密性的认识。

本所律师认为：发行人关于客户个人资料及体检信息的保管、保密制度设计合理、 措施有效，符合法律、法规和行业自律规范的要求；发行人自设立以来的客户个 人资料及体检信息保存良好，该等措施得到了有效执行。

问题十三、保荐机构、发行人律师核查披露募投项目的进展情况并详细说明 更改大连募投项目租赁用地面积对该项目实施的具体影响。

（一）募集资金投资项目进展情况

• 1、奥亚体检中心项目

2011 年 9 月 16 日，北京市朝阳区卫生局于做出“朝卫字[2011]284 号”《关于 同意慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准书有效期延期的批复》，同意“朝 卫设字（2008）68 号”《慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准书》有效期从 2011 年 9 月 20 日延长到 2012 年 9 月 19 日，设置医疗机构批准书中的其他事项 不变。

截至目前，奥亚体检中心建筑工程已经完工，设备已经安装调试完毕，医护 人员已陆续到位。发行人目前正在进行验收前的各项准备工作，争取在设置批准 证书有效期届满前取得《医疗机构执业许可证》。

• 2、北京公主坟体检中心项目

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公主坟体检中心已取得北京市海淀区卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》， 目前已正式营业。

3、大连星海新天地体检中心项目

大连星海体检中心已取得大连市卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》，目 前已正式营业。

• 4、管理信息系统项目

截止本补充意见书出具之日，管理信息系统项目尚未投入资金。

（二）更改大连募投项目租赁用地面积对该项目实施的具体影响

根据沙发改备（2011）2 号《大连市企业投资项目备案确认书》，该募投项 目（即大连星海新天地体检中心新建项目）所使用的总建筑面积为 1404.32 平方 米。

大连星海新天地体检中心与田绍香签订《<房屋租赁合同>终止协议》后，仍 承租有 1404.32 平方米房屋，与经批准项目总建筑规模一致。

经核查，大连星海新天地体检中心需要终止使用的包括部分会所、餐厅、卫 教室（讲座活动用）、消毒室、放射科、多普勒室等。现大连星海新天地体检中 心已退出原位于顶层的会所用房，该房屋内设备、家具已搬出和安置，目前正在 安排其他房屋的搬出事宜。根据大连星海新天地体检中心确认，该门诊部正在租 赁的楼层面积满足调整后的经营需要，本次调整不会影响门诊部的正常经营。

第二部分参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行并上市信息披露 指引（试行）》核查意见

一、保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原 因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。

（一）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因

报告期内，发行人直营店及加盟店的数量及变动情况：

报告期内，北京公主坟体检中心和大连星海新天地体检中心分别于2011 年

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2 月和2011 年5 月正式开业。截至目前，发行人直营店数量为 33 家。

报告期内，发行人有 3 家加盟店开业，2012 年有 3 家加盟店开业，截至目 前，发行人在合肥市、福州市、烟台市、东营市、西宁市、贵阳市已有 6 家加盟 店正式开业。

（二）发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时 间以及报告期特许经营费、管理费的收取情况

截止目前，发行人已营业的加盟店为 6 家，其加盟店的控制人、店面名称、 地址、营业面积、开业时间以及报告期特许经营费、管理费的收取情况如下：

序 号	加盟店名称	地址	实际控 制人	医疗执业许可 证号	营业 面积 （M2）	收费	收费	开业 时间
						筹建咨 询服务 费	品牌 使用费
1	合肥慈铭健 康体检综合 门诊部	合肥市黄山西路 绿城桂花园669号	仲海轩	571765883340 10117D1102	3,600	65万元	30万元/ 年	2011.8.9
2	福建美亚健 康管理有限 公司福州台 江门诊部	福州市台江区广 达路108号世茂国 际中心2号楼4层	陈东	2207453501 03517045	2,774	80万元	30万元/ 年	2011.11.25
3	烟台莱山慈 铭综合门诊 部	烟台市莱山区港 城东大街588号	李宗阳	PDY000538370 61317D1102	1,700	65万元	30万元/ 年	2011.12.19
4	青海慈铭体 检中心	青海省西宁市城 中区夏都大街225 号夏都国际5 楼	马小敏	57992889-4	2,300	60万元	30万元/ 年	2012.2.16
5	贵阳慈铭门 诊部	贵州省贵阳市云 岩区中山西路恒 峰步行街A、B 层	汪铭	58069991-052 010317D1102	2,700	70万元	尚在协 商	2012.4.28
6	东营慈铭综 合门诊部	山东省东营市东 营区大渡河路267 号	吕爱华	PDY602301370 50217D1102	2,400	70万元	30万元/ 年	2012.5.15

（三）核查意见

经向发行人核查，报告期内不存在加盟店停业或关闭的情况，发行人与现有 加盟店相关利益主体不存在纠纷。

二、保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、

卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存 在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消 防问题的调查及处理结果。

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（一）报告期内重大诉讼或纠纷

发行人直营店重大诉讼或纠纷情况，详见本补充意见书第一部分问题十一。 （二）发行人受到相关部门的调查及处理结果

发行人直营店行政处罚及结果，详见本补充意见书第一部分问题十。

三、保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务，通过访谈、调阅公 司内部决策的相关资料等，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况 等，并就发行人公司治理结构的完备性、有效性发表明确意见。

（一）发行人内部组织机构设置

发行人在股份公司设立时，已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了股 东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事及董事会秘书、董事会专门委员会 制度，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》。各项制度的主要内容如下：

1、股东大会制度

（1）股东大会的职权

根据发行人《公司章程》规定，股东大会为发行人最高权力机构，股东大会 行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议 批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发 行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十五 条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；审议批准股权激励计划；审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）股东大会议事规则

发行人根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定， 结合公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》。《公司章程》、《股东大会议

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事规则》对股东大会的召开、召集、提案、通知、审议与表决作出详细规定，主 要内容如下：

①召开：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在 2 个月内召开。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

②召集：董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会；独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

③提案：股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持 有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款 规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

④通知：召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 内说明原因。

⑤审议与表决：审议与表决：股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、 监事时，可以通过决议，实行累积投票制。股东大会决议分为普通决议和特别决 议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

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括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决 议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散、清算和变 更公司形式；③修改公司章程；④在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业 投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；⑤股权激励计划；⑥ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 额30%的；⑦公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。

2、董事会制度

（1）董事会职权

根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会行使下列职权：召集股东大 会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资 方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事 长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修 改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。

（2）董事会议事规则

①召开：董事会每年度至少召开两次会议，有下列情形之一的，董事长应当 自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：①董事长认为必要时；②代表 十分之一以上表决权的股东提议时；③三分之一以上的董事提议时；④监事会提 议时；⑤二分之一以上独立董事提议时。董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。

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②审议与表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议由 参加会议的董事以举手或投票方式表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票 制，表决分同意、反对和弃权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保应当取得三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参 会董事签字。在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不 参加表决。

3、监事会制度

（1）监事会的职权

监事会的职权为：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。

（2）监事会议事规则

①召开：监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。下列情况下，应当召开监事会临时会议：①监事会主席认为必要时；②三 分之一以上监事提议时；③监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时；④《公 司章程》规定的应当召开监事会会议的其他情形。

②审议与表决：监事会以举手或投票方式表决，每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。

发行人“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合《公司法》、《公司章程》 及相关制度要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制 度要求行使职权的行为。

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4、独立董事制度

（1）独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别权利：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东 大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票权。

（2）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理 人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施收回欠款；在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的 情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；公司董事会未做出现金 利润分配预案；公司关联方以资抵债方案；内部控制自我评价报告；公司的财务 会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的涉及事项；独立董事认为可 能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。

5、董事会秘书

（1）董事会秘书的任职资格

根据发行人《公司章程》规定，董事会秘书应当具备以下条件

①具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，且取 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格；

②有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

③公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼 任；

④不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

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⑤公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

（2）董事会秘书的职责

董事会秘书应当履行如下职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 东大会出具的报告和文件；协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工 作；负责公司证券事务的管理工作；负责公司信息对外公布，协调公司信息披露 事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定；负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会会议， 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，及时向监管机关报告并披露；关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督 促公司董事会及时回复监管机关问询；组织公司董事、监事和高级管理人员进行 相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；知 悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相 关人员，并及时向监管机关报告；负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；《公司法》、监管机 关要求履行的其他职责。

• （二）报告期内公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

1、股东大会实际运作情况

自2009年12月10日股份公司设立起至今，发行人共召开了10次股东大会。历 次股东大会召集、召开及表决程序合法，决议合法合规、真实、有效。

具体情况如下：

序 号	股东 大会	会议时间	决议事项	出 席 股 东 及	代表股 权比例	回避表决 事项	审议 结果

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				其 代 表
1	创立 大会 暨 2009 年第 一次 股东 大会	2009.11.18	《关于<公司筹办情况和筹 备设立费用的报告>的议 案》、《关于制定<慈铭健康体 检管理集团股份有限公司章 程>的议案》、《关于选举公司 董事的议案》、《关于选举公 司监事的议案》、《关于制订< 股东大会议事规、《关于制订 <董事会议事规则>的议案》、 《关于制订<监事会议事规 则>的议案》、《关于制订<独 立董事制度>的议案》、《关于 确定独立董事津贴的议案》、 《关于设立董事会专门委员 会及授权董事会制订<董事 会专门委员会工作细则>的 议案》、《关于制订<关联交易 制度>的议案》、《关于制订< 对外担保制度>的议案》、《关 于聘请会计师的议案》、《关 于公司设立及授权公司董事 会在法定期限内完成公司工 商注册等事宜的议案》	全体 股东	100%		出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
2	2009 年第 一次 临时 股东 大会	2009.12.25	《关于实施股权激励计划的 议案》、《关于管理层向公司 增资的议案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于授权 董事会办理公司增资具体事 宜的议案》	健之 康 业、 北京 鼎 晖、 鼎晖 一 期、 韩圣 群、 天津 宝 鼎、 张 伟、 鼎晖 元 博、 李世 海	80.11%	在表决《关 于实施股 权激励计 划 的 议 案》、《关于 管理层向 公司增资 的议案》时， 关联股东 健之康业 和韩圣群 回避表决， 非关联股 东全体通 过决议	除关 联股 东回 避表 决事 项， 非关 联股 东全 体通 过决 议 外， 出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
3	2009 年度 股东	2010.03.22	《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2009年度董事会 工作报告》、《慈铭健康体检	全体 股东	100%	在表决《关 于本次募 集资金投	除关 联股 东回

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	大会		管理集团股份有限公司2009 年度监事会工作报告》、《慈 铭健康体检管理集团股份有 限公司2009年度独立董事述 职报告》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司2009年 度财务报告》、《慈铭健康体 检管理集团股份有限公司 2010 年度财务预算报告》、 《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2009年度利润分 配方案》、《关于公司聘请 2010年度会计师事务所的议 案》、《关于慈铭健康体检管 理集团股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市 的议案》、《关于授权公司董 事会负责办理向社会公众公 开发行股票并在创业板上市 相关事宜的议案》、《关于本 次发行前滚存利润处置的议 案》、《关于本次募集资金投 资项目的议案》、《慈铭健康 体检管理集团股份有限公司 章程（草案）》、《慈铭健康体 检管理集团股份有限公司募 集资金使用管理制度（草 案）》、《慈铭健康体检管理集 团股份有限公司信息披露管 理制度（草案）》、《慈铭健康 体检管理集团股份有限公司 投资者关系管理制度（草 案）》			资项目的 议案》中大 连星海新 天地体检 中心新建 项目及公 司与大连 公司其他 两名股东 签订的《认 购增资协 议》时，关 联股东健 之康业、韩 圣群回避 表决，非关 联股东全 体通过决 议	避表 决事 项， 非关 联股 东全 体通 过决 议 外， 出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
4	2010 年第 一次 临时 股东 大会	2010.12.28	《公司章程修正案》	健之 康 业、 北京 鼎 晖、 鼎晖 一 期、 韩圣 群、 天津 宝 鼎、 东胜 康 业、	76.03%		出席 股东 全体 通过 了决 议事 项

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				鼎晖 元 博、 李世 海
5	2011 年第 一次 临时 股东 大会	2011.02.24	《关于慈铭健康体检管理集 团股份有限公司首次公开发 行股票并上市的议案》、《关 于本次募集资金投资项目的 议案》、《关于本次发行前滚 存利润处置的议案》、《关于< 慈铭健康体检管理集团股份 有限公司章程（草案）>（上 市后适用）的议案》、《关于 授权公司董事会负责办理向 社会公众公开发行股票并上 市相关事宜的议案》	全体 股东	100%	在表决《关 于本次募 集资金投 资项目的 议案》中大 连星海新 天地体检 中心新建 项目时，关 联股东健 之康业、韩 圣群回避 表决，非关 联股东全 体通过决 议	除关 联股 东回 避表 决事 项， 非关 联股 东全 体通 过决 议 外， 出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
6	2010 年度 股东 大会	2011.03.15	《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2010年度董事会 工作报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2010 年度监事会工作报告》、《慈 铭健康体检管理集团股份有 限公司2010年度独立董事述 职报告》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司2010年 度财务决算报告》、《慈铭健 康体检管理集团股份有限公 司2011年度财务预算报告》、 《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2010年度利润分 配方案》、《关于公司聘请 2011年度会计师事务所的议 案》	全体 股东	100%		出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
7	2011 年第 二次 临时 股东 大会	2011.09.02	《关于公司受让胡淑梅、韩 滨所持慈铭健康体检管理集 团（大连）有限公司股权的 议案》、《关于公司受让董朝 光所持慈铭健康体检管理集 团广州有限公司股权的议 案》、《关于公司受让李承志 所持慈铭健康体检管理集团	全体 股东	100%	在表决《关 于公司受 让胡淑梅、 韩滨所持 慈铭健康 体检管理 集团（大 连）有限公	除关 联股 东回 避表 决事 项， 非关 联股

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			上海有限公司股权的议案》、 《关于慈铭健康体检管理集 团上海有限公司受让李承志 所持上海卓越慈铭门诊部有 限公司股权的议案》、《关于 公司向胡依晗、胡波购买房 屋的议案》、《关于公司与韩 小红续签房屋租赁合同的议 案》、《关于调整首次公开发 行股票募集资金投资项目使 用募集资金金额的议案》			司股权的 议案》、《关 于公司受 让董朝光 所持慈铭 健康体检 管理集团 广州有限 公司股权 的议案》、 《关于公 司受让李 承志所持 慈铭健康 体检管理 集团上海 有限公司 股权的议 案》、《关于 慈铭健康 体检管理 集团上海 有限公司 受让李承 志所持上 海卓越慈 铭门诊部 有限公司 股权的议 案》、《关于 公司向胡 依晗、胡波 购买房屋 的议案》、 《关于公 司与韩小 红续签房 屋租赁合 同的议案》 时，关联股 东健之康 业、韩圣群 回避表决， 非关联股 东全体通 过决议	东全 体通 过决 议 外， 出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
8	2011 年第 三次 临时	2011.12.09	《关于修改公司<章程（草 案）>股利分配条款的议案》、 《关于<慈铭健康体检管理 集团股份有限公司股东未来	全体 股东	100%		出席 股东 全体 通过

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	股东 大会		分红回报规划（2011-2013） >的议案》				了决 议事 项
9	2011 年度 股东 大会	2012.02.23	《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2011年度董事会 工作报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2011 年度监事会工作报告》、《慈 铭健康体检管理集团股份有 限公司2011年度独立董事述 职报告》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司2011年 度财务决算报告》、《慈铭健 康体检管理集团股份有限公 司2012年度财务预算报告》、 《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2011年度利润分 配方案》、《关于公司聘请 2012年度会计师事务所的议 案》、《关于慈铭健康体检管 理集团股份有限公司首次公 开发行股票并上市的议案》、 《关于本次发行前滚存利润 处置的议案》、《关于授权公 司董事会负责办理向社会公 众公开发行股票并上市相关 事宜的议案》	全体 股东	100%		出席 股东 全体 通过 了决 议事 项
10	2012 年第 一次 临时 股东 大会	2012.03.25	《关于修改<慈铭健康体检 管理集团股份有限公司关联 交易制度>的议案》、《慈铭健 康体检管理集团股份有限公 司募集资金使用管理制度 （草案）》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司信息披 露管理制度（草案）》、《慈铭 健康体检管理集团股份有限 公司投资者关系管理制度 （草案）》	全体 股东	100%		出席 股东 全体 通过 了决 议事 项

发行人股东大会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其 召集、召开及表决程序合法，股东认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范， 决议合法合规、真实、有效。

2、董事会运作情况

自 2009 年 12 月 10 日股份公司设立起至今，发行人共召开了 14 次董事会， 除 2010 年 3 月 2 日发行人第一届董事会第四次会议中，独立董事杨镜委托独立

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董事于中一代为表决，胡波委托韩小红代为表决，李宏伟委托王岑代为表决外， 其他 13 次董事会董事均全部亲自出席。

董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召集、召 开及表决程序合法，董事认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范，决议合 法合规、真实、有效。具体情况如下：

序 号	董事 会	会议时间	决议事项	出席 董事 或代 表	独立董 事发表 意见事 项	回避表 决事项	审议 结果
1	第一 届第 一次 董事 会	2009.11.18	《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理和董事会 秘书的议案》、《关于聘任公司副 总经理和财务负责人的议案》、 《关于审议<董事会专门委员会 工作细则（草案）>的议案》、《关 于审议<总经理工作细则（草案） >的议案》、《关于设立公司董事 会专门委员会的议案》、《关于授 权乔治武先生在法定期限内办理 工商变更登记的议案》	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
2	第一 届第 二次 董事 会	2009.12.10	《关于实施股权激励计划的议 案》、《关于管理层向公司增资的 议案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于召开临时股东大会并 提请股东大会授权董事会办理公 司增资具体事宜的议案》、《关于 授权陈菲女士办理工商变更登记 的议案》	全体 董事	《关于 实施股 权激励 计划的 议案》、 《关于 管理层 向公司 增资的 议案》、 《关于 修改公 司章程 的 议 案》、《关 于召开 临时股 东大会 并提请 股东大 会授权 董事会 办理公 司增资 具体事 宜的议	关联董 事胡波、 韩小红、 韩圣群 在前述 事项表 决时进 行了回 避表决	非关 联董 事一 致通 过了 决议 事项

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					案》
3	第一 届第 三次 董事 会	2010.2.10	《关于聘任公司财务总监的议 案》	全体 董事	《关于 聘任公 司财务 总监的 议案》		全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
4	第一 届第 四次 董事 会	2010.3.2	《慈铭健康体检管理集团股份有 限公司2009年度董事会工作报 告》、《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2009年度总经理工 作报告》、《慈铭健康体检管理集 团股份有限公司2009 年度独立 董事述职报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2009 年 度财务报告》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司2010 年度 财务预算报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2009 年 度利润分配方案》、《关于公司聘 请2010 年度会计师事务所的议 案》、《关于慈铭健康体检管理集 团股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的议案》、《关 于提请股东大会授权公司董事会 负责办理向社会公众公开发行股 票并在创业板上市相关事宜的议 案》、《关于本次募集资金投资项 目的议案》、《关于首次公开发行 股票前滚存的可供股东分配的利 润的处置议案》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司章程（草 案）》、 《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司募集资金使用管理制 度（草案）》、《慈铭健康体检管理 集团股份有限公司信息披露管理 制度（草案）》、《慈铭健康体检管 理集团股份有限公司投资者关系 管理制度（草案）》、《慈铭健康体 检管理集团股份有限公司内部审 计制度》、《关于召开慈铭健康体 检管理集团股份有限公司2009 年度股东大会的议案》	韩小 红（受 胡波 委 托）、 韩圣 群、王 霖、王 岑（受 李宏 伟委 托）、 于中 一（受 杨镜 委托）	《关于 本次募 集资金 投资项 目的议 案》中大 连星海 新天地 体检中 心新建 项目及 公司与 大连公 司其他 两名股 东签订 的《认购 增资协 议》、《慈 铭健康 体检管 理集团 股份有 限公司 2009 年 度利润 分配方 案》、《关 于公司 聘 请 2010 年 度会计 师事务 所的议 案》	在表决 《关于 本次募 集资金 投资项 目的议 案》中大 连星海 新天地 体检中 心新建 项目及 公司与 大连公 司其他 两名股 东签订 的《认购 增资协 议》时， 关联董 事胡波、 韩小红、 韩圣群 回避表 决，非关 联董事 全体通 过决议	除关 联董 事回 避表 决的 事项 外， 全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
5	第一 届第 五次 董事 会	2010.12.13	《关于召集2010年第一次临时 股东大会的议案》及转让公司股 权而对股东名册进行相应修订的 相关事宜	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决

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							议事 项
6	第一 届第 六次 董事 会	2011.1.28	《关于慈铭健康体检管理集团股 份有限公司首次公开发行股票并 上市的议案》、《关于本次募集资 金投资项目的议案》、《关于本次 发行前滚存利润处置的议案》、 《关于<慈铭健康体检管理集团 股份有限公司章程（草案）>（上 市后适用）的议案》、《关于提请 股东大会授权公司董事会负责办 理向社会公众公开发行股票并上 市相关事宜的议案》、《关于召开 慈铭健康体检管理集团股份有限 公司2011年第一次临时股东大 会的议案》	全体 董事	《关于 本次募 集资金 投资项 目的议 案》中大 连星海 新天地 体检中 心新建 项目	在表决 《关于 本次募 集资金 投资项 目的议 案》中大 连星海 新天地 体检中 心新建 项目时， 关联董 事胡波、 韩小红、 韩圣群 回避表 决，非关 联董事 全体通 过决议	除关 联董 事回 避表 决的 事项 外， 全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
7	第一 届第 七次 董事 会	2011.2.18	《慈铭健康体检管理集团股份有 限公司2010年度董事会工作报 告》、《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2010年度总经理工 作报告》、《慈铭健康体检管理集 团股份有限公司2010 年度独立 董事述职报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2010 年 度财务决算报告》、《慈铭健康体 检管理集团股份有限公司2011 年度财务预算报告》、《慈铭健康 体检管理集团股份有限公司 2010年度利润分配方案》、《关于 公司聘请2011 年度会计师事务 所的议案》、《关于召开慈铭体检 管理集团股份有限公司2010 年 度股东大会的议案》	全体 董事	《慈铭 健康体 检管理 集团股 份有限 公 司 2010 年 度利润 分配方 案》、《关 于公司 聘 请 2011 年 度会计 师事务 所的议 案》		全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
8	第一 届第 八次 董事 会	2011.8.18	《关于公司受让胡淑梅、韩滨所 持慈铭健康体检管理集团（大连） 有限公司股权的议案》、《关于公 司受让董朝光所持慈铭健康体检 管理集团广州有限公司股权的议 案》、《关于公司受让李承志所持 慈铭健康体检管理集团上海有限 公司股权的议案》、《关于慈铭健 康体检管理集团上海有限公司受 让李承志所持上海卓越慈铭门诊	全体 董事	《关于 公司受 让胡淑 梅、韩滨 所持慈 铭健康 体检管 理集团 （大连） 有限公	在表决 《关于 公司受 让胡淑 梅、韩滨 所持慈 铭健康 体检管 理集团 （大连）	除关 联董 事回 避表 决的 事项 外， 全体 董事 一致

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			部有限公司股权的议案》、《关于 公司向胡依晗、胡波购买房屋的 议案》、《关于公司与韩小红续签 房屋租赁合同的议案》、《关于调 整发行募集资金投资项目使用募 集资金金额的议案》、《关于召开 慈铭体检管理集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的 议案》		司股权 的 议 案》、《关 于公司 受让董 朝光所 持慈铭 健康体 检管理 集团广 州有限 公司股 权的议 案》、《关 于公司 受让李 承志所 持慈铭 健康体 检管理 集团上 海有限 公司股 权的议 案》、《关 于慈铭 健康体 检管理 集团上 海有限 公司受 让李承 志所持 上海卓 越慈铭 门诊部 有限公 司股权 的 议 案》、《关 于公司 向胡依 晗、胡波 购买房 屋的议 案》、《关 于公司 与韩小 红续签 房屋租	有限公 司股权 的 议 案》、 《关 于公司 受让董 朝光所 持慈铭 健康体 检管理 集团广 州有限 公司股 权的议 案》、 《关 于公司 受让李 承志所 持慈铭 健康体 检管理 集团上 海有限 公司股 权的议 案》、 《关 于慈铭 健康体 检管理 集团上 海有限 公司受 让李承 志所持 上海卓 越慈铭 门诊部 有限公 司股权 的 议 案》、 《关 于公司 向胡依 晗、胡波 购买房 屋的议 案》、 《关 于公司 与韩小 红续签	通过 了决 议事 项

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					赁合同 的议案》	房屋租 赁合同 的议案》 时，关联 董事胡 波、韩小 红、韩圣 群回避 表决，非 关联董 事全体 通过决 议
9	第一 届第 九次 董事 会	2011.9.23	《关于批准报出慈铭健康体检管 理集团股份有限公司2011年半 年度财务报表的议案》	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
10	第一 届第 十次 董事 会	2011.11.24	《关于修改公司<章程（草案）> 股利分配条款的议案》、《关于< 慈铭健康体检管理集团股份有限 公司股东未来分红回报规划 （2011-2013）>的议案》、《关于 召开慈铭体检管理集团股份有限 公司2011年第三次临时股东大 会的议案》	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
11	第一 届第 十一 次董 事会	2012.2.2	《慈铭健康体检管理集团股份有 限公司2011年度董事会工作报 告》、《慈铭健康体检管理集团股 份有限公司2011年度总经理工 作报告》、《慈铭健康体检管理集 团股份有限公司2011年度独立 董事述职报告》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司2011年 度财务决算报告》、《慈铭健康体 检管理集团股份有限公司2012 年度财务预算报告》、《慈铭健康 体检管理集团股份有限公司 2011年度利润分配方案》、《关于 公司聘请2012年度会计师事务 所的议案》、《关于慈铭健康体检 管理集团股份有限公司首次公开 发行股票并上市的议案》、《关于 本次发行前滚存利润处置的议 案》、《关于提请股东大会授权公 司董事会负责办理向社会公众公 开发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于召开慈铭健康体检管	全体 董事	《关于 公司聘 请2012 年度会 计师事 务所的 议案》		全体 董事 一致 通过 了决 议事 项

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			理集团股份有限公司2011年度 股东大会的议案》
12	第一 届第 十二 次董 事会	2012.3.10	《关于向招商银行股份有限公司 北京分行北苑路支行申请流动资 金贷款授信伍仟万元整的议案》、 《关于以慈铭健康体检管理集团 股份有限公司房产进行抵押的议 案》、《关于修改<慈铭健康体检 管理集团股份有限公司关联交易 制度>的议案》、《慈铭健康体检 管理集团股份有限公司募集资金 使用管理制度（草案）》、《慈铭健 康体检管理集团股份有限公司信 息披露管理制度（草案）》、《慈铭 健康体检管理集团股份有限公司 投资者关系管理制度（草案）》、 《关于召开慈铭健康体检管理集 团股份有限公司2012 年第一次 临时股东大会的议案》	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
13	第一 届第 十三 次董 事会	2012.4.15	《关于变更慈铭健康体检管理集 团名称的议案》、《关于增加慈铭 健康管理集团成员的议案》、《关 于修改慈铭健康管理集团章程的 议案》	全体 董事			全体 董事 一致 通过 了决 议事 项
14	第一 届第 十四 次董 事会	2012.4.18	《关于公司与韩小红签署<房屋 租赁合同补充协议>的议案》	全体 董事	《关于 公司与 韩小红 签署<房 屋租赁 合同补 充协议> 的议案》	关联董 事胡波、 韩小红、 韩圣群 回避表 决，非关 联董事 全体通 过决议	除关 联董 事回 避表 决的 事项 外， 全体 董事 一致 通过 了决 议事 项

独立董事除已对上述部分董事会议案发表意见的事项外，还对2009-2011年

各年度的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司董事会关于公司内控控制的自我 评价报告》和《慈铭健康体检管理集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬情 况》发表了独立意见。

发行人董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召

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集、召开及表决程序合法，董事认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范， 决议合法合规、真实、有效。

3、监事会运作情况

自2009年12月10日股份公司设立起至今，发行人共召开了6次监事会，监事 均全部亲自出席并参与表决。监事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规 定规范运作，其召集、召开及表决程序合法，监事认真履行各自职责，充分行使

权利，运作规范，决议合法合规、真实、有效。具体情况如下：

序 号	监事会	会议时间	决议事项	出席监事	审议结果
1	第一届第 一次监事 会	2009.11.18	选举李世海先生为公司监事会主席	全体监事	全体监事一致 过了决议事项
2	第一届第 二次监事 会	2010.3.2	《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009年度监事会工作报告》	全体监事	全体监事一致 通过了决议事 项
3	第一届第 三次监事 会	2010.7.26	《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010年度上半年经营情况的报告》	全体监事	全体监事一致 通过了决议事 项
4	第一届第 四次监事 会	2011.2.18	《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010年度监事会工作报告》	全体监事	全体监事一致 通过了决议事 项
5	第一届第 五次监事 会	2011.8.18	《关于公司受让胡淑梅、韩滨所持慈铭健康 体检管理集团（大连）有限公司股权的议 案》、 《关于公司受让董朝光所持慈铭健康体 检管理集团广州有限公司股权的议案》、 《关 于公司受让李承志所持慈铭健康体检管理 集团上海有限公司股权的议案》、 《关于慈铭 健康体检管理集团上海有限公司受让李承 志所持上海卓越慈铭门诊部有限公司股权 的议案》、《关于公司向胡依晗、胡波购买房 屋的议案》、 《关于公司与韩小红续签房屋租 赁合同的议案》、 《关于调整发行募集资金投 资项目使用募集资金金额的议案》	全体监事	全体监事一致 通过了决议事 项
6	第一届第 六次监事 会	2012. 2.2	审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有 限公司2011年度监事会工作报告》	全体监事	全体监事一致 通过了决议事 项

发行人监事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召 集、召开及表决程序合法，监事认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范， 决议合法合规、真实、有效，监事未对历次监事会的有关决策事项提出异议。

本所律师核查后认为：发行人已按照法律、法规的规定建立了完备治理机构，

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股东大会、董事会及监事会等均有效运行。

（三）独立董事、监事包括外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的 情况

发行人于 2009 年 11 月 18 日召开的 2009 年第一次股东大会选举于中一、 张宏久、杨镜为公司独立董事。自 2009 年 12 月 10 日股份公司设立起至今，发 行人共召开了 14 次董事会，除 2010 年 3 月 2 日发行人第一届董事会第四次会议 中，独立董事杨镜委托独立董事于中一代为表决外，其他 13 次董事会独立董事 均全部出席。上述 14 次董事会中，独立董事未对董事会有关决策事项提出异议。

自发行人选举独立董事以来，各位独立董事按照公司章程的规定，忠实履行 职责，独立董事具备财务、投资、管理方面的专业特长，在发行人法人治理结构 完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。

（四）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、 人员构成及实际发挥作用的情况

发行人于 2009 年 12 月 18 日在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 四个专门委员会，并相应制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》。

1、战略委员会

发行人董事会战略委员会由胡波、韩小红、王霖、李宏伟、王岑 5 名董事 组成，董事长胡波担任召集人。

发行人董事会战略委员会的主要职责权限：对公司的长期发展战略规划和发 展方针进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大战略 性投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权 的其他事宜。

2、审计委员会

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发行人董事会审计委员会由于中一、张宏久、王霖 3 名董事组成，其中独立 董事 2 名，独立董事于中一担任召集人。

发行人董事会审计委员会的主要职责权限：监督检查公司的内部稽核制度及 其实施；审核公司的财务报告及其披露；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 提议聘请或更换外部审计机构；审核公司内部控制制度及其执行情况，对重大关 联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

3、提名委员会

发行人董事会审计委员会由张宏久、杨镜、韩小红 3 名董事组成，其中独 立董事 2 名，独立董事张宏久担任召集人。

发行人董事会提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；在董事会换届选 举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事 宜。

4、薪酬与考核委员会

发行人董事会薪酬与考核委员会由杨镜、于中一、胡波 3 名董事组成，其中 独立董事 2 名，独立董事杨镜担任召集人。

发行人董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督；在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

• （1）制订公司董事（非独立董事）、高级管理人员的股权激励计划；

• （2）负责对公司股权激励计划进行管理；

• （3）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行

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审查。

自 2009 年 12 月 10 日发行人由有限公司整体变更为股份公司以来，发行人 董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均能严格按照《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运作，各委员认真 履行职责，充分行使各自权利，运作规范，为公司经营业务的长远发展和治理结 构的完善奠定了坚实的基础。

（五）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理 有效、公司治理完善的具体措施

为进一步推进公司基于全面风险管理的内部控制体系建设，规范公司治理， 增强公司的综合实力，保障和促进公司持续、稳定、健康发展，发行人已建立如 下措施：

1、通过内部途径和外部途径优化股权结构，保持实际控制人合理的持股比 例。在内部途径中，发行人可通过推行核心员工股权激励计划，一方面使得企业 股权结构合理改善，另一方面可调动员工的积极性，促进公司的发展。在外部途 径中，发行人可丰富机构投资者的种类，培养具有长期投资倾向的稳定投资者， 不但可以起到优化股权结构的作用，还能为企业带来先进的管理经验，使之参与 公司治理。

2、通过健全独立董事制度、控制董事会规模及结构加强董事会建设。发行 人需根据股权结构、行业特点及实际发展情况合理优化董事会的规模和结构，使 得控股股东、大股东、小股东委派的代表在董事会中保持均衡的结构。在此基础 上，完善独立董事的选聘机制、报酬机制与约束机制，使独立董事能真正独立于 发行人，并尽责履职。

3、发行人根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质 与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经 理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、 执行和监督相关分离，形成相互制衡的组织架构，并在发行人经营管理中实际发

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挥作用。

4、发行人根据企业性质、发展战略、经营范围等因素，按照科学、精简、 高效、制衡的原则，设置相关职能部门，通过合理划分各部门管理职责、岗位职 责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

5、建立完善的管理层激励约束机制和职业经理人制度。发行人应根据公司 发展阶段不同，实施不同的管理层激励约束机制，一方面要通过明确的授权和管 理团队成员彼此之间的分工合作来实现规范化的管理，另一方面可提高员工的归 属及对公司的忠诚度，共同完善公司治理，实现公司价值的提高。

（六）核查意见

经本所律师通过与公司高管及员工谈话、查阅公司章程、公司治理相关制度 及三会会议记录、纪要等资料后认为：（1）发行人《公司章程》符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权合法合规，公司章程 的修改符合法定程序并进行了工商变更登记；（2）发行人依法制定并通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》等制度；此外，《董事会议事规则》中设专章对董事会秘书的任职资格、聘 任及解聘、主要职责和义务等做出了详细规定；发行人的组织机构健全、清晰， 其设置体现分工明确，相互制约的治理原则；（3）三会和高管人员的职责及制衡 机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明、内部监督和反馈 系统健全、有效；（4）报告期发行人不存在重大违法违规、资金占用、违规担保 等情况；（5）发行人独立董事的任职资格、职权范围等均符合有关规定，无不良 记录；独立董事知悉公司相关情况，并在董事会决策和发行人经营管理中实际发 挥作用；（6）通过发行人已制定的相关组织机构制度、议事规则制度、关联交易 及信息披露等制度，充分保障中小投资者的决策参与权及知情权；（7）发行人建 立健全且运行良好的组织机构，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保 护。

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（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（九）》之签字页）

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北京市天达律师事务所负责人：___
李大进
经办律师：__
康健
____
李绍波
年月日
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