优机股份 — Governance Information 2023

Nov 19, 2023

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2023-086

四川优机实业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2023 年 11 月 16 日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通 过，尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保 公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 关联人及关联交易

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 关联交易

公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。包括以下交易：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品； （三） 提供或者接受劳务； （四） 委托或者受托销售；

（五） 对外投资（含共同投资、委托理财、委托贷款等）；

（六） 提供或者接受财务资助；

（七） 提供或者接受担保； （八） 租入或者租出资产； （九） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十） 赠与或者受赠资产；

• （十一） 购买或者出售资产；

• （十二） 债权或债务重组；

• （十三） 研究与开发项目的转移；

• （十四） 签订许可协议；

• （十五） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的基本原则

第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 自愿原则；

（三） 公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判 断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表 意见。

第四章 关联交易的决策权限和审批程序

第八条 关联交易决策权限

（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股 东大会批准后方可实施：

1.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计 总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十三条的规定提供评估 报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。

2.为公司关联人提供担保。

对于达到上述第 1 项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当 聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》 要求的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本

制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。

（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：

1.公司拟与关联自然人达成的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2．公司拟与关联法人达成的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上的交易，且超过 300 万元。

未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司董事长审批。董事长 可以授权总经理审批其权限范围内的关联交易事项。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计 算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第 （一）、（二）项标准的，适用本条第（一）、（二）项规定，已按照本条第（一）、

（二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本制度第八条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关 系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证在董事会审议前提交独 立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。

第十一条 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。

第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨 论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非

关联关系董事过半数通过。出席董事会会的非关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交公司股东大会审议；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议应当充 分记录非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全 体股东均为关联方的除外。

（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说 明。按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事 会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会， 对有关关联交易进行表决。

董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的， 公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司董事会应对所有重大关联 交易的公允性发表意见。

第十四条 公司与关联人进行第六条第（一）至（四）、第（六）至（八） 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分 别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，按照本条第（一）项的规定进行审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本制度关于关联交易决策权 限的规定分别提交董事会或者股东大会审议披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本制度第八条关于关联交易决 策权限的规定分别履行相应的审议程序并披露。

第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条 的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照本制度的规定履 行审议和披露等相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他情况。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度由公司董事会制订，由公司股东大会审议通过后生效。

四川优机实业股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 20 日