优机股份 — Governance Information 2025

Sep 8, 2025

四川优机实业股份有限公司 章程

四川优机实业股份有限公司

章程

2025 年 9 月

四川优机实业股份有限公司 章程

目 录

第一章 总则................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4 第三章 股份................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8 第四章 股东和股东会 ................................................................................................................. 9 第一节 股东 ..................................................................................................................... 9 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................... 12 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................... 13 第四节 股东会的召集 ..................................................................................................... 17 第四节 股东会的提案与通知 ........................................................................................... 19 第六节 股东会的召开 ....................................................................................................... 21 第七节 股东会的表决和决议 ......................................................................................... 24 第五章 董事会........................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................... 32 第二节 独立董事 ........................................................................................................... 36 第三节 董事会 ............................................................................................................... 41 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 45 第六章 高级管理人员 ............................................................................................................... 47 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 50 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 50 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 53 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 53 第八章 通知和公告 ................................................................................................................... 54 第一节 通知 ..................................................................................................................... 54 第二节 公告 ..................................................................................................................... 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 58 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 58 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 59 第十一章 修改章程 ................................................................................................................... 62 第十二章 争议的解决 ............................................................................................................. 62 第十三章 附则........................................................................................................................... 63

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（ 2025 年修 订）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有 关规定，制定本章程。

第二条 四川优机实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司由四川优机实业有限责任公司整体变更、以发起设立方式设 立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510100732386818Q 。

第四条 公司于 2022 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可〔 2022 〕 1082 号文核准，向不特定合格投资者公开 发行人民币普通股 12,953,368 股，于 2022 年 6 月 24 日在北京证券交易所上 市。

第五条 公司注册名称：四川优机实业股份有限公司

公司英文名称： SICHUAN Y ＆ J INDUSTRIES Co.,Ltd

第六条 公司住所：成都高新区（西区）天虹路 3 号，邮政编码 611731 第七条 公司注册资本为人民币 101,521,378 元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表 人。法定代表人的产生及变更均按照本章程规定的董事长的产生和变更办法执 行。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，建立企业法 人治理结构及新的经营机制，充分发挥自身优势，推进技术进步，增强市场竞 争力，以实现利润最大化为公司目标，为全体股东和公司员工谋取合法权益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售机电 产品、机械设备、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料及化工产品（不含 危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、仪器仪表、 通讯器材（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机及耗材、 家用电器；机械设备及零部件技术研发、技术咨询及检测服务（不含许可经营 项目）；机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程、工程矿山机械成套 设备安装工程、能源设备安装工程的设计、施工（凭资质许可证从事经营）；

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自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外，以进出口企业资格证书为准）；物业管理（凭相关资质许可证方 可经营）；企业自有房屋租赁服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 开展经营活动）。

公司的经营范围以工商主管部门登记为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会负责存管。 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。

公司发行股票，在册股东不享有优先认购权。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

第十九条 公司发起人为罗辑、欧毅、唐明利、顾立东、廖为、深圳市创 新投资集团有限公司、成都宝利通投资管理咨询有限公司、海南长阳创业投资 有限公司，认购的股份数、出资方式及出资时间如下：

罗辑，公司成立时认购的股份数为 1631.7 万股，出资方式为以其在四川 优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间 为 2008 年 4 月 2 日。

欧毅，公司成立时认购的股份数为 1631.7 万股，出资方式为以其在四川 优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间 为 2008 年 4 月 2 日。

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唐明利，公司成立时认购的股份数为 1048.95 万股，出资方式为以其在四 川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时 间为 2008 年 4 月 2 日。

顾立东，公司成立时认购的股份数为 757.575 万股，出资方式为以其在四 川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时 间为 2008 年 4 月 2 日。

廖为，公司成立时认购的股份数为 757.575 万股，出资方式为以其在四川 优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资产投入公司，出资时间 为 2008 年 4 月 2 日。

深圳市创新投资集团有限公司，公司成立时认购的股份数为 315 万股，出 资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资 产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。

成都宝利通投资管理咨询有限公司，公司成立时认购的股份数为 110.25 万股，出资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应 的净资产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。

海南长阳创业投资有限公司，公司成立时认购的股份数为 47.25 万股，出 资方式为以其在四川优机实业有限责任公司拥有的所有者权益所对应的净资 产投入公司，出资时间为 2008 年 4 月 2 日。

公司设立时发行的股份总数为 6300 万股、面额股的每股金额为壹元。 第二十条 公司已发行的股份总数为 101,521,378 股，全部为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当

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经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式进 行，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10% ，并应当在 3 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持 有 10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10% 以上股份表决权的相 关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开 发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

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回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份 的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东依据股东名册为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会的报告；

• （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五）对发行公司债券作出决议；

• （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七）修改本章程；

• （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50% 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何的担保；

（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资 助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类 别在连续十二个月内累计计算。

已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助；租入 或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受 赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权 利；以及相关法律法规、中国证监会和北京证券交易所认定的其他交易。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

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产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十八条 交易标的为股权且达到第四十七条规定标准的，公司应当 提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用 日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机 构出具。交易虽未达到第四十七条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必 要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当比照本条第一款的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事 会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70% ；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10% ；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有 规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。

第五十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照

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第四十七条的规定履行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时， 即 6 人；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）审计委员会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确 定的地点。

第五十四条 股东会将在公司住所地设置会场，以现场会议形式召开， 同时提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

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主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向北京证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北 京证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名 册。

第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。

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第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不包括会议召开当日。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易 日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3 ： 00 ，并不得迟于现 场股东会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3 ： 00 。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

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在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

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第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

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的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。

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第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

• （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

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股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通 过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产 30% 的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

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票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定 和全体股东均为关联方的除外。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联交易包括但不限于下列事项：

一 ( ) 购买或者出售资产、原材料、燃料、动力；

( 二 ) 销售产品、商品；

( 三 ) 提供或者接受劳务；

( 四 ) 委托或者受托销售；

( 五 ) 对外投资（含共同投资、委托理财、委托贷款等）；

( 六 ) 提供或者接受财务资助；

( 七 ) 提供或者接受担保；

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( 八 ) 租入或者租出资产；

( 九 ) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

( 十 ) 赠与或者受赠资产；

( 十一 ) 债权或者债务重组；

( 十二 ) 研究与开发项目的转移；

( 十三 ) 签订许可协议；

( 十四 ) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易是指公 司和关联方之间每年发生的上述第（一）至（四）、第（六）至（八）种类型的 交易。日常性关联交易以外的关联交易为偶发性关联交易。

第八十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交 易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第九十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产 2% 以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十八条的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常性关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资 主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第九十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在 董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第九十二条 公司应当保证股东会合法、有效，为股东参加股东会提供 便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

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准，公司将不与董事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选 人的产生，由前任董事会提名 , 首届董事会由发起人提名，并经公司股东会选 举产生。连续 180 天以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权提出 董事候选人。

为保持公司决策层的相对稳定，公司经营战略和文化的延续，在董事任期 届内，或届满实行换届选举时，新入选董事不得超过现任董事的二分之一，但 董事因客观上不可能实现上述更换比例时，更换比例作相应调整。

股东会选举董事时，下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上，选举 两名及以上董事。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候 选董事的简历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投 票数，否则，该票作废；

（二）公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选

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人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数 的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事 候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十六条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提 供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

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同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选

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举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。

第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满的；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所规定的 其他情形。

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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。

董事对公司负有下列重视义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 , 保证公司所披露的信息真

• 实、准确、完整；

• （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

• 会行使职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 会议总次数的二分之一。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，但董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在 60 日 内完成董事补选。

第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开之前， 其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。

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第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任 除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董 事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。

第一百一十九条 公司独立董事应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北京证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会、北京证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备 较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。

第一百二十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本 章程规定的不具有独立性的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

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的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》或本章程规定需提交股东会 审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项。

第一百二十二条 公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得 存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良 记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个 月的；

（六）北京证券交易所规定的其他情形。

第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得 被提名为公司独立董事候选人。公司在北京证券交易所上市前已任职的独立董 事，其任职时间连续计算。

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公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。

第一百二十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。

第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足 够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。

第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

• （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：

一 ( ) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• ( 二 ) 向董事会提议召开临时股东会；

• ( 三 ) 提议召开董事会会议；

( 四 ) 依法公开向股东征集股东权利；

• ( 五 ) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• ( 六 ) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权时，应当经全体独立董事过半 数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及

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本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实 际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。独立董事未履行 应尽职责的，应当承担相应的责任。

第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节 董事会

第一百三十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

第一百三十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等事项。董事会有权审批本章 程第四十六条规定之外的对外担保事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百三十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且超过 1,000 万元；

( 四 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，

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且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十七条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并对 外披露。符合本章程第四十六条情形之一的，在公司董事会审议通过后，还应 当提交公司股东会审议。

第一百三十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）， 应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以 上的交易，且超过 300 万元。

未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司董事长审批。董 事长可以授权总经理审批其权限范围内的关联交易事项。

第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。

第一百四十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。

第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传 真、电子邮件或者专人通知；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

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半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项 提交股东会审议。

第一百五十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表 决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、 视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代 为出席会议。

第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者 弃权的票数）。

第四节 董事会专门委员会

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第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。

第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战 略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

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董事会薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。

第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百六十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

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第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。总经理辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，总经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百六十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副 总经理协助总经理开展工作。

第一百七十条 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，董事会秘 书应当取得董事会秘书资格证书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会秘书不得通过辞 职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司按照中国证监会、北京证券交易所的规定，通过 定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地披露所有对公司股票及其他 证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和北京 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证 券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

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润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25% 。

第一百七十八条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司 盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方 式分配股利，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定， 提交股东会审议；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金 需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（三）现金分红条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项 目）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交 股东会审议批准。

（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25% 。

（五）利润分配一般按年度进行。公司可以根据盈利状况进行中期现金分 红。具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东会批准后实施。公司股东会 对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

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年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利 （或者股份）派发事项。

（六）公司将保持股利分配增长的连续性、稳定性。

第二节 内部审计

第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

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计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件、传真、电话方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮 件、传真、电话之一种或几种方式进行。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子 邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真 发出的传真报告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式作出的，以打电话当日为送达日期。

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第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百九十六条 公司依据法律、行政法规或其他规范性文件的规定， 在北交所指定信息披露平台披露信息。

第一百九十七条 公司应根据中国证监会规定以及北京证券交易所要求 履行定期报告和临时报告的披露义务。

定期报告包括年度报告和中期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期 报告签署书面确认意见；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报 告中披露相关情况。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为 由不按时披露定期报告。

第一百九十八条 董事会办公室为公司信息披露的负责机构，董事会秘 书为公司信息披露的负责人。

第九章 投资者关系管理

第一百九十九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，董事会 办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

第二百条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价 值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准 确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误 导。

公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，沟通方式应 当方便投资者参与，上市公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条

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件。

第二百〇一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规 和北京证券交易所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布 或者泄露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的， 应当立即通过规定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百〇二条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主 要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括公司的定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资 产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第二百〇三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）广告、宣传或其他宣传材料；

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（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）现场参观

（十）媒体采访和报道。

第二百〇四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明 会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如 有）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等 方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 / 网络）、召开地点或者网址、公司出席 人员名单等。

第二百〇五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管 理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

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第二百〇六条 公司与投资者之间发生纠纷的，应当按照本章程第二百 三十三条规定的方式解决。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十四条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定公开信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本 50% 前，不得分配利润。

第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十八条 公司因下列原因解散：

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（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第（五）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。

第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

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第二百二十六条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第十二章 争议的解决

第二百三十二条 本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争议 解决规则：

公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

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第十三章 附则

第二百三十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50% ，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”，都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 第二百三十九条 本章程自公司股东会通过之日起生效并开始施行。

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2025 年 9 月