优机股份 — Governance Information 2025

Sep 8, 2025

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-107 债券代码：810011 债券简称：优机定转

四川优机实业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 章程指引（2022 年修订）》、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）（2023 年 修订）》（以下简称《上市规则》）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引（2025 年修订）》、 《北京证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）和其他有关规定， 制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人.	第九条董事长为代表公司执行公司 事务的董事，担任公司的法定代表人。 法定代表人的产生及变更均按照本章 程规定的董事长的产生和变更办法执 行。

	担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人.
新增	第十条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任	第十一条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十二条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
第十五条 公司股票采取记名股票的 形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形 式。
第十八条 公司发起人为罗辑、欧毅、 唐明利、顾立东、廖为……	第十九条公司发起人为罗辑、欧毅、 唐明利、顾立东、廖为…… 公司设立时发行的股份总数为6300 万 股、面额股的每股金额为壹元。
第十九条 公司股份总数为 101,521,378 股，全部为普通股。	第二十条公司已发行的股份总数为 101,521,378 股，全部为普通股。
新增	第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份；	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除 外：…… （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； ……	第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除 外：…… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式进行，或 者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式进行，或 者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。	第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。
第二十六条 公司的股份可以依法转	第二十七条公司的股份应当依法转

让。	让。
第二十七 条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第二十九条 公司控股股东、实际控制 人及其亲属，以及上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可 实际支配10%以上股份表决权的相关 主体，持有或控制的本公司向不特定 合格投资者公开发行前的股份，自公 开发行并上市之日起12 个月内不得转 让或委托他人代为管理。 前款所称亲属，是指上市公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司5%以上股份的股 东，…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有	第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持

股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。	有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东依据股东名册 为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东依据股东名册为 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； ……	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公	第三十四条 股东要求查阅、复制有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司

	股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。……	第三十七条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提

	起诉讼。…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180 日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增	第四十条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 控股股东或者实际控制人发生侵占公 司资产行为时，公司应立即申请司法 冻结控股股东或者实际控制人持有公 司的股份。控股股东或者实际控制人 如不能以现金清偿侵占公司资产的，	删除

公司应通过变现司法冻结的股份偿还 侵占资产。公司董事、监事及高级管理 人员负有维护公司资产安全的法定义 务，公司董事、监事及高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重 责任的董事可提请股东大会予以罢 免。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息

	谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制

	性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；	第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，由股东大会审议：…… 本条所称“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提 供财务资助；租入或者租出资产；对外 融资（包括但不限于向银行借款）；签 订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目；放弃权利；以 及相关法律法规、中国证监会和北京 证券交易所认定的其他交易。 本条所述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内	第四十七条公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议：…… 本条所称“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）；提供财务资助；租入 或者租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；签订 许可协议；研究与开发项目的转移；放 弃权利；以及相关法律法规、中国证监 会和北京证券交易所认定的其他交 易。 本条所述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易行 为。
第四十三条 交易标的为股权且达到 第四十二条规定标准的，…… 前款规定的审计报告和评估报告应当	第四十八条交易标的为股权且达到 第四十七条规定标准的…… 前款规定的审计报告和评估报告应当

由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到第四十二条规定 的标准，但是北京证券交易所认为有 必要的，公司应当提供审计或者评估 报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东 大会审议。	由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。交易虽未达到第四十七条规定 的标准，但是北京证券交易所认为有 必要的，公司应当提供审计或者评估 报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第一款的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东 会审议，经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，应当提交 公司股东大会审议：…… 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资 助。……	第四十九条 公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，经董事会 审议通过后还应当提交公司股东会审 议：…… 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等 关联方提供资金等财务资助，法律法 规、中国证监会及北京证券交易所另 有规定的除外。……
第四十五条 公司与其合并报表范围 内的控股子公司发生的或者上述控股 子公司之间发生的交易，除另有规定 或者损害股东合法权益的以外，免于 按照第四十二条的规定履行股东大会 审议程序。	第五十条公司与其合并报表范围内 的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除另有规定或 者损害股东合法权益的以外，免于按 照第四十七条的规定履行股东会审议 程序。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临	第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临

时股东大会：…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； …… （五）监事会提议召开时； ……	时股东会:…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第五十四条 股东会将设置会场，以现 场会议形式召开，同时提供网络投票 方式。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。	第五十四条 股东会将在公司住所地 设置会场，以现场会议形式召开，同时 提供网络投票方式。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由。	第五十六条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召	第五十七条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或者不同意召开

开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5 日内发出召开股东大会	第五十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向北京证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东大 会的股东合计持股比例不得低于10%。	第五十九条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向北京证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向北 京证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合，并及时履行信息披露义 务。董事会将提供股权登记日的股东 名册。	第六十条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合，并及时履行信息披露 义务。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第六十一条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的	第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十七条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	股东，可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：…… （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十六条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：…… （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十四条 股东名册中登记的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行	第六十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或者其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章

使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……	第七十一条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； ……
第六十七条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十二条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第七十一条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员	第七十五条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十六条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。年度述职报告应当包 括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东大会次数； ……	第七十八条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东会次数； ……
第七十五条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议	第七十九条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明。	和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； ……	第八十一条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、表决 情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10 年。	第八十二条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。
第八十条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。	第八十四条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以 普通决议通过：	第八十五条下列事项由股东会以普 通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票	第八十七条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。

权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息，且不 得以有偿或者变相有偿的方式进行。 除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	…… 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十五条 公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 品种； （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； …… （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； ……	第八十九条公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免于按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向 不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方向不特定对象发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领 取股息、红利或者报酬； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的； ……

第八十六条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3000万 元的交易，应当比照第四十三条的规 定提供评估报告或者审计报告，提交 股东大会审议。与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。	第九十条公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000 万 元的交易，应当比照第四十八条的规 定提供评估报告或者审计报告，提交 股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情 形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的 标准，但北京证券交易所认为有必要 的，公司应当按照第一款规定，披露审 计或者评估报告。
第八十七条 公司为关联方提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，应当提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。	第九十一条公司为关联方提供担保 的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，提交股东会 审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，应当提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的 关联方的，在实施该交易或者关联交

	易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规 定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。
第八十八条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，可以通过各种方 式和途径，为股东参加股东大会提供 便利。	第九十二条 公司应当保证股东会合 法、有效，为股东参加股东会提供便 利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第九十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、非 职工代表担任监事候选人的产生，由 前任董事会、监事会提名,首届董事 会、监事会由发起人提名，并经公司股 东大会选举产生。连续180 天以上单 独或合并持有公司3%以上股份的股东 有权提出董事或监事候选人。 为保持公司决策层的相对稳定，公司 经营战略和文化的延续，在董事、监事 任期届内，或届满实行换届选举时，新 入选董事、监事不得超过现任董事的 二分之一，但董事、监事因客观上不可 能实现上述更换比例时，更换比例作	第九十四条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事候选人 的产生，由前任董事会提名,首届董事 会由发起人提名，并经公司股东会选 举产生。连续180 天以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权提 出董事候选人。 为保持公司决策层的相对稳定，公司 经营战略和文化的延续，在董事任期 届内，或届满实行换届选举时，新入选 董事不得超过现任董事的二分之一， 但董事因客观上不可能实现上述更换 比例时，更换比例作相应调整。 股东会选举董事时，下列情形应当采

相应调整。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上的，股东大 会在董事、监事选举中应当推行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公布候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟 选董事或者监事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废； …… （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事或 者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票，

用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上，选举两 名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 布候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会 拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东会拟选董事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； …… （三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持股份总 数的半数。如当选董事不足股东会拟 选董事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东会补选。如2 位 以上董事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事候选人

仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2 位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能 有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。	需单独进行再次投票选举。
第九十二条 公司股东大会审议下列 影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东的表决情况应当单独计票并 披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； ……	第九十六条公司股东会审议下列影 响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披 露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、提供 财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； ……
第九十五条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 同一表决权只能选择现场或网络投票 方式中的一种。同一表决权出现重复	第九十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权

表决的以第一次投票结果为准。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ……	出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……
第九十六条 股东大会现场结束时间 不得早于网络投票结束时间。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第一百条 股东会现场结束时间不得 早于网络投票或者其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第一百〇二条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为选举其担任董事、监事的 议案获股东大会审议通过之时。	第一百〇五条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为选 举其担任董事的议案获股东会审议通 过之时。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，	第一百〇七条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股转公司”）采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人 员的纪律处分，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务	被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股转公司”）认定其不适合 担任公司董事、高级管理人员等，期限 尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可	第一百〇八条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解

连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。	除其职务。任期三年,任期届满，可连 选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职	第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列重视义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者

务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为	第一百一十条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 下列勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。

符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （五）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，但董事不得通过 辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职	第一百一十二条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，但董事不得通过辞 职等方式规避其应当承担的职责，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2 个交易日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。董事提出辞职的，公司应当在60

报告送达董事会时生效。	日内完成董事补选。
第一百一十条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在2 年 内仍然有效。对于公司的保密信息，在 依法公开之前，其不得以任何方式对 外披露。	第一百一十三条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在2 年内仍然 有效。对于公司的保密信息，在依法公 开之前，其不得以任何方式对外披露。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十四条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十六条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。	删除
删除	第一百一十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥

	参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百一十五条 公司独立董事应当 同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办 法》要求的独立性；	第一百一十九条公司独立董事应当 同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办 法》及本章程规定的独立性要求；
第一百一十七条 独立董事候选人必 须具有独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、北京证券交易所业务规则和本章 程规定的不具有独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况 的，公司应当及时解聘。……	第一百二十一条 独立董事必须保持 独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、北京证券交易所业务规则和本章 程规定的不具有独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况 的，公司应当及时解聘。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。……
新增	第一百二十五条 独立董事应当亲自 出席董事会会议。因故不能亲自出席 会议的，独立董事应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出

	席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东会解除该独 立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司 应当及时予以披露。
新增	第一百二十八条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事除具有《公 司法》和其他法律、行政法规及本章程 赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： (一)聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； ……	第一百二十九条 独立董事行使下列 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； …… 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理 由。

第一百二十五条 独立董事应当对公 司的以下重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)变更募集资金用途、使用闲置募 集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用 于永久补充流动资金和归还银行借 款、以募集资金置换自筹资金等； (七)重大资产重组、股份回购、股权激 励和员工持股计划； (八)承诺相关方变更承诺事项； (九)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； (十)财务会计报告被会计师事务所出 具非标准审计意见； (十一)董事会因故无法对定期报告形

删除

成决议； (十二)公司拟申请股票从北京证券交 易所退市、申请转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； (十三)独立董事认为可能损害公司或 者中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律法规、部门规章、规范 性文件、北京证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司独立董事发表 独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。	第一百三十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 独立董事应当按照 法律、行政法规及本章程的要求，独立 履行职责，维护公司的整体利益，不受	第一百三十一条 独立董事对上市公 司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会

公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利益关系的单位和个人的 影响。独立董事未履行应尽职责的，应 当承担相应的责任。	规定、北京证券交易所业务规则及本 章程的要求，独立履行职责，维护公司 的整体利益，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利益关系 的单位和个人的影响。独立董事未履 行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百二十八条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”）。 下列事项应当经独立董事专门会议审 议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……	第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 ……
第一百三十条 董事会由9 名董事组 成，其中3 名为独立董事，设董事长1 人，副董事长1 人。	第一百三十四条董事会由9 名董事组 成，其中3 名为独立董事，设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第一百三十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、战略委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、董事会薪酬与考核委 员会、提名委员会委员中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，且召集人应当为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作流程，规范专门委员会的运作。	第一百三十五条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司对外提供担保 的，应当提交公司董事会审议。符合本	第一百三十七条公司对外提供担保 的，应当提交公司董事会审议并对外

章程第四十一条情形之一的，在公司 董事会审议通过后，还应当提交公司 股东大会审议。	披露。符合本章程第四十六条情形之 一的，在公司董事会审议通过后，还应 当提交公司股东会审议。
第一百三十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策	第一百四十条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十九条 董事会设董事长1 名，副董事长1 名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
第一百四十二条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百四十四条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事。
第一百四十三条 代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10 日内，召集和 主持董事会会议。	第一百四十五条代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10 日内，召集 和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、传真、 电邮、电子邮件或者专人通知；通知时 限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小时。	第一百四十六条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：电话、传真、 电子邮件或者专人通知；通知时限为： 会议召开前3 日。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百四十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系	第一百四十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关

的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。	联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3 人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 董事会决议表决方 式为：举手投票表决或记名书面投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真等通 讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百五十条董事会决议表决方式 为：举手投票表决或记名书面投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真、视 频等通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百五十四条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增	第一百五十五条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2 名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百五十六条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：

	（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百五十七条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百五十八条 公司董事会设置薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专

	门委员会工作规程由董事会负责制 定。 董事会薪酬与考核委员会、提名委员 会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。
新增	第一百五十九条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增	第一百六十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所

	属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 技术负责人、董事会秘书为公司的高 级管理人员。	第一百六十一条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十三条 本章程第一百〇四 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实 义务和第一百〇七条（四）～（五）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百六十二条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百六十三条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理工作细则包 括下列内容： ……	第一百六十七条 总经理工作细则包 括下列内容： ……

（三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。总经理辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，总经理 不得通过辞职等方式规避其应当承担 的职责。	第一百六十八条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的 劳动合同规定。总经理辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，总经理不得 通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。
第一百六十二条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十一条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
新增	第一百七十二条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审	第七章财务会计制度、利润分配和审

计	计
第一百七十八条 …… 公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和北京证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年 度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和北京证券交易所 报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及北京证 券交易所的规定进行编制。	第一百七十四条 …… 公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会派出机构和北京证 券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和北京证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及北京证券 交易所的规定进行编制。
第一百八十条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百七十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司。给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百八十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。	第一百七十七条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公

	司注册资本的25%。
第一百八十二条 法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。	删除
第一百八十三条 公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性，应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。 …… （二）在符合法律法规和监管规定的 前提下，公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红；公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，如无重大投 资计划或重大现金支出发生，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的10%。 重大投资机会或者重大现金支出指以 下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重	第一百七十八条公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性，应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的 可持续发展。 …… （二）在符合法律法规和监管规定的 前提下，公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红；公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按 照规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金

大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 （三）公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 （四）利润分配一般按年度进行。公司 可以根据盈利状况进行中期现金分 红。具体分配方案由公司董事会制订， 经公司股东大会批准后实施，公司股 东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）派发事项。 （五）公司将保持股利分配增长的连 续性、稳定性。

分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后剩余的净利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； ②公司累计可供分配的利润为正值； ③审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（不含募集资金投资项 目）。 重大投资计划或者重大现金支出是 指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股 东会审议批准。

	（四）公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 （五）利润分配一般按年度进行。公司 可以根据盈利状况进行中期现金分 红。具体分配方案由公司董事会制订， 经公司股东会批准后实施。公司股东 会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在股东会召开后2 个月 内完成股利（或者股份）派发事项。 （六）公司将保持股利分配增长的连 续性、稳定性。
第一百八十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百八十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百八十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风

	险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增	第一百八十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百八十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百八十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百八十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章通知和公告
第一百九十五条 公司召开监事会的 会议通知，以专人、邮件、电子邮件、 传真、电话之一种或几种方式进行。	删除
第一百九十八条 公司依据法律、行政 法规或其他规范性文件的规定，在符 合条件的媒体上公告需要披露的信 息。	第一百九十六条公司依据法律、行政 法规或其他规范性文件的规定，在北 交所指定信息披露平台披露信息。
第一百九十九条 公司应根据中国证	第一百九十七条公司应根据中国证

监会规定以及北京证券交易所要求履 行定期报告和临时报告的披露义务。 定期报告包括年度报告和中期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期 报告签署书面确认意见；对报告内容 有异议的，应当单独陈述理由，并与定 期报告同时披露。公司不得以董事、高 级管理人员对定期报告内容有异议为 由不按时披露定期报告。 公司监事会应当对董事会编制的定期 报告进行审核并提出书面审核意见， 说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和公司章程，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司 实际情况。	监会规定以及北京证券交易所要求履 行定期报告和临时报告的披露义务。 定期报告包括年度报告和中期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期 报告签署书面确认意见；无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当在 定期报告中披露相关情况。公司不得 以董事、高级管理人员对定期报告内 容有异议为由不按时披露定期报告。
第十章 投资者关系管理	第九章投资者关系管理
第二百〇一条 董事会秘书为公司投 资者关系，董事会办公室作为公司的 投资者关系工作部门，负责投资者关 系工作事务。	第一百九十九条董事会秘书负责公 司投资者关系管理工作，董事会办公 室作为公司的投资者关系工作部门， 负责投资者关系工作事务
第二百〇二条 公司投资者关系管理 工作应体现公平、公正、公开原则，客 观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，避免过度宣传可能给 投资者造成的误导。公司可多渠道、多 层次地与投资者进行沟通，沟通方式 应尽可能便捷、有效，便于投资者参 与。公司通过信息披露与交流，加强与	第二百条 投资者关系管理是指上市 公司通过便利股东权利行使、信息披 露、互动交流和诉求处理等工作，加强 与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对上市公司的了解和认 同，以提升上市公司治理水平和企业 整体价值，实现尊重投资者、回报投资 者、保护投资者目的的相关活动。

投资者及潜在投资者之间的沟通，增 进投资者对公司的了解和认同，提升 公司治理水平，以实现公司整体利益 最大化和保护投资者合法权益的重要 工作。	公司投资者关系管理工作应体现公 平、公正、公开原则，客观、真实、准 确、完整地介绍和反映公司的实际状 况，避免过度宣传可能给投资者造成 的误导。 公司应当多渠道、多平台、多方式开展 投资者关系管理工作，沟通方式应当 方便投资者参与，上市公司应当及时 发现并清除影响沟通交流的障碍性条 件。
第二百〇三条 公司开展投资者关系 活动时应注意尚未公布信息及内部信 息的保密，避免和防止由此引发泄密； 公司及相关信息披露义务人在投资者 关系活动中如向特定对象提供了未公 开的非重大信息，公司应当及时向所 有投资者披露，确保所有投资者可以 获取同样信息。公司在北京证券交易 所上市后，公司应当通过北京证券交 易所要求的平台披露信息。	第二百〇一条 公司投资者关系管理 工作应当严格遵守有关法律法规和北 京证券交易所业务规则的要求，不得 在投资者关系活动中以任何方式发布 或者泄露未公开重大信息。公司在投 资者关系活动中泄露未公开重大信息 的，应当立即通过规定信息披露平台 发布公告，并采取其他必要措施。
第二百〇八条 公司与投资者之间发 生纠纷的，应当按照本章程第二百三 十条规定的方式解决。	第二百〇七条公司与投资者之间发 生纠纷的，应当按照本章程第二百三 十二条规定的方式解决。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
新增	第二百〇八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。

	公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第二百〇九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在公司指定公开信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30 日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第二百一十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在公司指定公开信息披露报刊上公 告。	第二百一十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公 司指定公开信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在公司指定公开信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第二百一十三条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在公司指定公开信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30 日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	公司减资后的注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第二百一十四条 公司依照本章程第 一百七十七条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百一十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30 日内在公司指定公开 信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增	第二百一十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增	第二百一十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议

	决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （六）本章程规定的其他解散事由出 现。	第二百一十八条公司因下列原因解 散： （一）股东会决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二 百一十六条第（五）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	第二百一十九条公司有本章程第二 百一十八条第（一）项、第（五）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二 百一十六条第（一）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不	第二百二十条公司因本章程第二百 一十八条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百二十条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在公司指定公开信息披露报刊上公 告。……	第二百二十二条清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在公司指定公开信息披露报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。……
第二百二十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百二十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百二十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担	第二百二十六条 清算组成员应当履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损

赔偿责任。	失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程	第十一章修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十八条有下列情形之一的， 公司将修改章程： …… （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 争议的解决	第十二章争议的解决
第二百三十条 本公司及股东、董事、 监事、高级管理人员应遵循以下争议 解决规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间发生涉及本章程规定的纠纷， 应当先行通过协商解决。协商不成的， 可以通过诉讼方式解决。	第二百三十二条 本公司及股东、董 事、高级管理人员应遵循以下争议解 决规则： 公司、股东、董事、高级管理人员之间 发生涉及本章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，可以通 过诉讼方式解决。
第十四章 附则	第十三章附则
第二百三十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之	第二百三十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其

间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“达到”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。	第二百三十六条本章程所称“以上”、 “以内”、“达到”，都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第二百三十八条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十七条 本章程自公司股东 大会通过之日起生效并开始施行。	第二百三十九条本章程自公司股东 会通过之日起生效并开始施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再 设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时对《公司章程》中 相关条款进行相应修订。

三、备查文件

《四川优机实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》

四川优机实业股份有限公司

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