优机股份 — Governance Information 2023

Nov 19, 2023

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2023-081

四川优机实业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。述职报告应当包 括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所 做的其他工作。	第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。年度述职报告应当包 括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办 法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条、第二十八条所列事项进行审议 和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职

	权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十四条 公司建立独立董事 制度。独立董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能影响其进行独立 客观判断关系的董事，其中至少有一 名会计专业人士	第一百一十四条 公司建立独立董事 制度。独立董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。公司 独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一，且至少有一名会计专业 人士。
第一百一十五条 公司独立董事应当 同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》 要求的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北京证券交易所业务规	第一百一十五条 公司独立董事应当 同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办 法》要求的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本 知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北京证券交易所业务规

则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）法律法规、中国证监会及北京证 券交易所规定的其他条件。	则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会、北京证 券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事候选人必 须具有独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职 的人员及其直系亲属和主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司1%以上股 份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上 股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其控制的企业任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自控制的企业有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级 管理人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制	第一百一十七条 独立董事候选人必 须具有独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六 项所列情形之一的人员； （八）中国证监会、北京证券交易所认 定不具有独立性的其他人员。独立董 事在任职期间出现上述情况的，公司 应当及时解聘。 本条中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等。	但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六 项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、北京证券交易所业务规则和本章 程规定的不具有独立性的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况 的，公司应当及时解聘。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。 本条中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重大业务往来”是指根据《上 市规则》或本章程规定需提交股东大 会审议的事项，或者北京证券交易所 认定的其他事项。
第一百一十八条 公司独立董事候选 人应当无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁	第一百一十八条 公司独立董事候选 人应当具有良好的个人品德，不得存 在《上市规则》规定的不得担任上市公 司董事的情形，并不得存在下列不良 记录：

入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公 司采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限 尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交 易所或全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规 定，作为失信联合惩戒对象被限制担 任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连 续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能出席也不委托其他董事 出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情 形。	（一）最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交 易所或全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连 续两次未亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提 议召开股东大会予以解除职务，未满 十二个月的； （六）北京证券交易所规定的其他情 形。
第一百一十九条 独立董事与公司其 他董事任期相同，连选可以连任。在公 司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起十二个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。	第一百一十九条 独立董事与公司其 他董事任期相同，连选可以连任。在公 司连续任职独立董事已满六年的，自 该事实发生之日起三十六个月内不得 被提名为公司独立董事候选人。公司

	在北京证券交易所上市前已任职的独 立董事，其任职时间连续计算。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。
第一百二十条 已在五家境内上市公 司或挂牌公司担任独立董事的，不得 再被提名为公司独立董事候选人	第一百二十条 独立董事原则上最多 在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。
第一百二十一条 独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及法律、行政法规中规定不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职	第一百二十一条 独立董事连续两次 未亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务。除 出现上述情况及法律、行政法规中规 定不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。
第一百二十二条 独立董事在任期届 满前辞职或被免职的，独立董事和公 司应当分别向股东大会提交书面说 明，但独立董事不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责；如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。	第一百二十二条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合《上市公司独立董事管理办法》或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事

	应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
第一百二十三条 独立董事在就职前 应向董事会发表声明，保证其有足够 的时间和精力履行职责，并承诺履行 诚信义务，勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上 提交工作报告。	第一百二十三条 独立董事在就职前 应向董事会发表声明，保证其有足够 的时间和精力履行职责，并承诺履行 诚信义务，勤勉尽职。
第一百二十四条 独立董事除具有《公 司法》和其他法律、行政法规及本章程 赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）需要提交股东大会审议的关联 交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告； (二)向董事会提议聘用或者解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七）在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。	第一百二十四条 独立董事除具有《公 司法》和其他法律、行政法规及本章程 赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： (一)聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大 会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其它职权。 独立董事行使上述第一项至第三项职 权时，应取得全体独立董事的过半数 同意。

（八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其它权利。 独立董事行使上述职权时，应取得全 体独立董事的半数以上同意。
第一百二十六条 公司独立董事对重 大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）……（四） （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由。独立董事发表的独立意见类 型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。独 立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。	第一百二十六条公司独立董事发表 独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，且至少应当包括下列内容： （一）……（四） （五）发表的结论性意见，包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
无	第一百二十八条 公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”）。 下列事项应当经独立董事专门会议审 议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十一条 董事会行使下列职 (一)……（十七）法律、行政法规、部 权：(一)……(十七）法律、行政法规、 门规章或本章程授予的其他职权。 部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、战略委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、董事会薪酬与考核委 员会、提名委员会委员中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，且召集人应当为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工 作流程，规范专门委员会的运作。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事 管理办法》以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定， 公司拟修订《公司章程》相应条款。

三、备查文件

（一）《四川优机实业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》； （二）《四川优机实业股份有限公司章程》。

四川优机实业股份有限公司

董事会

2023 年 11 月 20 日