优机股份 - Capital/Financing Update 2025

开源证券股份有限公司

关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象

合规性的报告

保荐人（主承销商）

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二〇二五年八月

四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025 年 7 月 15 日出具的《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1467 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义相同。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐人（主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《可转债细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行可转换公司债券的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）审批情况

本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，具体情况如下：

2025 年 2 月 21 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2025 年第一次临时股东大会，审议上述议案。

2025 年 3 月 10 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《未来三年（20252027 年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

2025 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕 1467 号）。

（二）本次可转债基本要素

1 、本次发行证券的种类及发行方式

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，发行承销方式为代销。

2 、发行数量

本次可转债的发行数量为 120 万张。

3 、发行规模

本次可转债的发行总额为 12,000 万元。

4 、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

5 、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

6 、债券利率确定方式

本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为 0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加 0.3%。

第一年利率	第二年利率	第三年利率	第四年利率	第五年利率	第六年利率
0.20%	0.50%	0.80%	1.10%	1.40%	1.70%

7 、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8 、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

9 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交

易均价 28.23 元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 28.77 元/股的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末（即 2024 年 12 月 31 日）经审计的每股净资产 6 元/股和股票面值 1 元/股，即初始转股价格为 34.53 元/股。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－派送现金股利：P1=P0 D；

－上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站（www.bse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10 、转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

11 、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

12 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为 108 元（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

13 、回售条款

（1）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途；

②可转债标的股票终止上市。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14 、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15 、发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计 24 名，不超过 35

名，符合《注册管理办法》《可转债细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。

本次发行对象具体如下：

1）诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（张）	69,600

2）浙商证券股份有限公司

企业名称	浙商证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	浙江省杭州市上城区五星路201号
注册资本	457,379.66万元人民币
法定代表人	吴承根
统一社会信用代码	91330000738442972K
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

获配数量（张）

69,696

3）首创证券股份有限公司

企业名称	首创证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
注册地址	北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层
注册资本	273,333.38万元人民币
法定代表人	毕劲松
统一社会信用代码	91110000710925892P
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（张）	69,600

4）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151 号B 座42 楼
注册资本	501,000.00万元人民币
执行事务合伙人	四川发展证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91510100MA6ARHNP1L
经营范围	项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
获配数量（张）	41,760

5）华鑫国际信托有限公司

企业名称	华鑫国际信托有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302号
注册资本	739,511.86万元人民币
法定代表人	朱勇
统一社会信用代码	911100001935256543
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（张）	69,600

6）南京盈怀私募基金管理有限公司

企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

7）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀牧舟 1 号私募证券投资基金

企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

8）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 5 号私募证券投资基金

8）南京盈怀私	募基金管理有限公司-盈怀香柏树5号私募证券投资基金
企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

9）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 7 号私募证券投资基金

9）南京盈怀私	募基金管理有限公司-盈怀香柏树7号私募证券投资基金
企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室

注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

10）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 11 号私募证券投资基金

10）南京盈怀	私募基金管理有限公司-盈怀香柏树11号私募证券投资基金
企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

11）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆 1 号私募证券投资基金

11）南京盈怀	私募基金管理有限公司-盈怀问荆1号私募证券投资基金
企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P

经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

12）南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆 5 号私募证券投资基金

12）南京盈怀	私募基金管理有限公司-盈怀问荆5号私募证券投资基金
企业名称	南京盈怀私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	江苏省南京市秦淮区洪武路街道太平南路371号422室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	周庭佐
统一社会信用代码	91320104MADL3NDH0P
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	69,600

13）上海合晟资产管理股份有限公司-合晟宏观策略 1 号私募证券投资基金

13）上海合晟	资产管理股份有限公司-合晟宏观策略1号私募证券投资基金
企业名称	上海合晟资产管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号21层2104室
注册资本	21,000.00万元人民币
法定代表人	胡远川
统一社会信用代码	913100005708232876
经营范围	资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（张）	69,600

14）上海合晟资产管理股份有限公司-明晟 1 号私募投资基金

企业名称	上海合晟资产管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号21层2104室
注册资本	21,000.00万元人民币
法定代表人	胡远川
统一社会信用代码	913100005708232876
经营范围	资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（张）	69,600

15）北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一号私募证券投资基金

企业名称	北京风炎私募基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦F座229
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张波涛
统一社会信用代码	91330402327897876B
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（张）	69,600

注：“北京风炎投资管理有限公司”名称已完成工商变更，更名为“北京风炎私募基金管理有限公司”，中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息名称尚未完成变更。

16）河北迈顺轴承有限公司

企业名称河北迈顺轴承有限公司

企业类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	河北省邯郸市曲周县河南疃镇东水疃村东路北
注册资本	300万元人民币
法定代表人	刘学艺
统一社会信用代码	91130435MA0DL3LX56
经营范围	轴承生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
获配数量（张）	69,600

17）上海添宥投资管理有限公司

企业名称	上海添宥投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市崇明区长兴镇潘园公路152号929室（上海泰和经济发展区）
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	沈骁荦
统一社会信用代码	913102303510150609
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（张）	41,760

18）青岛观澜投资管理有限公司

企业名称	青岛观澜投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路32号2-303
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张延丰

统一社会信用代码	91370285MA3TW29571
经营范围	一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	13,920

19）青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债 1 号私募证券投资基金

19）青岛观澜	投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债1号私募证券投资基金
企业名称	青岛观澜投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路32号2-303
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	张延丰
统一社会信用代码	91370285MA3TW29571
经营范围	一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	13,920

20）上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享 1 号私募证券投资基金

20）上海白义	投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1号私募证券投资基金
企业名称	上海白义投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市嘉定工业区叶城路912号J370室
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	胡尊杰
统一社会信用代码	91310114MA1GT52T50
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（张）	13,920

21）扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195 号花都汇商务中心4 号楼308室
注册资本	2,000万元人民币
执行事务合伙人	上海添宥投资管理有限公司
统一社会信用代码	91370600MA7E8CGHX1
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	8,352

22）复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司

企业名称	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路8号天安数码城天济大厦七层F4.87C-797
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	陆秀军
统一社会信用代码	91440300349882640P
经营范围	无私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（张）	8,352

23）上海晨耀私募基金管理有限公司-晨鸣 9 号私募证券投资基金

企业名称上海晨耀私募基金管理有限公司

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市普陀区云岭东路89号12层1229室
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	丁玉帅
统一社会信用代码	91370285MA7MA4F787
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（张）	6,960

24）张永忠

24）张永忠
姓名	张永忠
身份证号码	420111**
住所	武汉市武昌区
获配数量（张）	6,960

16 、锁定期安排

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

17 、担保事项

本次可转债不提供担保。

18 、评级事项

本次可转债不提供信用评级。

二、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人及主承销商于 2025 年 8 月 8 日向北京证券交易所报送《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。在发行人律师事务所的见证下，发行人、保荐人及主承销商于 2025 年 8 月 8 日向符合相关法律法规要求的 72 名投资者发出了《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》发送名单包括发行人 2025 年 7 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的前 20 名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构。前 20 名股东以穿透证券公司客户信用交易担保证券账户前后的投资者分别计算）；证券投资基金管理公司、证券公司及保险机构 11 家；其他已提交认购意向书的投资者 38 家。

自 2025 年 8 月 8 日（T-3 日）报送发行方案并启动发行后至询价簿记开始（2025 年 8 月 13 日 9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）收到 3 名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）向投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：

序号	投资者名称
1	上海合晟资产管理股份有限公司
2	深圳市康曼德资本管理有限公司
3	梁冰

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 8 月 13 日 9：00-12：00，本次发行人律师进行了全程见证。保荐人、主承销商共收到 27 个认购对象提交的申购相关文件。经保荐人、主承销商和发行人律师的共同核查确认，24 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申购报价单》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号	认购对象全称	申购报价（%）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
1	诺德基金管理有限公司	0.20	5,000.00	无需	是
2	浙商证券股份有限公司	0.20	5,000.00	无需	是
3	首创证券股份有限公司	0.20	5,000.00	无需	是
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	0.20	3,000.00	是	是
5	华鑫国际信托有限公司	0.20	5,000.00	是	是
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	0.20	5,000.00	是	是
7	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀牧舟1号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
8	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树5号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
9	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树7号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
10	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树11号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
11	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀问荆1号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
12	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀问荆5号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
13	上海合晟资产管理股份有限公司- 合晟宏观策略1号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是
14	上海合晟资产管理股份有限公司- 明晟1号私募投资基金	0.20	5,000.00	是	是
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	是	是

序号	认购对象全称	申购报价（%）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
16	河北迈顺轴承有限公司	0.20	5,000.00	是	是
17	上海添宥投资管理有限公司	0.20	3,000.00	是	是
18	青岛观澜投资管理有限公司	0.20	1,000.00	是	是
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债1号私募证券投资基金	0.20	1,000.00	是	是
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1号私募证券投资基金	0.20	1,000.00	是	是
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）	0.20	600.00	是	是
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司	0.20	600.00	是	是
23	上海晨耀私募基金管理有限公司- 晨鸣9号私募证券投资基金	0.20	500.00	是	是
24	张永忠	0.20	500.00	是	是
25	上海合晟资产管理股份有限公司- 合晟齐嘉混合1号私募证券投资基金	0.20	5,000.00	否	否
26	上海合晟资产管理股份有限公司- 合晟广晟2号可转债策略私募证券投资基金	0.20	5,000.00	否	否
27	梁冰	0.20	500.00	否	否

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》及认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配证券数量的程序和规则，确定本次发行首年票面利率为 0.20%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定 24 名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：

序号	认购对象名称	获配数量（张）	获配金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	69,600	6,960,000.00
2	浙商证券股份有限公司	69,696	6,969,600.00
3	首创证券股份有限公司	69,600	6,960,000.00
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	41,760	4,176,000.00

序号	认购对象名称	获配数量（张）	获配金额（元）
5	华鑫国际信托有限公司	69,600	6,960,000.00
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	69,600	6,960,000.00
7	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀牧舟1号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
8	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树5号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
9	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树7号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
10	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树11 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
11	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆1号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
12	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆5号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
13	上海合晟资产管理股份有限公司-合晟宏观策略1 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
14	上海合晟资产管理股份有限公司-明晟1号私募投资基金	69,600	6,960,000.00
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
16	河北迈顺轴承有限公司	69,600	6,960,000.00
17	上海添宥投资管理有限公司	41,760	4,176,000.00
18	青岛观澜投资管理有限公司	13,920	1,392,000.00
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债1 号私募证券投资基金	13,920	1,392,000.00
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1号私募证券投资基金	13,920	1,392,000.00
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）	8,352	835,200.00
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司	8,352	835,200.00
23	上海晨耀私募基金管理有限公司-晨鸣9号私募证券投资基金	6,960	696,000.00
24	张永忠	6,960	696,000.00

经核查，保荐人、主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格、调控发行数量等

损害投资者利益的情况。

（四）发行对象备案登记情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

依据上述法律法规，主承销商和北京市中伦律师事务所对相关情况进行了核查，详情如下：

1、以下 14 名认购对象为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记：

序号	获配发行对象	基金类型	基金编号	基金管理人	管理人编号
1	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀牧舟1号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SAUA38	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847
2	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树5号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SAPQ59	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847
3	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树7号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SARE77	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847
4	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树11号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SASE14	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847
5	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆1号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SANZ78	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847

序号	获配发行对象	基金类型	基金编号	基金管理人	管理人编号
6	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆5号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SAPV56	南京盈怀私募基金管理有限公司	P1074847
7	上海合晟资产管理股份有限公司-合晟宏观策略1号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SAUG57	上海合晟资产管理股份有限公司	P1000450
8	上海合晟资产管理股份有限公司-明晟1 号私募投资基金	私募证券投资基金	SCU956	上海合晟资产管理股份有限公司	P1000450
9	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）	创业投资基金	SVD554	上海添宥投资管理有限公司	P1027010
10	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SLV747	北京风炎投资管理有限公司	P1021448
11	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	私募证券投资基金	SJL000	四川发展证券投资基金管理有限公司	P1070302
12	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债1号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SNZ658	青岛观澜投资管理有限公司	P1071619
13	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SXW117	上海白义投资管理有限公司	P1062732
14	上海晨耀私募基金管理有限公司-晨鸣9 号私募证券投资基金	私募证券投资基金	SZG675	上海晨耀私募基金管理有限公司	P1074111

2、南京盈怀私募基金管理有限公司、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司、青岛观澜投资管理有限公司、上海添宥投资管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续，以其自有资金参与本次发行认购。

3、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。

4、浙商证券股份有限公司、首创证券股份有限公司、华鑫国际信托有限公司、河北迈顺轴承有限公司、张永忠以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是
2	浙商证券股份有限公司	专业投资者	是
3	首创证券股份有限公司	专业投资者	是
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）	专业投资者	是
5	华鑫国际信托有限公司	专业投资者	是
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	专业投资者	是

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
7	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀牧舟1号私募证券投资基金	专业投资者	是
8	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树5号私募证券投资基金	专业投资者	是
9	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树7号私募证券投资基金	专业投资者	是
10	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀香柏树11号私募证券投资基金	专业投资者	是
11	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀问荆1号私募证券投资基金	专业投资者	是
12	南京盈怀私募基金管理有限公司- 盈怀问荆5号私募证券投资基金	专业投资者	是
13	上海合晟资产管理股份有限公司- 合晟宏观策略1号私募证券投资基金	专业投资者	是
14	上海合晟资产管理股份有限公司- 明晟1号私募投资基金	专业投资者	是
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一号私募证券投资基金	专业投资者	是
16	河北迈顺轴承有限公司	专业投资者	是
17	上海添宥投资管理有限公司	专业投资者	是
18	青岛观澜投资管理有限公司	专业投资者	是
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转债1号私募证券投资基金	专业投资者	是
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1号私募证券投资基金	专业投资者	是
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）	专业投资者	是
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司	专业投资者	是
23	上海晨耀私募基金管理有限公司- 晨鸣9号私募证券投资基金	专业投资者	是
24	张永忠	普通投资者（C5-激进型）	是

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经

营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象的关联关系核查

本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行的最终发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况；截至本报告出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并做充分的信息披露。

三、本次向特定对象发行可转换公司债券过程中的信息披露情况

2025 年 7 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1467 号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请，发行人已对此事项进行公告。

主承销商已按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、主承销商的结论意见

本次发行的主承销商认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《可转债细则》等法律、法规的规定及本次发行

的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

鲁倩

保荐代表人：

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周碧
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法定代表人：