优机股份 — Capital/Financing Update 2025

Aug 20, 2025

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

二〇二五年八月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：四川优机实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律 顾问。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律 意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）等文件。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国

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法律意见书

现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担相应的法律责任。

（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的 理解而发表法律意见。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及 归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意 义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律 意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时， 本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及 其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律 或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件 和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不 具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复 印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、 虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、 完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。

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法律意见书

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法 律意见书的依据。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈 意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见 书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细 则》（以下简称“《承销管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销 业务指引》（以下简称“《承销业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律 意见书。

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法律意见书

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

1.发行人董事会的批准

2025年2月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司 债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公 司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象 发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使 用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集 资金三方监管协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报 规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开2025年第一次临时股东大会，审议 上述议案。

2.发行人股东大会的批准

2025年3月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公 司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换 公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对 象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金 使用情况报告及其审核报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制 定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东 分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

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（二）中国证监会的批复

2025 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于同意四川优机实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册 的批复》（证监许可〔2025〕1467 号），同意优机股份向特定对象发行可转换 公司债券的注册申请。

经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权。

二、 本次发行的发行过程

（一）认购邀请书的发送

发行人及主承销商开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）于 2025 年 8 月 8 日向北京证券交易所报送《发行方案》及《四川优机实业股份有限公司 关于向特定对象发行可转换公司债券会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送的《四川优机实业股份有限公司关于向特定对象发行 可转换公司债券拟发送认购邀请书的投资者名单》中，共计有 72 名投资者，具 体包括截至 2025 年 7 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除上市公司和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方，未剔除重复机构。前 20 名股东以穿透证券公司客户信用交易担保证 券账户前后的投资者分别计算），11 家证券投资基金管理公司、证券公司或保 险机构，其他已提交认购意向书的投资者 38 家。

自 2025 年 8 月 8 日（T-3 日）报送发行方案并启动发行后至本次发行簿记 开始（2025 年 8 月 13 日 9:00）前，发行人和主承销商共收到 3 名新增投资者的 认购意向书，在审慎核查后将该等 3 名新增投资者加入到认购名单中，并向其补 充发送认购邀请文件。

经本所律师核查并见证，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述 75 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次 发行认购。

经本所律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合 法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销业务指

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法律意见书

引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决 议及向北京证券交易所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价 格、分配数量的具体规则等情形。

（二）申购报价情况

2025 年 8 月 13 日（T 日）上午 9:00 至 12:00 期间，在本所律师的见证下， 共有 27 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共 同核查确认，除 3 名投资者未按时缴纳保证金外，其余 24 名投资者均按时、完 整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、证 券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者无需缴纳），均为有效报价，报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购报价 （首年票面利率）	申购金额 （万元）
1	诺德基金管理有限公司	0.20%	5,000.00
2	浙商证券股份有限公司	0.20%	5,000.00
3	首创证券股份有限公司	0.20%	5,000.00
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金合 伙企业（有限合伙）	0.20%	3,000.00
5	华鑫国际信托有限公司	0.20%	5,000.00
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	0.20%	5,000.00
7	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 牧舟1 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
8	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 香柏树5 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
9	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 香柏树7 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
10	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 香柏树11 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
11	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 问荆1 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
12	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀 问荆5 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
13	上海合晟资产管理股份有限公司-合晟 宏观策略1 号私募证券投资基金	0.20%	5,000.00
14	上海合晟资产管理股份有限公司-明晟1 号私募投资基金	0.20%	5,000.00

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法律意见书

序号	申购对象名称	申购报价 （首年票面利率）	申购金额 （万元）
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎 增利一号私募证券投资基金 1	0.20%	5,000.00
16	河北迈顺轴承有限公司	0.20%	5,000.00
17	上海添宥投资管理有限公司	0.20%	3,000.00
18	青岛观澜投资管理有限公司	0.20%	1,000.00
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资 霖泽转债1 号私募证券投资基金	0.20%	1,000.00
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁 尊享1 号私募证券投资基金	0.20%	1,000.00
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限 合伙）	0.20%	600.00
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管 理有限公司	0.20%	600.00
23	上海晨耀私募基金管理有限公司-晨鸣9 号私募证券投资基金	0.20%	500.00
24	张永忠	0.20%	500.00

上述申购对象按照《认购邀请书》的要求提供了《申购报价单》及相关附件， 申购首年票面利率及申购数量符合《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有效。

经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量 和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有 效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定 的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指引》 等规定，合法有效。

（三）本次发行的票面利率、发行对象和可转债配售数量的确定

根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》 中规定的认购对象和票面利率确定原则，本次发行最终首年票面利率确定为 0.20%，最终发行规模为 120 万张，发行张数超过本次发行与承销方案中规定的

1 北京风炎投资管理有限公司已更名为北京风炎私募基金管理有限公司，并已于2023 年5 月24 日完 成工商变更登记，但截至本法律意见书出具日，尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记 信息的变更。

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法律意见书

拟发行可转债数量的 70%，未超过公司股东大会决议及董事会决议规定的上限； 募集资金总额为 120,000,000 元。本次发行对象最终确定为 24 名，均为本次认购 邀请文件发送的对象。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	认购对象名称	获配数量（张）	获配金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	69,600	6,960,000.00
2	浙商证券股份有限公司	69,696	6,969,600.00
3	首创证券股份有限公司	69,600	6,960,000.00
4	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 业（有限合伙）	41,760	4,176,000.00
5	华鑫国际信托有限公司	69,600	6,960,000.00
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	69,600	6,960,000.00
7	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀牧舟1 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
8	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 5 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
9	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 7 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
10	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀香柏树 11 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
11	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆1 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
12	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈怀问荆5 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
13	上海合晟资产管理股份有限公司-合晟宏观策 略1 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
14	上海合晟资产管理股份有限公司-明晟1号私 募投资基金	69,600	6,960,000.00
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利一 号私募证券投资基金	69,600	6,960,000.00
16	河北迈顺轴承有限公司	69,600	6,960,000.00
17	上海添宥投资管理有限公司	41,760	4,176,000.00
18	青岛观澜投资管理有限公司	13,920	1,392,000.00
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投资霖泽转 债1 号私募证券投资基金	13,920	1,392,000.00
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐鲁尊享1 号私募证券投资基金	13,920	1,392,000.00
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）	8,352	835,200.00

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法律意见书

序号	认购对象名称	获配数量（张）	获配金额（元）
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限 公司	8,352	835,200.00
23	上海晨耀私募基金管理有限公司-晨鸣9号私 募证券投资基金	6,960	696,000.00
24	张永忠	6,960	696,000.00

经本所律师核查，上述竞价确定的认购对象、票面利率、发行数量、各认购 对象所获配售可转债数量等竞价结果符合本次发行方案的要求。

（四）签署可转债认购协议

截至本法律意见出具日，发行人分别与 24 名认购对象签署了《可转换公司 债券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的票面利率、认购 数量、限售期等事项进行约定。

本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》 的规定，内容合法、有效。

（五）本次发行缴款及验资情况

2025 年 8 月 14 日，公司及主承销商向本次发行的 24 名获配对象发送了《缴 款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行 认购款项全部以现金支付。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 19 日出具的《四川 优机实业股份有限公司可转换债券募集资金总额验资报告》（大信验字[2025]第 14-00004 号）和《四川优机实业股份有限公司可转换债券募集资金净额验资报告》 （大信验字[2025]第 14-00005 号），经审验，截至 2025 年 8 月 19 日，优机股份 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 12,000 万元，扣除不含税承销 费、审计验资费、律师费用等与本次发行可转债直接相关的发行费用人民币 4,662,264.15 元，实际募集资金净额为人民币 115,337,735.85 元。

经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合 法、有效，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、 本次发行的认购对象

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法律意见书

（一）关于认购对象投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的要求，主承销商应当开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业 投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资 者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类， 分别为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激 进型）。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券风险等级界定为 R3，专业 投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者均可认购。

经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如 下：

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配
1	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是
2	浙商证券股份有限公司	专业投资者	是
3	首创证券股份有限公司	专业投资者	是
4	四川资本市场纾困发展证券投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者	是
5	华鑫国际信托有限公司	专业投资者	是
6	南京盈怀私募基金管理有限公司	专业投资者	是
7	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀牧舟1 号私募证券投资基金	专业投资者	是
8	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀香柏树5 号私募证券投资基金	专业投资者	是
9	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀香柏树7 号私募证券投资基金	专业投资者	是
10	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀香柏树11 号私募证券投资基金	专业投资者	是
11	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀问荆1 号私募证券投资基金	专业投资者	是
12	南京盈怀私募基金管理有限公司-盈 怀问荆5 号私募证券投资基金	专业投资者	是
13	上海合晟资产管理股份有限公司-合 晟宏观策略1号私募证券投资基金	专业投资者	是

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法律意见书

序号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配
14	上海合晟资产管理股份有限公司-明 晟1 号私募投资基金	专业投资者	是
15	北京风炎投资管理有限公司-北京风 炎增利一号私募证券投资基金	专业投资者	是
16	河北迈顺轴承有限公司	专业投资者	是
17	上海添宥投资管理有限公司	专业投资者	是
18	青岛观澜投资管理有限公司	专业投资者	是
19	青岛观澜投资管理有限公司-观澜投 资霖泽转债1 号私募证券投资基金	专业投资者	是
20	上海白义投资管理有限公司-白义齐 鲁尊享1 号私募证券投资基金	专业投资者	是
21	扬州添宥添创股权投资合伙企业（有 限合伙）	专业投资者	是
22	复利汇通（深圳）私募股权投资基金 管理有限公司	专业投资者	是
23	上海晨耀私募基金管理有限公司-晨 鸣9 号私募证券投资基金	专业投资者	是
24	张永忠	普通投资者C5	是

本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行可转换公司债券的主体资 格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办 法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方 案的要求。

（二）关于认购对象私募备案情况的核查

根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并 经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站检索，本次发行最终确定的认购对 象相关登记备案情况如下：

1.以下 14 名认购对象为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》 的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记：

序 号	获配发行对象	基金类型	基金编号	基金管理人	管理人编号
1	四川资本市场纾困发展 证券投资基金合伙企业	私募证券 投资基金	SJL000	四川发展证券投 资基金管理有限	P1070302

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序 号	获配发行对象	基金类型	基金编号	基金管理人	管理人编号
	（有限合伙）			公司
2	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀牧舟1号 私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SAUA38	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
3	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀香柏树5 号私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SAPQ59	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
4	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀香柏树7 号私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SARE77	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
5	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀香柏树 11 号私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SASE14	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
6	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀问荆1号 私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SANZ78	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
7	南京盈怀私募基金管理 有限公司-盈怀问荆5号 私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SAPV56	南京盈怀私募基 金管理有限公司	P1074847
8	上海合晟资产管理股份 有限公司-合晟宏观策略 1 号私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SAUG57	上海合晟资产管 理股份有限公司	P1000450
9	上海合晟资产管理股份 有限公司-明晟1号私募 投资基金	私募证券 投资基金	SCU956	上海合晟资产管 理股份有限公司	P1000450
10	北京风炎投资管理有限 公司-北京风炎增利一号 私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SLV747	北京风炎投资管 理有限公司	P1021448
11	青岛观澜投资管理有限 公司-观澜投资霖泽转债 1 号私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SNZ658	青岛观澜投资管 理有限公司	P1071619
12	上海白义投资管理有限 公司-白义齐鲁尊享1号 私募证券投资基金	私募证券 投资基金	SXW117	上海白义投资管 理有限公司	P1062732
13	扬州添宥添创股权投资 合伙企业（有限合伙）	创业投资 基金	SVD554	上海添宥投资管 理有限公司	P1027010
14	上海晨耀私募基金管理 有限公司-晨鸣9号私募 证券投资基金	私募证券 投资基金	SZG675	上海晨耀私募基 金管理有限公司	P1074111

2.南京盈怀私募基金管理有限公司、上海添宥投资管理有限公司、青岛观澜 投资管理有限公司、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司为私募基 金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理

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法律意见书

暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记 手续，以其自有资金参与本次发行认购。

• 3.诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产

• 管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。

• 4.浙商证券股份有限公司、首创证券股份有限公司、华鑫国际信托有限公司、

• 河北迈顺轴承有限公司、张永忠以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登 记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投 资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协 会完成登记备案。

（三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查

经本所律师核查，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行 的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利 益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法 规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行 对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的 发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指引》 等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册

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法律意见书

批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》 等法律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券挂牌转让尚需向北京 证券交易所申请办理相关手续。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人：
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经办律师：

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张 学 兵
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陈 刚 经办律师： 陈 笛

经办律师：

孟 柔 蕾

年 月 日

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