优机股份 — Capital/Financing Update 2025

Jul 17, 2025

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二五年三月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：四川优机实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律 顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意 见或结论的依据等事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（以下简称 “《编报规则 12 号》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简 称“《北交所上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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法律意见书

第一部分 声明事项

（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本所法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿 意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和 规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评 估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律 师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具法律意见书和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作 为出具法律意见书和法律意见书的依据。

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法律意见书

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件，随同其他申报材料提交北京证券交易所审核通过并报送中国证监会履行注册 程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据中国证监会、北京证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和法律意见 书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。

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法律意见书

第二部分 正文

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行的内部批准和授权

1.发行人董事会的批准

2025年2月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司 债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公 司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象 发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使 用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集 资金三方监管协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报 规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开2025年第一次临时股东大会，审议 上述议案。

2.发行人股东大会的批准

2025年3月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公 司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换 公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对 象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金 使用情况报告及其审核报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制

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法律意见书

定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东 分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

• 3.发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

（1）发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意授 权公司董事会具体办理本次发行的有关事宜。

（三）本次发行尚需取得的审核

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并报中国证监会履行发行 注册程序。

经核查，本所律师认为：

1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据《公司法》 《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相 关决议的内容合法、有效；

2.发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，授权范围及程 序合法、有效；

3.发行人本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并报中国证监会履 行发行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格

本所律师查阅了包括但不限于发行人的工商登记资料，发行人《营业执照》 和《公司章程》，发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件，政 府主管部门出具的相关证明文件以及本法律意见书之“四、发行人的设立”、“七、 发行人的股本及其演变”部分查验的其他资料，并登录了国家企业信用信息公示 系统等网站进行了检索。

（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司

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发行人的前身优机有限设立于 2001 年 12 月 13 日，2008 年 4 月以经审计账 面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司，并合法存续至今。因此，发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发 行人持续经营时间已在三年以上。

经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章 程》和《公司章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续，不存在根据 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》 或《公司章程（草案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。

（二）发行人是北交所上市公司

根据北交所于 2022 年 5 月 9 日发布的《北京证券交易所上市委员会 2022 年 第 18 次审议会议结果公告》和中国证监会于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于同 意四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1082 号），优机股份于 2022 年 6 月 24 日在北交所挂牌上市， 股票简称“优机股份”，股票代码 833943。

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的北交所上市公司， 具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 并对照《注册管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。 本所律师查阅了包括但不限于《审计报告》《内控报告》、政府部门出具的相关合 法合规证明文件，发行人的说明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查 表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文件、 《全体证券持有人名册》，本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”、 “五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十一、发行人 的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”及“十八、发行人募集资金的运用” 部分所查阅的其他文件等。

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经核查，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1.发行人于 2025 年 3 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司 法》第二百零二条的规定；

2.发行人本次发行将按照《募集说明书》中列明的转换办法向债券持有人换 发股票，且债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第 二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

1.发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2.发行人本次发行募集资金总额不超过 12,000 万元（含本数），按发行规模 上限 12,000 万元测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.如本法律意见书“三、（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定 的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十 五条第一款第三项及第十五条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人建立了完善的法人治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注 册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定和第十二条第一款第（一）项的规 定；

2.发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形，符合第九条第一款第（二）项的规定；

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3.根据大信出具的大信审字[2024]第 14-00022 号《审计报告》，发行人最近 一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告， 符合第九条第一款第（三）项的规定；

4.根据发行人主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开渠道检索，发 行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第一 款第（四）项的规定；

5.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项 的规定；

• 6.发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近

• 一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

• 7.发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或未经股东大会认可的情

• 形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

8.发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形 尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定；

9.发行人不存在利益严重受损的其他情形，符合《注册管理办法》第十条第 一款第（五）项的规定；

10.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注 册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

11.根据《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师作为非财务会计专业人 士的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册 管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

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• 1.根据本次可转债的发行方案，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束

• 之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定；

2.根据本次可转债的发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可 转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的 次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

• 3.根据本次发行的发行方案，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出

• 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符合 《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

4.本次可转债《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，本次可 转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债 转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价 格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定

5.本次可转债《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的 条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条 第一款的规定

6.本次可转债《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先 约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋 予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定

• 7.本次可转债《募集说明书》中约定了受托管理事项，符合《可转债管理办

• 法》第十六条的规定

8.本次可转债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，并明确可转债 持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、 决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定

9.本次可转债《募集说明书》中约定了构成债券违约的情形、违约责任及其 承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转 债管理办法》第十九条的规定。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件规定的实质条件。

四、 发行人的设立

（一）发行人的设立情况

• 1.关于发行人设立的程序

发起人的设立程序、资格、条件及方式符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定。

2.关于发起人资格

发行人整体变更设立时的 8 名发起人股东均为合法存续的有限责任公司/有 限合伙企业或者具有完全民事行为能力的自然人，均具有发起设立股份有限公司 的资格，其发起人资格已经工商行政主管部门予以确认。

3.关于设立的条件

发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。 4.关于设立的方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本 总额为 6,300 万元，不高于优机有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立 方式符合法律规定。

发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立已取得相关部门的批 准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合 法律、法规和规范性文件的要求。

（二）优机有限整体变更设立发行人的过程中，优机有限的全体股东签订了 《四川优机实业股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以优机有限 整体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的优机有限对应权益折合为发 行人的股份。

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该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人创立大会的程序及所议事项

发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的截至 2024 年 9 月 30 日的 《证券持有人名册》，持有发行人 5%以上股份的主要股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	罗辑	21,212,100	20.8942%
2	欧毅	21,210,800	20.8929%
3	唐明利	13,636,350	13.4320%
4	顾立东	9,848,475	9.7009%
合计		65,907,725	64.9200%

（二）发行人控股股东、实际控制人

根据发行人的历年公告文件并经发行人确认，公司的控股股东、实际控制人 为罗辑先生、欧毅先生，报告期内没有发生变更。

七、 发行人的股本及其演变

（一）发行人自上市以来的股本变动情况

• 1.2023 年 6 月，资本公积转增股本

2023 年 5 月 23 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年 年度权益分派方案》，以公司现有总股本 78,093,368 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股（均为以股票发行溢价形成的资本公积金转增），每 10 股派 3 元

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人民币现金。分红前公司总股本为 78,093,368 股，分红后总股本增至 101,521,378 股。

2023 年 7 月 11 日，优机股份办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登 记，并取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）发行人股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至《全体证券持有人名册》（权 益登记日为 2024 年 9 月 30 日），并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的 股份不存在质押、冻结的情形。

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人上市后的资本公积转增股本合法、合规、真实、有效。

• 2.截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%

• 以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

• 1.发行人经营范围和主营业务

发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经成都市 市场监督管理局核准登记。

发行人是一家先进制造与现代服务深度融合的高新技术企业，主营业务为专 业从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售。

• 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人拥有的经营活动相关的资质和许可

发行人及其境内子公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相 关法律手续。

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（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人存在在中国大陆以外经营的情形，且已就该境外投资履行完毕相应的核准 或备案程序。

（三）报告期内，发行人主营业务没有发生过变更。

（四）发行人主营业务突出，符合国家产业政策。

（五）发行人持续经营状况

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人主营业务突 出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方如下： 1.控股股东、实际控制人

2.持有发行人 5%以上股份的股东

• 3.控股股东、实际控制人控制的其他企业

• 4.发行人的参股公司

5.发行人的董事、监事、高级管理人员及过去 12 个月内担任董事、监事和 高级管理人员的人员，具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监 事、高级管理人员及其变化”部分所述。

前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及 其直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公 司以外的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。

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6.发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级 管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业

7.曾经的关联方

8.比照关联方披露的企业

上述主要关联方的情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞 争”之“（一）关联方”。

（二）发行人关联交易情况

根据发行人提供的资料、近两年《审计报告》及《2024 年第三季度报告》， 报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易详见《律师工 作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）报告期内重大关联交易的公允性

发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，确认发行人 与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情 形。

（四）发行人关联交易决策程序及规定

发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》均对关联交易应遵循的原则、 关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规 定。

本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。 （五）同业竞争

根据发行人的确认，控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述主体未直接或间接 以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争 的业务，不存在直接或间接的对发行人产生不利影响的同业竞争。

十、 发行人的主要财产

（一）发行人的子公司

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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人拥有控股子公司 9 家、控股孙公司 2 家，详见《律师工作报告》“十、发行 人的主要财产/（一）发行人的子公司”。

（二）不动产权/房屋所有权

1.已取得权利证书的房屋

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 5 项不动产权/房屋所有权，详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”。

2.尚未取得权属证书的房屋

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人及其子公司拥有的部分房屋尚未办理房屋所有权证书或不动产权证书，详 见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”。

（三）在建工程

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，优机 股份拥有 1 项在建工程，即四川优机实业股份有限公司天虹路三号机械零部件研 发与定制服务中心二期项目工程，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财 产/（三）在建工程”。

（四）无形资产

1.国有土地使用权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，除《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”部分披露 的已办理不动产权证书（即房屋所有权证和国有土地使用证二证合一）的以外， 发行人及其子公司共拥有 1 项国有土地使用权，详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产/（四）无形资产/1.国有土地使用权”。

2.注册商标

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法律意见书

根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查， 截至 2024 年 9 月 30 日，优机股份及其境内子公司共拥有 10 项注册商标，详见 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）无形资产/2.注册商标”。 3.专利权

根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，优机股份及其子公司共拥有 166 项专利，其中，发明专利 20 项，实用新型 145 项，外观设计 1 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主 要财产/（四）无形资产/3.专利权”。

（五）主要生产经营设备

根据发行人的近三年《审计报告》《2024 年第三季度报告》、固定资产清单 等资料，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等， 均为发行人购买所得。截至本法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不 存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。

（六）租赁财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人及其境内子公司正在租赁的主要房产详见《律师工作报告》“十、发行人的 主要财产/（六）租赁财产”。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其 控股子公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及 其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已 取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除本法律意见书“十、发行人的主 要财产/（二）不动产权/房屋所有权”部分所述的抵押情形外，发行人的其他主 要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情 况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

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法律意见书

根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发 行人及其控股子公司正在履行的以及在报告期内已经履行完毕的重大合同包括 借款合同、销售合同、采购合同，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不 存在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。

（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。

（三）根据《审计报告》和发行人确认，除上述已披露的情形外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发 行人为关联方提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款情况

发行人截至2024年9月30日的其他应收、应付款主要系因正常的生产经营活 动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化及收购兼并

报告期内，发行人发生一笔收购，优机精密于 2024 年 9 月完成了对比扬精 密的收购，详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。

除上述收购外，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大 资产变化以及收购兼并行为。

（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

发行人设立时，公司章程的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，合法、有效。发行人现行《公司章程》不存在违反《公司 法》及国家现行有关法律、法规和规范性文件规定的内容；

5-1-1-18

法律意见书

报告期内发行人公司章程的修订均经股东大会审议通过，《公司章程》的修 订合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了包括但不限于发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人公司治理制 度，发行人股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、决议、会议记录等资料。

（一）发行人的组织机构

根据本所律师核查，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 及签署

经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，发 行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决 策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的情况

1.发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及 《公司章程》的规定；公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验 和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备 担任独立董事的资格，不存在不良记录，其任职情况符合《上市公司独立董事管 理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关 规定。

5-1-1-19

法律意见书

2.发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现 任 3 名监事中包含 1 名职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公 司法》有关监事任职的规定。

3.发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人数 的二分之一；独立董事 3 人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士， 符合《上市公司独立董事管理办法》《北交所上市规则》《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第 1 号——独立董事》《公司章程》的规定。

4.发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制， 聘任期限与董事任期一致，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职期限均符 合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人的董事、高级管理人员在报告期内的变化情况

经核查，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化，符合《公司 法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事人数及任职资格均符合《上市公司独立董 事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的 规定，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率 符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况

• 1.税收优惠

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法律意见书

发行人及其境内控股子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。

2.财政补贴

发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的上述财政补贴均由政府部 门发放，真实、有效。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税的情况

发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税收行政处罚等 情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的 要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行 政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

发行人及其境内控股子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报 告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均已经办理完毕项目 立项备案手续，但截至本法律意见书出具日，除阀门智能柔性生产线及配套设施 技术改造项目无需单独办理节能审查外，本次募集资金投资项目的环境影响评价 及节能审查手续尚未完成；

• 2.发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募投项

• 目的实施不会导致新增同业竞争问题；

• 3.发行人前次募集资金的使用与原募集计划用途一致。

十九、发行人的业务发展目标

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法律意见书

根据发行人的书面说明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

（四）发行人报告期内受到的行政处罚

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在 报告期内受到的行政处罚如下：

2023 年 9 月 13 日，恒瑞机械收到眉山市卫生健康委员会作出的《行政处罚 决定书》（眉卫职罚字[2023]1 号），恒瑞机械因安排未经上岗前职业健康检查的 劳动者从事接触职业病危害作业、安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌作业、 未按规定（每三年至少一次）开展职业病危害现状评价、未按规定书面告知劳动 者职业病危害真实情况，违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二 款的规定、第二十六条第二款的规定、第三十三条第一款1的规定，眉山市卫生

1 《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款：用人单位不得安排未经上岗前职业健康检查 的劳动者从事接触职业病危害的作业；不得安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业；对在职业健康

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法律意见书

健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项规定、 第七十二条第（四）项规定、第七十一条第（三）项2规定，给予恒瑞机械警告 及罚款 15 万元的行政处罚。

恒瑞机械已于 2023 年 9 月 22 日缴纳上述罚款。

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十五条的规 定，违反《中华人民共和国职业病防治法》规定，情节严重的，主管部门有权责 令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责 令关闭。因此，主管部门对恒瑞机械作出的行政处罚内容为警告及罚款 15 万元， 不属于《中华人民共和国职业病防治法》规定的情节严重情形。

（2）恒瑞机械受到该等行政处罚后，已进行职业卫生专项检查，积极整改， 制定了职业卫生工作方案、职业健康体检制度以及职业病危害事故应急预案。

（3）2025 年 3 月 6 日，眉山市卫生健康委员会出具《关于四川恒瑞机械制 造有限公司职业健康行政处罚的情况说明》，恒瑞机械的上述违法违规行为不属 于情节严重的情形。

检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者，应当调离原工作岗位，并妥善安置；对未进行离 岗前职业健康检查的劳动者不得解除或者终止与其订立的劳动合同。

《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第二款：用人单位应当按照国务院卫生行政部门的规定， 定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入用人单位职业卫生档案，定期向所 在地卫生行政部门报告并向劳动者公布。

《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第一款：用人单位与劳动者订立劳动合同（含聘用合同， 下同）时，应当将工作过程中可能产生的职业病危害及其后果、职业病防护措施和待遇等如实告知劳动者， 并在劳动合同中写明，不得隐瞒或者欺骗。

2 《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条：违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部 门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业， 或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有 职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的。 《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生 行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责 令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（四）未按 照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生 行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（三）订立或者变更劳 动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的。

5-1-1-23

法律意见书

因此，本所律师认为，恒瑞机械上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚 依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且恒瑞机械已及时足额缴纳罚款，上 述行为亦不属于《注册管理办法》规定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态 安全、生产安全、公众健康安等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行 构成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持 有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理等均不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价

（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中 有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构进行了讨论。

（二）本所律师已严格履行法定职责，对《募集说明书》，特别是对《募集 说明书》中引用法律意见书和法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。

（三）本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的 法律意见书和法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见 书和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论性意见

经核查，本所律师认为：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办 法》等法律、法规、规范性文件所规定的 2025 年度向特定对象发行可转换公司 债券的主体资格和实质条件；

（二）发行人《募集说明书》中所引用的法律意见书和法律意见书的内容适 当；

（三）本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行 注册程序后方可实施。

5-1-1-24

法律意见书

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

（以下无正文）

5-1-1-25

法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025

年度向特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的法律意见书》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 学 兵 陈 刚
经办律师：
陈 笛
经办律师：
孟 柔 蕾
----- End of picture text -----

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年 月 日
----- End of picture text -----

5-1-1-26

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

5-1-2-1

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北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：四川优机实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公 司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律 顾问。

本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 等文件。

2025 年 4 月 14 日，北京证券交易所下发了《关于四川优机实业股份有限公 司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审查问 询函》”）。

本所现就《审查问询函》所涉事宜以及自 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行有关的重要事项的变 动情况出具本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中相关定义与 《律师工作报告》《法律意见书》相同。

5-1-2-2

补充法律意见书（一）

第一部分 《审核问询函》回复

（五）一、问题 1. 关于前次募投项目

根据申报和公开披露材料，发行人前次发行募集资金净额为7,468.73万元， 用于“航空零部件智能制造基地建设项目”和“研发中心升级建设项目”。（1） 上述项目实施过程中均存在延期。“航空零部件智能制造基地建设项目”延期一 年后已于2023年7月完工；“研发中心升级建设项目”预计延期至2025年7月完工， 目前主体大楼尚未完工。（2）发行人已先行对“研发中心升级建设项目”规划 的研究课题进行推进，目前部分研发项目处于小批和研究阶段，其余项目拟于 2025年开展研究。（3）“航空零部件智能制造基地建设项目”已投产，由于其 机器设备具有一定通用性，募投项目不单独核算效益。发行人按照该募投项目实 施主体的经济效益测算，2024年前三季度营业收入达到预期收入的71%，净利润 达到预期净利润的84%。（4）前次招股说明书披露，“航空零部件智能制造基 地建设项目”达产后，预计新增航空液压系统零部件1.4万套/年、起落架零部件1 万套/年、航空零件工装型架0.8万套/年。

请发行人：（1）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度 及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议 程序；说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到 预定可使用状态。（2）结合现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模、其 他自有房产的使用、投资与闲置情况、截至目前研发项目的推进进度等，说明“研 发中心升级建设项目”中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必要性及其 规模的合理性；对照同行业公司同类技术的研发进度和成果情况，说明研发项目 是否落后于行业研究进度，是否具有必要性。（3）说明前次“航空零部件智能 制造基地建设项目”不单独核算效益的原因及合理性，实际用途是否与规划用途 一致，是否存在变更产线用途的情况。说明“航空零部件智能制造基地建设项目” 实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营利变化情况，说明募投项目实 施前后该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益；对照前次招股说 明书中规划的各类产品产能情况，进一步分析该项目的效益实现情况，是否达到 预期效益，并说明原因及合理性。（4）补充说明2024年度该项目的新增产能和

5-1-2-3

补充法律意见书（一）

产能利用率情况，实现效益的计算口径、计算方法及计算结果准确性，与募集说 明书披露的信息是否存在明显差异，是否存在实际效益大幅低于预期效益的情 况，若存在，请说明具体原因。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。请发行人律师针对（1）核 查并发表意见。

回复：

核查程序：

（1）查阅“航空零部件智能制造基地建设项目”的立项备案文件、环评批 复、建设工程规划许可证、施工许可证、项目竣工验收文件等；

（2）查阅“研发中心升级建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工 程规划许可证、施工许可证等；

（3）查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会决议及公告；

（4）查阅发行人的募集资金使用台账并抽查凭证；

（5）查阅发行人关于前次募投项目延期事宜的说明；

（6）访谈“研发中心升级建设项目”的施工负责人，了解该工程延期的原 因和进展。

核查内容：

结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补 充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序；说明“研发 中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态。

（一）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况 等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序

（1）航空零部件智能制造基地建设项目

航空零部件智能制造基地建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：

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补充法律意见书（一）

项目	简要情况	简要情况	简要情况
规划建设周期	2020年7月-2022年7月
实际开工时间	2021年1月
建设施工进度及调整情 况	工程节点	计划时间	实际时间
	取得工程规划许可证	2020年7月	2020年7月
	取得施工许可证	2020年12月	2020年12月
	项目竣工验收	2021年9月	2022年3月
	取得多测合一报告	2022年1月	2022年10月
	取得并联验收通知书	2022年7月	2023年4月

一方面，受全球公共卫生事件等不可抗力影响，航空零部件智能制造基地建 设项目建设方复工复产率不足，项目竣工验收进度较预期延后6个月，多测合一 报告取得时间较预期延后9个月，以上原因使得项目主体工程达到预计可使用状 态延迟；另一方面，不可抗力对机器设备的物流运输造成较大影响，物流运输和 设备采购时间难以准确评估，采购自德国、中国台湾的机器设备较预期延迟。

鉴于以上原因并经审慎评估，公司将“航空零部件智能制造基地建设项目” 的预定可使用日期由2022年7月延长至2023年7月，具有合理性。

针对航空零部件智能制造基地建设项目延期的情况，公司于2022年7月25日 召开第五届董事会第十九次会议审议通过了该项目延期的议案，独立董事、监事 会和保荐机构均发表了同意意见，公司针对本次募投项目延期已履行必要的内部 程序并披露，信息披露充分、合规，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优 机股份《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资 金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（2）研发中心升级建设项目

①第一次延期

研发中心升级建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：

5-1-2-5

补充法律意见书（一）

项目	简要情况	简要情况
规划建设周期	2021年7月-2023年7月
实际开工时间	2023年8月
建设施工进度及调 整情况	工程节点	计划时间	实际时间
	取得工程规划许可证 （首次）	2021年11月	2021年11月
	取得工程规划许可证 （调整方案后重新办理）	2022年9月	2023年3月
	取得施工许可证	2023年5月	2023年7月

研发中心升级建设项目拟对公司“天虹路3号机械零部件研发与定制服务中 心二期项目工程”（以下称“二期项目”）一楼进行升级改造，因此募投项目进 度受制于二期项目整体进度。

原定的二期项目建设方案拟使用混凝土浇筑方案，2021年9月新出台政策《成 都市住房和城乡建设局关于进一步提升我市建设工程装配式要求的通知》 （[2021]5号成住建规）中规定：应执行单体或平均装配率不低于40%的装配式建 筑要求。公司根据通知要求及时组织相关机构修改建设方案，于2022年5月完成 了施工图审查，后因为成都夏季高温限电、公共卫生事件反复等不可抗力原因以 及受政府部门新增加对建设项目产业符合性审查以及推行工业用地“标准地”改 革等政策的影响，导致公司未能在规划许可1年有效期内办理施工许可。规划许 可证有效期届满后，公司于2023年3月取得重新办理后的规划许可证，并于2023 年7月正式办理施工许可证。

在2023年3月重新取得新的规划许可证前，公司无法确认相关许可证的准确 时间以及对后续工程建设的影响，直至2023年6月施工许可证办理取得实质进展， 公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升级建设项目”的预 定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月，具有合理性。

针对研发中心升级建设项目延期的情况，公司于2023年6月20日召开第五届 董事会第三十次会议审议通过了关于研发中心项目延期的议案，独立董事、监事 会、保荐机构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

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补充法律意见书（一）

监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》《募集资金 管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

②第二次延期

研发中心升级建设项目自2023年8月开工建设后的进度情况如下：

项目进展节点	原计划时间	实际或计划时间	备注
天虹路二期大楼主体工程 封顶	2024年8月	2024年12月
天虹路二期大楼幕墙、装 饰、消防等工程	2024年8月-2025 年2月	幕墙工程施工中， 预计将于2025年6 月完成相关工程
天虹路二期大楼整体竣工	2025年3月	未竣工，预计将于 2025 年7 月竣工
天虹路二期大楼取得多测 合一报告	2025年4月	未取得，预计将于 2025 年8 月取得
天虹路二期大楼取得并联 验收通知书	2025年5月	未取得，预计将于 2025年9月取得	只有取得并联验收 通知书后方可开展 研发中心装修工程
研发中心升级建设项目装 修工程	2025年5月-7月	未开展，预计将于 2025年9-12月开展 装修工作
研发中心升级建设项目剩 余设备购置、安装与调试	2025年6月-7月	未开展，预计将于 2025年12月-2026 年1月开展设备购 置、安装与调试
研发中心升级建设项目完 工达到预定可使用状态	2025年7月	2026年2月

根据上表所示，研发中心升级建设项目所在大楼已完成封顶，目前正在幕墙 工程施工中。

2023年6月，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升 级建设项目”的预定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月。延期后，公司积 极推进二期项目以及研发中心升级建设项目，但由于市政天然气管道改造、重污 染天气停工等原因，二期项目建设进展不如预期，使得研发中心升级建设项目无 法进行后续的装修工程及设备购置安装。公司基于谨慎性以及对未来建设进度的 预期，再次将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2025年7月延长至 2026年2月，具有合理性。

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补充法律意见书（一）

针对研发中心升级建设项目再次延期的情况，公司于2025年4月28日召开第 六届董事会第十八次会议审议通过了关于研发中心项目延期的议案，独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露， 符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》《募集 资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内 达到预定可使用状态

研发中心升级建设项目的最新进展情况如下表所示：

项目进展节点	原计划时间	实际或计划时间	备注
天虹路二期大楼主体工程 封顶	2024年8月	2024年12月
天虹路二期大楼幕墙、装 饰、消防等工程	2024年8月-2025 年2月	幕墙工程施工中， 预计将于2025年6 月完成相关工程
天虹路二期大楼整体竣工	2025年3月	未竣工，预计将于 2025 年7 月竣工
天虹路二期大楼取得多测 合一报告	2025年4月	未取得，预计将于 2025 年8 月取得
天虹路二期大楼取得并联 验收通知书	2025年5月	未取得，预计将于 2025年9月取得	只有取得并联验收 通知书后方可开展 研发中心装修工程
研发中心升级建设项目装 修工程	2025年5月-7月	未开展，预计将于 2025年9-12月开展 装修工作
研发中心升级建设项目剩 余设备购置、安装与调试	2025年6月-7月	未开展，预计将于 2025年12月-2026 年1月开展设备购 置、安装与调试
研发中心升级建设项目完 工达到预定可使用状态	2025年7月	2026年2月

根据上表所示，研发中心升级建设项目所在大楼已完成封顶，目前正在幕墙 工程施工中。

2023 年 6 月，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心 升级建设项目”的预定可使用日期由 2023 年 7 月延长至 2025 年 7 月。延期后，

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补充法律意见书（一）

公司积极推进二期项目以及研发中心升级建设项目，但由于市政天然气管道改 造、重污染天气停工等原因，二期项目建设进展不如预期，使得研发中心升级建 设项目无法进行后续的装修工程及设备购置安装，因此需要再次延期，具体说明 如下：

（1）市政天然气管道改造事项影响施工进度：2023 年 8 月，在施工方平场 期间，施工方发现场地内埋有天然气管道无法进行施工，公司随即上报能源部门， 能源部门于 2023 年 11 月完成天然气管道迁改。2023 年 8 月-2023 年 11 月，部 分基坑施工被迫停止；

（2）重污染天气停工：2023 年 11 月-2024 年 1 月，成都市因重污染天气暂 停主城区内土石方建设施工，上述期间二期项目亦被迫停工。

二期项目部分建设因上述事项被迫停工合计超 6 个月，公司要求施工方加班 建设，并积极协调施工过程中各项手续办理，但由于前期耽误工期较长，结合工 程实际进度，公司预计无法按照原定工期在 2025 年 5 月取得并联验收通知书， 研发中心升级建设项目亦无法在 2025 年 7 月达到预定可使用状态。结合目前工 程最新进展以及后续工作安排，公司再次对研发中心升级建设项目进行延期，达 到预定可使用状态的时间由 2025 年 7 月延至 2026 年 2 月。

针对后续工程进展，公司已制定如下措施，保障项目如期完工并达到预定可 使用状态：

（1）由行政部和募投项目负责人牵头，制定了详细的后续工程施工、证照 办理计划，指派专人对各个细项工作负责，定期召开会议讨论项目进度和重难点；

（2）对于需要政府部门验收的规划、人防、消防等事项，提前与施工方、 监理方等专业机构自查，并及时向政府部门汇报，提前发现问题、解决问题，保 障相关证照办理进度；

（3）提前开展研发中心装修方案设计、设备选型及预订等工作，保障工作 的顺利衔接。

综上，公司已对研发中心升级建设项目达到预定可使用状态的时间再次延 期，并制定了相应的保障措施，该等计划合理，符合实际情况，二期大楼及研发

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补充法律意见书（一）

中心升级建设项目后续建设不存在重大不确定性因素，公司研发中心升级建设项 目能够在延期后的预定时间达到预定可使用状态。

公司已将研发中心升级建设项目第二次延期的情况及原因在募集说明书“第 四节 本次证券发行概要”之“十、（二）10、前次募投项目延期情况”中补充 披露。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人已在《募集说明书》补充披露前次募投项目延期的原因、合理性、

• 履行的相关审议程序等内容；

2.研发中心升级建设项目”的最新进展符合实际情况，发行人已召开董事会 对“研发中心升级建设项目”进行再次延期，延期后的计划合理。根据项目进展， “研发中心升级建设项目”预计能在延期后的预定时间内达到预定可使用状态。

（六）二、问题 2. 关于本次募投项目实施主体

根据申报和公开披露材料，本次募投项目“阀门智能柔性生产线及配套设施 技术改造项目”实施主体为发行人控股子公司精控阀门，募集资金将以借款方式 投入；“高端铸造及加工改扩建项目”实施主体为发行人全资子公司恒瑞机械。 （1）精控阀门全体股东于2025年3月进行同比例减资，减资完成后，精控阀门注 册资本由10,100.00万元变为5,000.00万元。（2）本次两个募投项目尚未取得环评 批复和节能审查意见，预计2025年4月完成相关手续。（3）恒瑞机械未取得消防 合规证明、精控阀门未取得规划和自然资源、消防方面的合规证明。（4）恒瑞 机械部分房屋存在权属瑕疵，发行人拟通过本次募投项目购置的部分土地建设相 关用房，解决瑕疵房屋问题。

请发行人：（1）补充披露精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、 本次减资是否造成公司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减 资过程是否合法合规。发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及 配套设施技术改造项目”的原因及合理性。（2）说明“阀门智能柔性生产线及

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补充法律意见书（一）

配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门实施的原因，是否签订借款协 议，公司其他股东是否同比例提供借款，说明包括借款利率在内的借款主要条款， 是否存在损害上市公司利益的情形。（3）列示说明发行人及其子公司是否取得 实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期； 节能和环评手续的最新办理进展、是否存在无法按期取得相关手续的风险，是否 对本次募投项目构成实质性障碍；公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及 重大违法违规情形，是否对募投项目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述 情况采取的措施及相关进展。（4）说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原 因及合规性，是否涉嫌违规用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的 风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成重大违法违规。结合相关房屋具体用 途，说明发行人拟将部分募投用地用于建设配套用房替代瑕疵用房的合理性，拆 除与新建用房期间的过渡性安排，是否对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影 响。

请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。 回复：

核查程序：

（1）核查精控阀门减少注册资本的股东会决议、债权人公告、工商档案等；

（2）核查发行人关于精控阀门减资事宜的公告文件；

（3）核查精控阀门的财务报表；

（4）核查发行人与精控阀门签署的借款协议；

（5）核查精控阀门少数股东康捷国际有限公司、蔡德发出具的书面说明与 确认；

（6）核查发行人及其子公司的业务资质；

（7）访谈募投项目负责人，了解募投项目节能审查和环评手续的最新办理 进展；核查精控阀门及恒瑞机械房屋、土地使用权抵押情况以及对生产经营、募 投项目的影响；

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补充法律意见书（一）

（8）核查发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的合规证明；

（9）核查恒瑞机械持有的《不动产权证》；

（10）核查四川洪雅经济开发区管理委员会出具的《证明》；

（11）核查发行人实际控制人出具的书面承诺；

（12）实地走访恒瑞机械上述尚未取得产权证的房屋。

核查内容：

一、补充披露精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、本次减资是否 造成公司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减资过程是否合 法合规。发行人减资后通过借款形式实施 “ 阀门智能柔性生产线及配套设施技术 改造项目 ” 的原因及合理性。

（一）精控阀门减资的原因、是否存在股东出资瑕疵、本次减资是否造成公 司净资产发生实际变动，是否涉及向股东返还经济利益，减资过程是否合法合规 1.减资原因

本次减资前，精控阀门的注册资本为 10,100.00 万元，其中实收资本为 5,000.00 万元。本次减资前精控阀门的《公司章程》（2024 年 11 月 26 日修订） 约定的认缴期限为 2047 年 12 月 31 日。

2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》第四十七条第一款规定：“有限责任公 司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的 出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”第二百六十 六条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期 限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期 限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时 调整。具体实施办法由国务院规定。”

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》 第二条第一款规定：“2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公司剩余 认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30 日前将

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补充法律意见书（一）

其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴 出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在 2027 年 6 月 30 日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

根据上述规定，精控阀门的认缴出资期限应当进行调整。但精控阀门的外资 股东康捷国际有限公司及自然人股东蔡德发认为缩短认缴出资期限对于其而言 资金压力较大，因此，精控阀门于 2025 年 2 月 5 日召开股东会，经全体股东协 商一致，精控阀门全体股东进行同比例减资，将注册资本从 10,100 万元（其中， 实缴出资额为 5,000 万元）减少至 5,000 万元（均为实缴出资额）。

如前所述，本次减资前精控阀门的《公司章程》（2024 年 11 月 26 日修订） 约定的认缴期限为 2047 年 12 月 31 日，该等约定不存在违反原《公司法》的情 形，不存在股东出资瑕疵。

精控阀门本次注册资本减少的部分为认缴出资额，因此不会造成公司净资产 发生实际变动，亦不涉及向股东返还经济利益。

2.减资过程

精控阀门本次同比例减资已根据《公司法》第二百二十四条的规定履行内部 决议、公告及工商管理部门审批等相关程序，具体如下：

（1）精控阀门编制了资产负债表及财产清单；

（2）2025 年 2 月 5 日，精控阀门召开股东会作出减少注册资本的决议；

（3）2025 年 2 月 6 日，精控阀门在国家企业信用信息公示系统发布《关于 四川精控阀门制造有限公司减少注册资本的公告》，向全体债权人进行公告，公 告期限为 45 日。

（4）2025 年 3 月 27 日，精控阀门在德阳市市场监督管理局办理了本次减 资的工商变更登记手续。

因此，本次减资过程符合《公司法》的相关规定，合法合规。

（二）发行人减资后通过借款形式实施“阀门智能柔性生产线及配套设施技 术改造项目”的原因及合理性

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补充法律意见书（一）

如前所述，精控阀门本次减少的注册资本为认缴出资额的部分，不存在减少 公司净资产的情形，且经公司与外资股东康捷国际有限公司及自然人股东蔡德发 沟通，由发行人通过向精控阀门提供借款的形式实施“阀门智能柔性生产线及配 套设施技术改造项目”，前述募投项目建设资金需求较大，精控阀门的少数股东 若继续投资或提供借款需要较大规模资金，压力较大；若发行人通过增资形式实 施该项目，少数股东因资金压力难以进行同比例增资，但又不愿持股比例被稀释。 因此，精控阀门减资后由发行人通过借款形式实施募投项目且少数股东不同比例 提供借款，具有合理性。

二、说明 “ 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目 ” 通过控股子公司精 控阀门实施的原因，是否签订借款协议，公司其他股东是否同比例提供借款，说 明包括借款利率在内的借款主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。

（一）说明“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公 司精控阀门实施的原因

“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精控阀门 实施的原因如下：

1.与公司整体发展战略相符

“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”建成后，将新增油气类阀 门产品产能，油气类阀门属于成套阀门，系公司五大主营产品之“油气化工流体 控制设备及零部件”，集团内负责油气化工流体控制设备及零部件业务的相关主 体分工如下：

细分类别	产品介绍	集团内分工
成套阀门	主要包括球阀、闸阀、旋塞阀、止回阀、截止阀等 成套阀门，广泛应用于石油天然气输送、石油天然 气储运、石化及化工过程控制等领域，用途包括： 原油及原料气体集输抗硫专用阀；油气长输管道干 线/支线关断阀；长输管线各类站场满足增压、计量、 清管等流程开关阀、旁通阀、紧急放空阀；石化、 化工应急气动切断阀、苛刻工况专用定制阀；大型 储运项目远程控制开关阀和LNG液化站、接收站 专用低温阀和管道隔离阀。	成套阀门应用工矿较为 严苛、复杂，需要较高 的技术实力和配套生产 能力，精控阀门一直是 集团内专注于成套油气 化工阀门生产的主体
阀门零部件 及燃气管道	主要包括阀体、阀盖、阀板、阀杆、球体等阀门零 部件，调压阀、减压阀、燃烧器等。	主要为阀门零部件，要 求的技术水平低于成套

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补充法律意见书（一）

细分类别	产品介绍	集团内分工
用零部件		阀门，主要由母公司优 机股份采用协同制造模 式生产、销售

该募投项目涉及产品属于成套阀门，需要较高的技术实力和配套生产能力， 精控阀门一直是集团内专注于成套油气化工阀门生产的主体，该募投项目由精控 阀门实施符合公司整体发展战略。

• 2.精控阀门拥有与之相匹配的技术、人员、市场储备

精控阀门作为国家级专精特新“小巨人”企业，系阀门领域的专业厂商，能 够根据客户需求自行研发设计满足其个性化要求的产品，覆盖众多规格型号，生 产的各类阀门被广泛应用于石油天然气输及储运、石化及化工过程控制等众多领 域。精控阀门研制的高压大口径全焊接球阀、压力平衡式旋塞阀等油气装备关键 部件已成为国内标志性产品，“压力平衡式旋塞阀国产化项目”先后荣获四川省 科学技术进步三等奖和中国机械工业科学技术二等奖，“高压大口径全焊接球阀 研制项目”荣获四川省科学技术进步三等奖，并且完成了“中俄能源合作战略性 重大项目—中俄东线天然气管道工程（中段）”“一带一路标志性工程—阿联酋 迪拜哈斯彦清洁煤电厂一期（4X600MW）”等一大批国家重点标杆项目。

在人员方面，截至 2024 年末，精控阀门拥有研发技术人员 34 名，建立了一 支行业经验丰富、专业分工合理的研发队伍。在市场方面，精控阀门与中石油、 中海油、中石化、国家管网等大型央企建立了稳定的合作关系，同时近年来加大 了对中东、中亚等海外地区客户的市场开拓，取得良好成效。

精控阀门拥有与本募投项目相匹配的技术、人员、市场储备，是集团内最适 合实施该项目的主体。

3.精控阀门产能饱和，在手订单充沛，亟需通过本次募投项目突破产能瓶颈

目前精控阀门产能利用率超过 90%，已趋近饱和。截至 2025 年 3 月末精控 阀门在手订单金额已超过 12,000 万元，订单充沛，产品竞争力强。基于当前市 场环境及订单储备情况，本次阀门募投项目的产能规划与市场需求相匹配，具备 明确的业务支撑和合理的市场预期，精控阀门亟需本次募投项目突破产能瓶颈， 满足日益增长的市场需求。

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补充法律意见书（一）

综上，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”通过控股子公司精 控阀门实施的原因符合实际情况，具有合理性。

（二）是否签订借款协议，公司其他股东是否同比例提供借款，说明包括借 款利率在内的借款主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。

发行人与精控阀门于 2025 年 4 月 22 日签署了借款协议，主要条款如下： （1）借款金额：不超过 7,000 万元；

（2）借款利率：同期贷款市场报价利率（LPR），借款利息自精控阀门实 际收到借款之日起算。按季度付息、到期一次性还本；

（3）借款期限：三年，自精控阀门实际收到借款之日起算。根据项目建设 实际需要，到期后可续借；

（4）借款用途：专项用于“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目” 建设，不得用作其他用途。

精控阀门的其他股东分别为发行人的全资子公司优机精密、外资股东康捷国 际有限公司及自然人股东蔡德发，康捷国际有限公司和蔡德发已出具书面确认， 由于募投项目建设资金需求较大，若由其同比例提供借款，其资金压力较大，因 此不同比例提供借款。

鉴于：

（1）发行人对精控阀门具有绝对控制权，可有效管控募投项目实施进程

发行人及其全资子公司优机精密合计持有精控阀门的 76.474%股权，占三分 之二以上董事会席位且有权提名董事长，有权任命关键管理人员，因此，发行人 对精控阀门具有绝对控制权，可有效管控募投项目实施进程。

（2）募集资金以借款形式投入并按照市场利率收取利息

如前所述，发行人已与精控阀门签署了借款协议，约定的借款利率为同期贷 款市场报价利率（LPR），借款利息自精控阀门实际收到借款之日起算，定期向 发行人支付利息。

（3）发行人已建立募集资金管理办法，有效保障募集资金的规范使用

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补充法律意见书（一）

发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用及管理 等作出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。本次募集资金到位后， 发行人将按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管 理》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金。

因此，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”所需资金拟由发行 人以借款形式投入精控阀门，且按照市场化水平收取资金利息，精控阀门其他股 东不同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

三、列示说明发行人及其子公司是否取得实施本次募投项目所必要的生产经 营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期；节能和环评手续的最新办理进展、 是否存在无法按期取得相关手续的风险，是否对本次募投项目构成实质性障碍； 公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及重大违法违规情形，是否对募投项 目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述情况采取的措施及相关进展。

（一）列示说明发行人及其子公司是否取得实施本次募投项目所必要的生产 经营许可和业务资质，相关资质、许可的有效期

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司实施本次募投项目所必要 的相关生产经营许可和业务资质情况如下： （1）项目备案

实施本次募投项目的子公司精控阀门、恒瑞机械均已办理项目备案，并取得 《四川省固定资产投资项目备案表》，具体如下：

序 号	项目名称	实施主体	备案号
1	阀门智能柔性生产线及配套 设施技术改造项目	精控阀门	川投资备 【2411-510681-07-02-682513】 JXQB-0721 号
2	高端铸造及加工改扩建项目	恒瑞机械	川投资备 【2412-511423-07-02-763738】 JXQB-0296号

（2）环境影响评价

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补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具日，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造 项目”和“高端铸造及加工改扩建项目”尚未取得四川省生态环境厅核发的建设项 目环境影响评价批复文件，公司正在积极办理中。

（3）节能审查

根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资规〔2023〕 380 号）的规定，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”年综合能源 消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，且该项目可研报 告中已编制节能专章。节能审查机关对该项目不单独进行节能审查，不出具节能 审查意见。

截至本补充法律意见书出具日，“高端铸造及加工改扩建项目”尚未取得四 川省发展和改革委员会出具的节能审查意见。

（4）业务资质

实施本次募投项目的子公司精控阀门、恒瑞机械取得的相关业务资质如下：

序 号	持证人	证书名称	证书编号	内容/类别/范围	核发主体	有效期
1	精控阀 门	特种设备制 造许可证	TS2710509 -2026	压力管道元件制 造：压力管道阀门 （金属阀门）	国家市场监 督管理总局	2022/07/24- 2026/07/23
2	精控阀 门	固定污染源 排污登记回 执	915106007 29797018P 001W	阀门和旋塞制造	全国排污许 可证管理信 息平台	2020/08/04- 2025/08/03
3	精控阀 门	质量管理体 系认证证书	0023-2001- AQ-RGC-R VA	质量管理体系符合 GB/T19001-2016/I SO9001:2015标准	上海挪华威 认证有限公 司	2025/01/20- 2028/01/19
4	精控阀 门	测量管理体 系认证证书	CMS石 [2023]AAA 4325号	产品质量、经营管 理、节能降耗、环 境监测等方面的测 量管理体系符合 GB/T19022-2003/I SO10012:2003标 准	中启计量体 系认证有限 公司	2023/05/22- 2028/05/21
5	精控阀 门	职业健康安 全管理体系 认证证书	125101-201 2-ASA-RG C-RVA	职业健康安全管理 体系符合 GB/T45001-2020/I SO 45001：2018标 准	上海挪华威 认证有限公 司	2024/11/09- 2027/11/08
6	精控阀 门	环境管理体 系认证证书	125100-201 2-AE-RGC-	环境管理体系符合 GB/T24001-2016/I	上海挪华威 认证有限公	2024/11/09- 2027/11/08

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补充法律意见书（一）

序 号	持证人	证书名称	证书编号	内容/类别/范围	核发主体	有效期
			RVA	SO14001:2015标 准	司
7	精控阀 门	能源管理体 系认证证书	41924EN00 044-04R0S	能源管理体系符合 GB/T 23331-2020 idt ISO50001:2018 标准	华亿认证中 心有限公司	2024/04/28- 2027/04/27
8	恒瑞机 械	辐射安全许 可证	川环辐证 [00895]	使用II类放射源	四川省生态 环境厅	2023/10/16- 2026/09/22
9	恒瑞机 械	排污许可证	915114236 62793046M 001U	行业类别：黑色金 属铸造	眉山市生态 环境局	2020/07/23- 2025/07/22
10	恒瑞机 械	质量管理体 系认证	121004764 1	铸钢件的铸造和销 售符合DIN EN ISO 9001:2015标 准	南德认证检 测（中国） 有限公司	2023/03/26- 2026/03/25
11	恒瑞机 械	职业健康安 全管理体系 认证证书	30323S203 71R0M	铸钢件的铸造所涉 及区域内的职业健 康安全管理符合 GB/T45001-2020/ ISO45001:2018标 准	北京圣慧认 证服务有限 公司	2023/05/15- 2026/05/14
12	恒瑞机 械	环境管理体 系认证证书	30323E203 71R0M	铸钢件的铸造所涉 及区域内的环境管 理符合 GB/T24001-2016/I SO14001:2015标 准	北京圣慧认 证服务有限 公司	2023/05/15- 2026/05/14
13	恒瑞机 械	能源管理体 系认证证书	41923EN00 023-05R0M	铸钢件的铸造所涉 及的能源管理活动 符合GB/T 23331-2020 idt ISO50001:2018标 准	华亿认证中 心有限公司	2023/05/12- 2026/05/11

因此，除环境影响评价及节能审查手续尚未完成外，本次募投项目实施主体 精控阀门、恒瑞机械已取得实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资 质。

（二）节能和环评手续的最新办理进展、是否存在无法按期取得相关手续的 风险，是否对本次募投项目构成实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造 项目”和“高端铸造及加工改扩建项目”的环境影响评价以及“高端铸造及加 工改扩建项目”的节能审查正在办理过程中。

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补充法律意见书（一）

1.环评手续办理进展

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次两个募 投项目均应当办理环境影响报告表，公司已聘请具有环境影响评价技术的四川洋 舟环保科技有限公司协助办理环评，具体办理进展如下：

事项进展	阀门智能柔性生产线及配套 设施技术改造项目	高端铸造及加工改扩建项目
环境影响报告表是否已向环 保部门提交	是，已于2025 年4 月29日 提交	是，已于2025年4月21日提 交
环保部门审查及公示	公示期不少于5个工作日， 审查时间不超过30日	该项目已于2025年4月27日 通过环保部门专家会审查，审 查意见为：从环境影响角度而 言，本项目建设可行。待进一 步完善环境影响报告表后上 报审批。 本项目已通过专家会审查，后 续待完善环境影响报告表进 入审批流程和公示程序，公示 期不少于5 个工作日。
预计取得环评批复时间	2025年5月底前	2025年5月底前

2.节能审查办理进展

根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资规〔2023〕 380 号）的规定，节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的机构进 行评审，委托评审时间原则上不超过 30 个工作日。节能审查机关应在 20 个工作 日内（委托评审时间不计算在内）出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。

公司已聘请四川杭一环保科技有限公司协助办理“高端铸造及加工改扩建项 目”节能审查，具体办理进展如下：

事项进展	高端铸造及加工改扩建项目
节能报告是否向发改部门提交	是，已于2025年4月25日提交
发改部门审查	已于2025年4月30日召开专家会，评审 意见：能效水平、能源消费情况合理。后 续将进入审批流程。
预计取得节能审查意见时间	2025年5月底前

综上，公司已聘请专业机构协助开展环境影响评价批复和/或节能审查，其 中：（1）高端铸造及加工改扩建项目已通过环保部门专家会审查，后续尚需履 行内部审批和公示程序，预计能在 2025 年 5 月底前取得环评批复，无法按期取

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补充法律意见书（一）

得相关手续的风险较低；（2）阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目已 向环保部门提交环境影响报告表，尚需环保部门审查和公示程序，预计能在 2025 年 5 月底前取得环评批复，无法按期取得相关手续的风险较低；（3）高端铸造 及加工改扩建项目已召开主管部门专家会评审，预计能在 2025 年 5 月底前取得 节能审查意见，无法按期取得相关手续的风险较低。前述项目的环境影响评价批 复和/或节能审查意见取得前，发行人及其子公司不会开展募投项目的建设，前 述事宜不会对本次募投项目构成实质性障碍。

（三）公司未取得消防等合规证明的原因，是否涉及重大违法违规情形，是 否对募投项目实施构成实质性障碍，说明发行人针对上述情况采取的措施及相关 进展。

恒瑞机械已于 2025 年 3 月 24 日取得洪雅县消防救援大队出具的证明，恒瑞 机械在报告期内不存在受到消防行政处罚的记录。

精控阀门已于 2025 年 4 月 14 日取得四川省消防救援总队出具的证明，精控 阀门在报告期内不存在受到消防行政处罚的记录。

精控阀门已于 2025 年 4 月 16 日取得广汉市自然资源局出具的证明，精控阀 门在报告期内不存在受到规划和自然资源领域行政处罚的记录。

因此，恒瑞机械、精控阀门在报告期内不存在涉及重大违法违规情形，不会 对募投项目实施构成实质性障碍。

（四）公司存在房屋建筑物和土地使用权抵押情形，上述抵押情形不会对公 司生产经营造成不利影响，不影响持续经营能力，不会对募投项目的建设构成重 大不利影响

发行人及其子公司房屋建筑物和土地使用权的抵押情况具体如下：

序 号	权利人	产权证号	坐落	建筑面积/ 使用权面 积（㎡）	抵押情况
1	发行人	川（2024）成 都市不动产权 第0073756号	成都市高新区 （西区）尚丰 路439（号）	6,664.96	抵押给招商银行股份有限 公司成都分行用于为发行 人及其子公司精控阀门申

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补充法律意见书（一）

序 号	权利人	产权证号	坐落	建筑面积/ 使用权面 积（㎡）	抵押情况
2		川（2024）成 都市不动产权 第0392395号	成都市高新区 （西区）尚丰 路439（号）	7,442.67	请合计2,000 万元银行授 信（截至本补充法律意见 书出具日，发行人已提款 500 万元，精控阀门已提 款50万元）提供担保
3		川（2023）成 都市不动产权 第0122519号	成都市高新区 天虹路3号	30,927.66	抵押给成都银行股份有限 公司金牛支行用于为发行 人申请14,000万元银行贷 款提供担保。
4	四川恒瑞	川（2023）洪 雅县不动产权 第0001213号	洪雅县将军工 业园区胜科路 二段33号1栋 1层\号等4套	14,977.32	抵押给中国农业银行股份 有限公司成都蜀都支行用 于为发行人申请1,800 万 元银行贷款提供担保。
5	精控阀门	广房权证广汉 市字第 47695-1号	广汉市深圳路 西三段	7,125.20	抵押给中国光大银行股份 有限公司成都蜀汉路支 行、中国光大银行股份有 限公司成都分行用于为发 行人申请2,000 万元银行 贷款提供担保。
6		广房权证广汉 市字第 47097-2号	广汉市深圳路 西三段	1,120.04
7		广房权证广汉 字第 201110260043 9号	广汉市深圳路 西三段	4,269.33
8		广国用（2010） 第8386-2号	广汉市深圳路 西三段	39,651.60

上述不动产抵押均系为发行人和/或其子公司申请银行贷款提供担保，符合 发行人及其子公司正常生产经营的资金需求，上述抵押情形不会对公司生产经营 造成不利影响，不会影响发行人的持续经营能力。

上述抵押的房屋和土地使用权涉及本次募投项目之一“阀门智能柔性生产线 及配套设施技术改造项目”，该项目将由精控阀门实施，实施地点为四川省广汉 市汉州街道深圳路西三段，该项目在现有厂区内新建生产用房及相关配套设施。 如前所述，精控阀门上述不动产权抵押系为发行人申请银行贷款提供担保，符合

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补充法律意见书（一）

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发行人正常生产经营的资金需求，因此，该等抵押情况不会对募投项目“阀门智 能柔性生产线及配套设施技术改造项目”的建设构成重大不利影响。

“高端铸造及加工改扩建项目”将由恒瑞机械实施，该项目在四川省洪雅县 通过购置土地的方式建设，该项目用地已取得编号为川（2025）洪雅县不动产权 第 0000989 号的不动产权证。因此，恒瑞机械上述不动产权抵押不涉及本次募投 项目，不会对募投项目“高端铸造及加工改扩建项目”的建设构成重大不利影响。

此外，公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，未来经营业绩可 以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。2023 年和 2024 年，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为 4,868.89 和 10,817.38 万元，流动比率分别为 1.71 倍和 1.69 倍，利息保障倍数分别为 21.80 倍和 21.31 倍，报告期内公司贷款偿还率和 利息偿付率均为 100%，信誉良好，不存在债务违约情形。发行人具有较强偿债 能力，不存在短期偿债压力及流动性风险，无法偿还银行借款及利息的风险极低， 因此精控阀门用于抵押借款的房屋和土地使用权被债权人行使抵押权的风险极 低。综上，精控阀门用于抵押的房屋和土地使用权不会对本次募投项目的建设构 成重大不利影响。

四、说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违规 用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否构成重大违法违规。结合相关房屋具体用途，说明发行人拟将部分募 投用地用于建设配套用房替代瑕疵用房的合理性，拆除与新建用房期间的过渡性 安排，是否对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。

（一）说明恒瑞机械部分房屋未取得产权证书的原因及合规性，是否涉嫌违 规用地、未批先建等情形，是否存在被采取行政处罚的风险，是否存在纠纷或潜 在纠纷，是否构成重大违法违规

恒瑞机械尚未取得产权证的房屋面积为 2,258.64 平方米，系配套及辅助性用 房，非主要生产用房，占发行人及其子公司的主要生产经营性房产面积的比例约 为 2.98%。四川省洪雅县经济开发区管理委员会已就该等房屋出具《证明》：“上 述建筑属四川恒瑞公司生产所需配套及辅助设施，四川恒瑞公司于 2008 年 5 月 和 2009 年 11 月分别取得土地使用权，于 2013 年启动二期建设，其规划设计方

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补充法律意见书（一）

案也于 2014 年 6 月通过了县规划审批，因 2015 年县城总体规划调整，致使该片 区域规划为绿化用地，造成恒瑞公司二期上述建筑在建设过程中无法履行报建手 续，进而导致暂时无法办理不动产权登记。针对上述情况，经开区管委会拟通过 此次国土空间规划编制来调整企业用地性质，以确保恒瑞公司上述建筑合法办理 不动产权登记，在未办理不动产权手续之前，原则同意恒瑞公司正常使用上述建 筑。”

2025 年 2 月 26 日，洪雅县规划和自然资源局出具证明，恒瑞机械在报告期 内不存在受到规划和自然资源领域行政处罚的情形。

此外，发行人的实际控制人已出具承诺：“本人将督促并协助恒瑞机械办理 上述房屋的建设审批手续及权属证书。若恒瑞机械因未履行建设工程报建手续受 到主管部门处罚或被主管部门责令拆除该等房屋建筑物，则本人承诺全额承担拆 除相关房屋建筑物的损失及相应罚款，保证优机股份及其子公司恒瑞机械不会因 此遭受任何损失。”

综上，恒瑞机械上述未取得房屋产权证的房屋原规划设计方案符合当地用地 规划，但由于洪雅县整体规划调整，导致恒瑞机械该等房屋目前不符合规划，不 存在违规用地的情形，但恒瑞机械在未取得报建手续情况下建设使用该等房屋， 属于未批先建的情形。恒瑞机械已取得主管行政部门四川省洪雅县经济开发区管 理委员会同意其继续使用该等房屋的专项证明，并取得洪雅县规划和自然资源局 出具的合规证明。报告期内，恒瑞机械未受到行政处罚，后续恒瑞机械拟对该等 辅助性用房进行拆除，因此，恒瑞机械未来被采取行政处罚的风险较小，且该等 房屋占发行人及其子公司主要生产经营性房产的面积比例较小，恒瑞机械未取得 上述房屋的产权证的情形对发行人正常生产经营不存在重大不利影响，不存在纠 纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规。

（二）结合相关房屋具体用途，说明发行人拟将部分募投用地用于建设配套 用房替代瑕疵用房的合理性，拆除与新建用房期间的过渡性安排，是否对恒瑞机 械经营稳定性构成重大不利影响

为尽快解决瑕疵用房问题，恒瑞机械已启动部分房屋的拆建工作，具体安排 如下：

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补充法律意见书（一）

序 号	权利人	坐落	建筑面积 （㎡）	具体用 途	状态
1	恒瑞机械	四川洪雅经济 开发区胜科路 2段33号	921.24	食堂、办 公楼	1.恒瑞机械办公室已搬迁至已取 得产权证书的房屋内（建筑面积 1,329.16平方米）。 2.本次募投项目建成后拟新建一 个食堂，现有食堂将拆除，该方 案下整厂仅使用一个食堂，有利 于资源集约化利用；另一方面， 也能有效解决现有瑕疵用房问 题。 3.现有食堂、办公楼将在募投项 目完工搬迁后全部拆除。
2		四川洪雅经济 开发区胜科路 2段33号	251.00	配电站 房屋	1.募投项目本身需要修建配电 房，修建完成后将现有配电站设 备迁至新厂房使用，符合资源集 约化原则，又能有效解决现有瑕 疵用房问题，具有合理性。 2.现有配电站房屋拟在募投项目 建成后拆除，具有合理性。
3		四川洪雅经济 开发区胜科路 2段33号	376.00	材料库 房	1.材料库房已搬迁至已取得产权 证书的库房内（建筑面积 1,893.83 平方米），不涉及使用 募投用地。 2.该建筑在募投项目建成后与其 他瑕疵用房一起拆除。
4		四川洪雅经济 开发区胜科路 2段33号	710.40	打砂场	1.募投项目本身也需要打砂场， 公司将在募投用地上新建打砂 场，完成后将现有打砂场搬迁至 新厂房内一起使用，既符合资源 集约化原则，又能有效解决现有 瑕疵用房问题，具有合理性。 2.打砂场为构筑物，仅具备遮蔽 功能，属于临时性建筑，该构筑 物在募投项目建成后与其他瑕疵 用房一起拆除。
合计			2,258.64	-	-

如上所述，瑕疵用房中办公室、材料库房、水泵房已经完成搬迁，目前辅助 用房中食堂、配电站和打砂场涉及使用部分募投用地，主要原因是募投项目用地 与现有厂区相邻，且募投项目亦需要配套建设该等辅助用房，公司将现有瑕疵用 房拆除后将相关设备搬迁至新厂房使用，能避免有效重复建设，符合资源集约化 利用原则，具有合理性。

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补充法律意见书（一）

上述未拆除的瑕疵用房将在募投项目新厂房相关替代辅助用房建设完成并 搬迁后统一拆除，不涉及过渡性安排，恒瑞机械已取得主管行政部门四川省洪雅 县经济开发区管理委员会同意其继续使用该等瑕疵房屋的专项证明，报告期内未 受到主管部门行政处罚，未来受到相关处罚的风险亦较小，公司实际控制人已出 具承诺将承担相关损失。因此，不会对恒瑞机械经营稳定性构成重大不利影响。 核查意见：

经核查，本所律师认为：

1.精控阀门公司章程关于出资期限的约定不存在违反原《公司法》的情形， 不存在股东出资瑕疵。精控阀门本次注册资本减少的部分为认缴出资额，因此不 会造成公司净资产发生实际变动，亦不涉及向股东返还经济利益。本次减资过程 符合《公司法》的相关规定，合法合规。精控阀门减资后由发行人通过借款形式 实施募投项目且少数股东不同比例提供借款，具有合理性。

2.“阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目”所需资金拟由发行人 以借款形式投入精控阀门，双方已签订借款协议且按照市场化水平收取资金利 息，精控阀门其他股东不同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

3.除环境影响评价及节能审查手续尚未完成外，本次募投项目实施主体精控 阀门、恒瑞机械已取得实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质。本 次募投项目的环境影响评价批复和/或节能审查意见取得前，发行人及其子公司 不会开展募投项目的建设，发行人及其子公司正在积极办理相关手续，无法按期 取得相关手续的风险较低，前述事宜不会对本次募投项目构成实质性障碍。恒瑞 机械、精控阀门在报告期内不存在涉及重大违法违规情形，不会对募投项目实施 构成实质性障碍。公司存在房屋建筑物和土地使用权抵押情形，上述抵押情形不 会对公司生产经营造成不利影响，不影响持续经营能力，不会对募投项目的建设 构成重大不利影响。

4.恒瑞机械部分辅助性用房因规划调整导致用地性质不符合最新规划而未 办理产权证书，上述未取得房屋产权证的房屋原规划设计方案符合当地用地规 划，但由于洪雅县整体规划调整，导致恒瑞机械该等房屋目前不符合规划，不存 在违规用地，但恒瑞机械在未取得报建手续情况下建设使用该等房屋，属于未批

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补充法律意见书（一）

先建。恒瑞机械已取得主管部门同意继续使用的专项证明，并拟对该等辅助性用 房进行拆除，因此，恒瑞机械被采取行政处罚的风险较小，且该等房屋占发行人 及其子公司主要生产经营性房产的面积比例较小，恒瑞机械未取得上述房屋的产 权证的情形对发行人正常生产经营不存在重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠 纷，不构成重大违法违规。恒瑞机械瑕疵用房中办公室、材料库房、水泵房已经 完成搬迁，目前辅助用房中食堂、配电站和打砂场将涉及使用部分募投用地，主 要原因是募投项目亦需要配套建设该等辅助用房，公司将现有瑕疵用房拆除后将 相关设备搬迁至新厂房使用，能避免有效重复建设，符合资源集约化利用原则， 具有合理性。上述未拆除的瑕疵用房将在募投项目新厂房相关替代辅助用房建设 完成并搬迁后统一拆除，不涉及过渡性安排，因此，不会对恒瑞机械经营稳定性 构成重大不利影响。

（七）三、问题 5. 其他问题

（1）关于财务性投资。请发行人补充说明：最近一期末持有财务性投资的 具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财 务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投 资是否已从本次募集资金总额中扣除。

（2）关于偿债能力。报告期各期末，发行人短期借款余额分别为8,741.09 万元、10,318.40万元和13,744.41万元，呈增加趋势。请发行人：结合有息负债及 偿债安排、所在行业特点、行业经营环境变化、报告期内经营活动现金流量波动 情况、未来资本性支出等，说明是否存在短期偿债压力及流动性风险，是否具备 可转债偿债能力，请有针对性地进行相关风险揭示。

（3）关于转股价格。请发行人结合二级市场股票价格波动对转股价格的影 响，说明本次发行可转债全部转股后是否可能导致公司控制权变动。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表 明确意见，请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

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补充法律意见书（一）

核查程序：

（1）查阅发行人最近 6 个月二级市场股票价格波动情况；

（2）查阅罗辑、欧毅于 2009 年 11 月 27 日签署的《一致行动协议书》、于 2021 年 8 月 17 日签署的《<一致行动协议书>之补充协议》以及于 2022 年 1 月 10 日签署的《<一致行动协议书>之补充协议（二）》；

（3）查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《总经理工作细则》等治理制度；

（4）查阅发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议文件；

（5）核查报告期内发行人的董事、高级管理人员的提名及任命情况；

（6）查阅报告期内中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行 人的《证券持有人名册》；

（7）查阅罗辑、欧毅填写的《调查问卷》；

（8）查阅罗辑、欧毅、优机投资、优机创新签署的《关于股份锁定及减持 意向的承诺》。

核查内容：

关于转股价格。请发行人结合二级市场股票价格波动对转股价格的影响，说 明本次发行可转债全部转股后是否可能导致公司控制权变动。

最近6个月内，发行人二级市场股价（收盘价）波动情况如下图所示：

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补充法律意见书（一）

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数据来源：同花顺

最近6个月内，优机股份二级市场股价高值为24.73元（2025-03-17），股价 低值为13.99元（2024-11-01），收盘价均值为17.81元，以上述价格的120%分别 作为转股价格计算可转债全部转股后对实际控制人控制权的影响，具体如下：

（1）假设以24.73元的120%即29.68元作为转股价格。按本次发行上限12,000 万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为404.37万股，以现有股本总额计算 的全部转股后的总股本为10,556.50万股；

（2）假设以13.99元的120%即16.79元作为转股价格。按本次发行上限12,000 万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为714.80万股，以现有股本总额计算 的全部转股后的总股本为10,866.93万股。

（3）假设以17.81元的120%即21.37元作为转股价格。按本次发行上限12,000 万元计算，可转债全部转股后新增股份数量为561.53万股，以现有股本总额计算 的全部转股后的总股本为10,713.67万股。

发行人的实际控制人罗辑、欧毅及其控制的企业届时的持股情况如下表所 示：

持股主体	持股数量 （股）	占全部转股后的比 例（转股价29.68 元）	占全部转股后的比 例（转股价16.79 元）	占全部转股后的 比例（转股价 21.37 元）
罗辑	21,212,100	20.09%	19.52%	19.80%

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补充法律意见书（一）

持股主体	持股数量 （股）	占全部转股后的比 例（转股价29.68 元）	占全部转股后的比 例（转股价16.79 元）	占全部转股后的 比例（转股价 21.37 元）
欧毅	21,210,800	20.09%	19.52%	19.80%
优机创新	1,789,000	1.69%	1.65%	1.67%
优机投资	788,690	0.75%	0.73%	0.74%
合计	45,000,590	42.63%	41.41%	42.00%

可转债全部转股后，前十名股东持股情况如下（以截至2024年12月31日股东 名册计算）：

序号	股东姓名/名 称	持股数量 （股）	占全部转股后 的比例（转股价 29.68 元）	占全部转股后 的比例（转股价 16.79 元）	占全部转股后 的比例（转股价 21.37 元）
1	罗辑	21,212,100	20.09%	19.52%	19.80%
2	欧毅	21,210,800	20.09%	19.52%	19.80%
3	唐明利	13,636,350	12.92%	12.55%	12.73%
4	顾立东	9,848,475	9.33%	9.06%	9.19%
5	路璧华	4,350,000	4.12%	4.00%	4.06%
6	廖为	4,295,486	4.07%	3.95%	4.01%
7	优机创新	1,789,000	1.69%	1.65%	1.67%
8	赵燕	1,503,743	1.42%	1.38%	1.40%
9	优机投资	788,690	0.75%	0.73%	0.74%
10	简志雄	493,662	0.47%	0.45%	0.46%
合计		79,128,306	74.96%	72.82%	73.86%

如上表所示，在两种转股价格情形下，本次可转债全部转股后，实际控制人 罗辑、欧毅合计直接持有公司股权比例分别为40.19%、39.04% 、 39.60%，合计 控制公司的表决权比例分别为42.63%、41.41% 、 42.00%，其余股东表决权比例 与实际控制人罗辑、欧毅之间存在较大差距，且根据罗辑与欧毅签署的《一致行 动协议》及其补充协议，罗辑、欧毅两人之间的一致行动关系在公司存续期间长 期有效。此外，公司现有9名董事均为罗辑、欧毅推荐，因此，罗辑、欧毅二人 可以对董事会形成重大影响。

综上，以最近6个月公司股价高值、低值和均值分别计算的转股价格，本次 可转债全部转股后，罗辑、欧毅二人仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权 变动。

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补充法律意见书（一）

核查意见：

经核查，本所律师认为：

以最近6个月公司股票收盘价高值、低值和均值分别计算转股价格，本次可 转债全部转股后，罗辑、欧毅二人仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发 生变动。

第二部分 补充核查

二十三、本次发行的批准和授权

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行取 得的批准和授权仍在有效期内，尚需取得北京证券交易所的审核同意，并报中国 证监会履行发行注册程序。

二十四、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发 行的主体资格。

二十五、发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 并对照《注册管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。 本所律师查阅了包括但不限于《审计报告》《内控报告》、政府部门出具的相关合 法合规证明文件，发行人的说明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查 表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文件、 《全体证券持有人名册》，本补充法律意见书“第二部分 补充核查”之“二、发 行人本次发行的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及 同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”及“十八、 发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。

经核查，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（八）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

5-1-2-31

补充法律意见书（一）

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

3.发行人于 2025 年 3 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特 定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司 法》第二百零二条的规定；

4.发行人本次发行将按照《募集说明书》中列明的转换办法向债券持有人换 发股票，且债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第 二百零三条的规定。

（九）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

4.发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

5.发行人本次发行募集资金总额不超过 12,000 万元（含本数），按发行规模 上限 12,000 万元测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

6.如本补充法律意见书“第二部分 补充核查”之“三、（三）发行人本次发 行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证 券法》第十二条第二款、第十五条第一款第三项及第十五条第三款的规定。

（十）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

12.发行人建立了完善的法人治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符 合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定和第十二条第一款第（一） 项的规定；

13.发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形，符合第九条第一款第（二）项的规定；

14.根据大信出具的大信审字[2025]第 14-00145 号《审计报告》，发行人最近 一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告， 符合第九条第一款第（三）项的规定；

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补充法律意见书（一）

15.根据发行人主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开渠道检索， 发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第 一款第（四）项的规定；

16.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一） 项的规定；

17.发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最 近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

18.发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或未经股东大会认可的 情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

19.发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情 形尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定；

20.发行人不存在利益严重受损的其他情形，符合《注册管理办法》第十条 第一款第（五）项的规定；

21.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注 册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

22.根据大信审字[2025]第 14-00145 号《审计报告》及《募集说明书》，并经 本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（十一）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

10.根据本次可转债的发行方案，本次可转债所转换的股票自可转债发行结 束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定；

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补充法律意见书（一）

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

11.根据本次可转债的发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方 可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股 的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

12.根据本次发行的发行方案，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发 出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符 合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

13.本次可转债《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，本次 可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转 债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股 价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；

14.本次可转债《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定 的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一 条第一款的规定；

15.本次可转债《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事 先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的， 赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规 定；

16.本次可转债《募集说明书》中约定了受托管理事项，符合《可转债管理 办法》第十六条的规定；

17.本次可转债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，并明确可转 债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通 知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；

18.本次可转债《募集说明书》中约定了构成债券违约的情形、违约责任及 其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可 转债管理办法》第十九条的规定。

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补充法律意见书（一）

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件规定的实质条件。

二十六、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设 立情况。

二十七、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供 应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

二十八、发行人的主要股东和实际控制人

公司实际控制人罗辑、欧毅分别控制的员工持股平台优机创新、优机投资于 2024 年 10 月进行了减持，公司于 2024 年 12 月 17 日披露了《员工持股平台拟 减持公司股份不超过 1%的减持结果公告》（公告编号：2024-086），该次减持 完成后，发行人实际控制人控制的表决权比例发生了变化，具体如下： 截至 2024 年 12 月 31 日，罗辑直接持有公司 21,212,100 股股份，占公司股 份总额的 20.89%，欧毅直接持有公司 21,210,800 股股份，占公司股份总额的 20.89%。同时，罗辑、欧毅通过优机投资、优机创新合计控制公司的 2.54%表决 权。

二十九、发行人的股本及其演变

（三）发行人的股本变动情况

补充核查期间，发行人的注册资本和股本总额未发生变化。

（四）发行人股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至《全体证券持有人名册》（权 益登记日为 2024 年 12 月 31 日），并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，

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补充法律意见书（一）

发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的 股份不存在质押、冻结的情形。

三十、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司经营范围未发生变化，具体 的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展。

补充核查期间，发行人及其子公司持有的资质和许可未发生变化。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国 大陆以外经营的情形未发生变化。

（三）补充核查期间，发行人主营业务没有发生过变更。

（四）补充核查期间，发行人主营业务突出，符合国家产业政策。

（五）发行人持续经营状况

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人主营业务突 出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。

三十一、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方没有发生变化。 （二）发行人关联交易情况

根据发行人提供的资料、大信审字[2025]第 14-00145 号《审计报告》及《2024 年年度报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关 联交易：

1.销售产品、商品，提供劳务

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5-1-2-36

补充法律意见书（一）

关联方	关联交易内容	2024 年度
常州铱科	销售产品、商品，提供劳务	558,369.01

注：常州铱科为优机股份报告期内的供应商。2023 年 6 月，优机股份与常州铱科的控 股股东彭伟共同投资设立了优机液压。优机液压设立后，彭伟担任优机液压的董事兼总经理， 为减少关联交易，彭伟拟逐渐关停常州铱科的生产经营，将常州铱科的存货、固定资产出售 给优机液压。因少量过渡期订单签署方仍为常州铱科，经协商客户同意由优机液压生产、加 工后销售给常州铱科，再由常州铱科对外销售。上述由优机液压生产加工的全部过渡期订单 558,369.01 元（不含增值税）于 2024 年度交付完毕并确认收入。

2.与关联方之间的债权债务往来

单位：元

				单位：元
关联方	科目	本期发生额	期末余额	形成原因
艾铁西设备制 造有限公司	其他应收款	-869,660.28	613,950.12	因注册资本较低， John Valves为支 持其日常经营借 予的经营性借款
常州铱科	应收账款	630,957.02	630,957.02	年度内未结算完 毕的货款
常州铱科	预付款项	-7,546,719.92	1,168,101.48	未结算完毕的资 产收购款
常州铱科	应付款项	-12,236,821.99	0	年度内结算完毕 的货款
比扬精密	应付账款	-186,505.34	0	收购比扬精密控 制权前产生的应 付加工费

（三）报告期内重大关联交易的公允性

发行人独立董事对补充核查期间内发生的关联交易发表独立董事意见，确认 发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利 益的情形。

（四）发行人关联交易决策程序及规定

发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》均对关联交易应遵循的原则、 关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规 定。

本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（五）同业竞争

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补充法律意见书（一）

补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。

三十二、发行人的主要财产

（七）发行人的子公司

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的控股子公司精控阀门 已于 2025 年 3 月 27 日完成了减资的工商变更登记手续，减资完成后，精控阀门 的基本情况如下：

企业名称	四川精控阀门制造有限公司
统一社会信用代码	91510600729797018P
类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人	顾立东
注册资本	5,000万元
成立日期	2001年06月27日
营业期限	2001年06月27日至长期
住所	四川省广汉市深圳路西三段
经营范围	设计、制造（需通过环评后方可开展经营活动）、采购、销售阀门 及配件、泵及其他机械产品；阀门研发；工业阀门系统集成；阀门 管道、配件安装及维修；阀门技术服务；阀门成套设备设计及安装； 货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
登记状态	存续

（八）不动产权/房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的不动产 权/房屋所有权未发生变化。

（九）在建工程

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的在建工 程未发生变化。

（十）无形资产

4.国有土地使用权

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补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的国有土 地使用权未发生变化。

5.注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的注册商 标未发生变化。

6.专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的专利权 未发生变化。

7.计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的计算机 软件著作权未发生变化。

8.作品著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的作品著 作权未发生变化。

（十一）主要生产经营设备

根据大信审字[2025]第 14-00145 号《审计报告》及发行人《2024 年年度报 告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设 备、办公设备等，均为发行人购买所得。截至本补充法律意见书出具之日，该等 设备均在正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情 况。

（十二）租赁财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的租赁 财产未发生变化。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司现有的主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及 其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已

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补充法律意见书（一）

取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除《法律意见书》及《律师工作报 告》披露的抵押情形外，发行人的其他主要财产的所有权或使用权的行使不受限 制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

三十三、发行人的重大债权债务

• （一）发行人及其控股子公司的重大合同

• 1.借款合同

截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	利率	借款期限	担保方式
1	发行人	成都银行股份有 限公司金牛支行	14,000	贷款实际发放日 前一工作日的5年 期以上LPR减25 个基点	2024/09/23- 2029/09/22	发行人以其名下的 成都市高新区天虹 路3 号的不动产权 及在建工程提供抵 押担保
2	发行人	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	2,000	3.35%	2024/01/09- 2025/01/08	精控阀门以其名下 的不动产提供抵押 担保；精控阀门提 供连带责任保证担 保
3	发行人	交通银行股份有 限公司成都郫都 支行	1,000	4.10%	2024/04/16- 2025/04/09	恒瑞机械、优机精 密提供连带责任保 证担保
4	发行人	成都农村商业银 行股份有限公司 成华支行	1,000	4.00%	2024/08/13- 2025/08/11	信用贷款，无担保
5	发行人	成都农村商业银 行股份有限公司 成华支行	1,000	4.00%	2024/08/13- 2025/08/11	信用贷款，无担保
6	发行人	成都银行股份有 限公司金牛支行	1,000	合同签订日前一 工作日的一年期 LPR加15个基点	2024/08/28- 2025/08/27	信用贷款，无担保
7	发行人	兴业银行股份有 限公司德阳分行	500	4.30%	2024/11/12- 2025/11/11	精控阀门提供连带 责任保证担保
8	发行人	中国农业银行股 份有限公司成都	1,800	提款日前一日的 一年期LPR加35	2024/07/05-	恒瑞机械以其名下 的不动产权提供抵

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补充法律意见书（一）

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	利率	借款期限	担保方式
		蜀都支行		个基点	2025/07/04	押担保
9	优机精 密	招商银行股份有 限公司成都分行	2,123	定价日前一日的 一年期LPR加100 个基点	2024/11/19- 2027/11/18	优机股份提供连带 责任保证担保
10	优机精 密	中国民生银行股 份有限公司成都 分行	1,000	3.70%	2024/11/20- 2025/11/19	优机股份提供连带 责任保证担保
11	优机精 密	成都银行股份有 限公司金牛支行	400	合同签订日前一 工作日的一年期 LPR加5个基点	2024/03/29- 2025/03/27	成都中小企融资担 保有限责任公司提 供连带责任保证担 保
12	优机精 密	成都银行股份有 限公司金牛支行	100	合同签订日前一 工作日的一年期 LPR加5个基点	2024/07/03- 2025/07/01	成都中小企融资担 保有限责任公司提 供连带责任保证担 保
13	优机精 密	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	300	3.60%	2024/04/30- 2025/04/29	优机股份提供连带 责任保证担保
14	优机精 密	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	100	3.60%	2024/06/18- 2025/06/17	优机股份提供连带 责任保证担保
15	优机精 密	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	100	3.60%	2024/08/16- 2025/08/15	优机股份提供连带 责任保证担保
16	恒瑞机 械	四川洪雅农村商 业银行股份有限 公司 3	600	3.53%	2024/09/12- 2025/09/11	优机股份提供连带 责任保证担保
17	恒瑞机 械	四川洪雅农村商 业银行股份有限 公司	400	3.53%	2024/12/03- 2025/12/02	优机股份提供连带 责任保证担保

3 已更名，曾用名：洪雅县农村信用合作联社，下同。

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补充法律意见书（一）

序 号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	利率	借款期限	担保方式
18	恒瑞机 械	四川洪雅农村商 业银行股份有限 公司	500	3.53%	2024/05/20- 2025/05/19	优机股份提供连带 责任保证担保
19	恒瑞机 械	四川洪雅农村商 业银行股份有限 公司	300	3.53%	2024/11/14- 2025/11/13	优机股份提供连带 责任保证担保
20	精控阀 门	中国银行股份有 限公司广汉支行	500	浮动利率，首期利 率为提款日前一 日的一年期LPR 减5个基点	2024/04/01- 2025/04/01	优机股份提供连带 责任保证担保
21	精控阀 门	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	100	3.60%	2024/06/27- 2025/06/26	优机股份提供连带 责任保证担保
22	精控阀 门	中国光大银行股 份有限公司成都 蜀汉路支行	100	3.50%	2024/09/25- 2025/09/24	优机股份提供连带 责任保证担保
23	精控阀 门	招商银行股份有 限公司成都分行	50	定价日前一日的 一年期LPR减25 个基点	2024/06/21- 2025/02/20	优机股份以其名下 尚丰路439 号的不 动产权提供抵押担 保
24	楷航科 技	成都银行股份有 限公司金牛支行	100	提款日前一日的 一年期LPR加5 个基点	2024/03/28- 2025/03/27	成都中小企融资担 保有限责任公司提 供连带责任保证担 保
25	楷航科 技	成都银行股份有 限公司金牛支行	100	提款日前一日的 一年期LPR加5 个基点	2024/07/02- 2025/07/01	成都中小企融资担 保有限责任公司提 供连带责任保证担 保
26	比扬精 密	中国建设银行股 份有限公司成都 经济技术开发区 支行	500	3.95%	2024/03/05- 2025/03/05	信用贷款，无担保

2.销售合同

经核查，补充核查期间，发行人新增的金额在 300 万元以上的销售合同如下：

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补充法律意见书（一）

序 号	销售主体	客户名称	合同标的	合同金额（万元）	签订日期
1	精控阀门	寰宇时代（西安）工 程设计有限责任公 司	阀门及执行机构	656.00	2024/12/02
2	比扬精密	昆明物理研究所	机械零件加工	628.05	2024/10/25
3	优机股份	NEMILON METALLIC PRIVATE LIMITED	真空镀膜机	美元84.60	2024/10/24
4	优机股份	EVEREST HOLOVISIONS LIMITED	真空镀膜机	美元66.90	2024/10/08
5	精控阀门	Lizzy Zhou	阀塞	美元44.81	2024/10/11

3.采购合同

经核查，补充核查期间，发行人新增的金额在 300 万元以上的采购合同如下：

序 号	采购主体	供应商名称	合同标的	合同金额（万元）	签订日期
1	优机股份	四川海格锐特科技 有限公司	真空镀膜机	585.00	2024/11/26
2	优机股份	四川海格锐特科技 有限公司	真空镀膜机	396.50	2024/10/17

经本所律师核查，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在可预见 的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。

（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。

（三）根据大信审字[2025]第 14-00145 号《审计报告》和发行人确认，除上 述已披露的情形外，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款情况

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补充法律意见书（一）

根据大信审字[2025]第14-00145号《审计报告》，截至2024年12月31日，发 行人的其他应收款合计为13,980,068.83元，主要为应收出口退税、保证金及往来 款等。

根据大信审字[2025]第14-00145号《审计报告》，截至2024年12月31日，发 行人的其他应付款合计为18,701,893.87元，主要为应付股利、往来款、销售服务 费、保证金及借款。

本所律师认为，发行人截至2024年12月31日的其他应收、应付款主要系因正 常的生产经营活动发生，合法有效。

三十四、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、重大的资产出售或收购行为，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大的 资产出售或收购行为。

三十五、发行人《公司章程》的制定与修改

经核查，补充核查期间，发行人的《公司章程》未进行过修改。

三十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，自 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人未召开股东大 会，共召开了 4 次董事会会议、2 次监事会会议。前述董事会、监事会均能按照 《公司章程》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定执行，合法、 合规、真实、有效。

三十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 三十八、发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率

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补充法律意见书（一）

经核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司适用的税种及税率未发生变 化，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、 规章和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况

1.税收优惠

经核查，补充核查期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠未发生变化， 发行人及其境内控股子公司在补充核查期间所享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

2.财政补贴

根据发行人的《2024 年年度报告》及发行人提供的资料，发行人及其境内 控股子公司在 2024 年度取得的金额在 10 万元以上的与收益相关的主要财政补贴 情况如下：

序 号	被补贴对象	补贴金额 （万元）	项目	补贴依据
1	恒瑞机械	100.00	“1+3”绿色低碳企 业项目补助	《眉山市经济和信息化局 眉山市 财政局关于做好2022 年度加快 “1+3”产业绿色低碳高质量发展 支持政策项目征集工作的通知》 （眉经信发〔2023〕5号）、《2023 年度绿色制造梯度培育省级名单》
2	发行人	70.00	创建世界领先科技 园区补贴	《成都高新技术产业开发区关于 加快创建世界领先科技园区的若 干政策》（成高管发〔2022〕12号） 及《<成都高新技术产业开发区关 于加快创建世界领先科技园区的 若干政策>实施细则（2023版）》
3	精控阀门	55.51	广汉市经信局2023 年第四批省中小企 业发展专项资金	《四川省财政厅 四川省经济和信 息化厅关于下达2023 年第四批省 中小企业发展专项资金的通知》 （川财建〔2023〕375号）
4	精控阀门	50.00	广汉市经信局2024 年第一批省级科技 计划项目专项资金	《四川省财政厅 四川省科学技术 厅关于下达2024 年第一批省级科 技计划项目专项资金预算的通知》 （川财教〔2024〕41号）

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补充法律意见书（一）

序 号	被补贴对象	补贴金额 （万元）	项目	补贴依据
5	精控阀门	29.96	科技创新券后补助	《德阳市科技创新券管理办法》 （德市科发〔2023〕72号）、《德阳 市科学技术局关于2023 年科技创 新券（创新主体）拟支持项目的公 示》
6	精控阀门	29.80	广汉市经信局经济 工作先进单位和个 人表彰	《德阳市财政局 德阳市经济和信 息化局关于下达2022 年度工业创 新产品政策奖励资金的通知》（德 市财建〔2023〕60 号）
7	精控阀门	20.00	标准化项目补助	《德阳市财政局 德阳市市场监督 管理局关于下达德阳市2022 年度 标准化项目补助经费的通知》（德 市财行〔2023〕31号）
8	恒瑞机械	20.00	市级技术中心奖励	《关于公布眉山市第七批（2023 年）企业技术中心名单的通知》 （眉 经信发〔2023〕29号）
9	恒瑞机械	20.00	四川省地方金融监 督管理局2022年财 金互动奖补助	《四川省地方金融监督管理局关 于印发2022 年四川省上市后备企 业资源库名单的函》（川金函 〔2023〕16号）
10	精控阀门	19.80	2022年度工业创新 产品政策奖励资金	《德阳市财政局 德阳市经济和信 息化局关于下达2022 年度工业创 新产品政策奖励资金的通知》（德 市财建〔2023〕60号）
11	发行人	14.68	贷款贴息、科技保 险	《成都市科学技术局关于组织申 报2024 年成都市第一批科技项目 的通知》
12	优机精密	10.00	成都高新技术产业 开发区发展改革局 2023年先进制造业 补贴	《<成都市促进军民融合产业加快 发展的若干政策措施>实施细则》 （成经信财〔2020〕19号）

发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的上述财政补贴均由政府部 门发放，真实、有效。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税的情况

经核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在重大 税收行政处罚等情形。

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补充法律意见书（一）

三十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

经核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合有 关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受 到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督

经核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司符合产品质量法规相关 要求和技术监督标准；不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 行政处罚的情形。

四十、发行人募集资金的运用

经核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已依法在有权部门办理立项 备案手续，发行人及其子公司正在积极办理本次发行募集资金拟投资项目的环境 影响评价和/或节能审查手续。

四十一、发行人的业务发展目标

经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

四十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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补充法律意见书（一）

四十三、发行人《募集说明书》法律风险评价

（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中 有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构进行了讨论。

（二）本所律师已严格履行法定职责，对《募集说明书》，特别是对《募集 说明书》中引用法律意见书和法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。

（三）本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的 法律意见书和法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见 书和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四十四、结论性意见

经核查，本所律师认为：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办 法》等法律、法规、规范性文件所规定的 2025 年度向特定对象发行可转换公司 债券的主体资格和实质条件；

（二）发行人《募集说明书》中所引用的法律意见书和法律意见书的内容适 当；

（三）本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行 注册程序后方可实施。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的补充法律意见书（一）》 的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 学 兵 陈 刚
经办律师：
----- End of picture text -----

陈 笛 经办律师：

孟 柔 蕾

年 月 日

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