优机股份 — Capital/Financing Update 2025

Jul 17, 2025

开源证券股份有限公司

关于

四川优机实业股份有限公司

2025 年度向特定对象发行可转换公司债券

之

申请挂牌转让保荐书

保荐机构暨主承销商

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（陕西省西安市高新区锦业路1 号都市之门B 座5 层）

二〇二五年五月

保荐机构及保荐代表人声明

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受四川 优机实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“优机股份”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行可转债的保荐机构，并指定韩琰、周碧担任本次保荐 工作的保荐代表人。

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具申请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川优机实业股 份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含 义。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明............................................ 1 目 录.............................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................ 3 二、本次发行情况 ................................................. 10 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................... 18 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公 正履行保荐职责情形的说明 ......................................... 20 五、保荐机构承诺事项 ............................................. 21 六、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》和中国证 监会及北京证券交易所规定的决策程序的说明 ......................... 22 七、保荐机构对本次证券是否符合申请挂牌转让条件的说明 ............. 22 八、保荐机构关于持续督导工作的具体安排 ........................... 23 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................... 24 十、保荐机构的推荐结论 ........................................... 24

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一、发行人基本情况

（一）发行人简介

（一）发行人简介
公司名称	四川优机实业股份有限公司
英文名称	SICHUAN Y&J INDUSTRIES CO.,LTD.
公司股票上市交易所	北京证券交易所
股票简称	优机股份
股票代码	833943
注册资本	101,521,378元
成立日期	2001年12月13日
法定代表人	罗辑
董事会秘书	米霞
公司注册及办公地址	成都高新区（西区）天虹路3号
邮政编码	611731
互联网网址	www.ynj-industries.cn
联系电话	028-63177505
联系传真	028-63177699
经营范围	研究、开发、生产、销售机电产品、机械设备、建筑材料（不 含危险化学品）、装饰材料及化工产品（不含危险化学品）、 金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、仪器仪 表、通讯器材（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收 设备）、计算机及耗材、家用电器；机械设备及零部件技术 研发、技术咨询及检测服务（不含许可经营项目）；机电设 备安装工程、化工石油设备管道安装工程、工程矿山机械成 套设备安装工程、能源设备安装工程的设计、施工（凭资质 许可证从事经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以进出口 企业资格证书为准）；物业管理（凭相关资质许可证方可经 营）；企业自有房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主营业务

公司是一家先进制造与现代服务深度融合的高新技术企业，专业从事定制化 机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，凭借对产品研发与设计、材料与 工艺创新、先进制造和检验检测等核心技术的掌握，利用自主生产和协同制造能 力，满足不同行业客户多品种、多应用场景的定制需求。目前公司已形成服务于 油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统等领域的设备及零部件和航空零 部件精密加工五大业务体系，覆盖上万种规格型号的产品，通过快速反应和精准 高效服务为国内市场以及欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球 40 多个国家和地区

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的客户提供高品质的定制化机械设备及零部件。

（三）发行人主要财务数据和主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024.12.31	2023.12.31
流动资产合计	90,295.53	65,742.28
非流动资产合计	42,041.80	33,943.44
资产总计	132,337.33	99,685.73
流动负债合计	53,388.23	38,337.13
非流动负债合计	9,479.90	1,209.51
负债合计	62,868.12	39,546.64
归属于母公司所有者净资产	60,951.52	55,623.13
少数股东权益	8,517.69	4,515.96
所有者权益合计	69,469.21	60,139.09

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	96,854.59	89,306.18
营业利润	10,073.79	9,675.44
利润总额	10,108.83	9,640.42
净利润	9,172.87	8,276.00
归属于母公司所有者的净利润	7,791.87	7,462.54

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,817.38	4,868.89
投资活动产生的现金流量净额	-8,948.33	-7,152.46
筹资活动产生的现金流量净额	9,426.16	-1,141.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响	137.15	223.25
现金及现金等价物净增加额	11,432.35	-3,201.37

4 、主要财务指标

单位：万元

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项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	96,854.59	89,306.18
毛利率	26.93%	27.30%
归属于上市公司股东的净利润	7,791.87	7,462.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润	7,396.15	6,880.45
加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司 股东的净利润计算）	13.40%	14.08%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （依据归属于上市公司股东的扣除非经常性 损后的净利润计算）	12.72%	12.98%
基本每股收益（元/股）	0.77	0.74
应收账款周转率（次）	2.37	2.76
存货周转率（次）	4.70	4.82
经营活动产生的现金流量净额	10,817.38	4,868.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.07	0.48
研发投入占营业收入的比例	3.95%	4.01%
项目	2024.12.31	2023.12.31
总资产	132,337.33	99,685.73
总负债	62,868.12	39,546.64
归属于上市公司股东的净资产	60,951.52	55,623.13
应收账款	41,925.20	33,969.26
预付款项	1,526.65	2,547.57
存货	16,044.82	13,235.41
应付账款	23,853.48	18,109.80
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.00	5.48
资产负债率	47.51%	39.67%
流动比率（倍）	1.69	1.71
速动比率（倍）	1.39	1.37
利息保障倍数（倍）	21.31	21.80
贷款偿还率	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1 、募投项目新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金投向阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高 端铸造及加工改扩建项目。具体情况如下：

• ① 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目

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该项目建成后可形成年产2.5 万件油气类阀门生产能力，新增营业收入 20,323.49 万元，新增收入占2024 年精控阀门营业收入的比例为80.69%。本次 募投项目主要聚焦于中小口径油气阀门产能升级，通过引入柔性生产线，构建 智能化、柔性化制造体系，实现从传统批量生产向多品种、小批量定制化生产 模式的转型升级，同时，随着产能的逐步释放及技术积累的持续深化，逐步向 海洋等工程类阀门领域延伸。但新增产能仍主要集中于油气阀门产品，下游应 用领域较为单一，且油气行业具有一定的周期性特征。若出现产业政策、行业 竞争格局或技术路线发生重大不利变化，新增产能爬坡期与行业景气周期错位 导致下游需求不足，公司市场开发滞后等不利因素，则公司可能面临本次募集 资金投资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影 响。

② 高端铸造及加工改扩建项目

本项目建成后可形成年产3,558 吨铸件生产能力，占建成后总铸件生产能力 的43.09%。在新产品和新技术方面，本项目拟引进消失模和硅溶胶铸件新工艺， 项目达产后分别实现1,470 吨/年和588 吨/年的产能。虽然新工艺产能不高且 有助于开拓精密仪器、船舶等高端精密铸件市场，但新工艺涉及开发新的市场 领域、新的客户群体，若出现未来恒瑞机械所处行业环境发生重大不利变化， 现有及潜在客户因宏观经济波动需求不足，新领域新客户开拓不如预期或市场 培育期较长等情况，则面临新增产能无法及时消化的风险。

综上所述， 公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来 市场的增量规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。 在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变 化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直 接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2 、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成 将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、 充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间

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宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不 利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过 程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、 下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间继续下滑等多方面不利的情形， 可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项 目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。

3 、项目经济效益不达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分 析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展 战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力 因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

4 、审批风险

本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过， 尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该 等审批事项的结果存在不确定性。

5 、发行风险

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走 势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的 叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的 风险。

6 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安 排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因 素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对 可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。

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7 、可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。

• 8 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

9 、流动性风险

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的 可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转 股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”发行人本次 可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用 成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可 转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个转让日 起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之 日起 18 个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所 采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低， 同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公 司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可 能面临一定的流动性风险。

10、有息负债规模提高导致偿债能力下降风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为39.67%及47.51%，呈现上升趋势； 截至2024 年末的有息负债规模23,841.74 万元，较2023 年末增加，主要是与 公司经营相关的流动资金贷款、工程建设项目贷款以及并购贷，该部分负债即

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将于2025 年到期的金额为15,136.90 万元。本次拟发行可转债1.2 亿元将进一 步增加负债规模。2023 年和2024 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,868.89 万元和10,817.38 万元，流动比率分别为1.71 倍和1.69 倍，利息保 障倍数分别为21.80 倍和21.31 倍。

尽管发行人目前经营情况较好，经营活动现金流量净额对有息负债的保障 程度亦较高，偿债能力指标稳定，但若未来出现公司所处行业环境发生重大不 利变化、国际经济局势或贸易政策恶化、国内宏观经济波动等情形，将导致公 司盈利水平下降或经营现金流减少，从而降低对有息负债的保障程度，公司未 来可能存在偿债能力下降风险。

11 、市场竞争加剧的风险

机械设备及零部件广泛应用于装备制造，是支撑国家综合实力的重要基石， 本行业也面临激烈的市场竞争。面对经济全球化趋势，现有大中型机械设备及零 部件生产厂商加大研发投入，构建智能化柔性生产线，行业内其他竞争者优化供 应链体系、吸收引进专业人才，不少企业逐渐深入参与到国际竞争中，竞争压力 增大。若公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平， 则可能面临因行业竞争加剧而导致的竞争地位下降的风险。

12 、下游行业波动的风险

公司下游行业主要为石油天然气、石化、矿山机械、工程机械、通用机械、 城市供水、农业机械、市政工程和航空产业，下游直接客户包括设备制造商、工 程承包商、油气化工等设备使用企业、工程及销售服务商等，下游行业的发展与 国民经济景气程度和基建投资等因素密切相关。国家周期性的宏观政策调整，经 济周期性波动，都会对机械设备及零部件行业产生影响。

13 、出口业务及汇率变动的风险

公司境外收入占比较高，近年来，全球市场贸易摩擦不断，贸易保护主义有 抬头的趋势。如果公司主要产品进口国设置贸易壁垒、提高关税征收额度、开展 反倾销、反补贴调查或实行其他贸易保护措施，将可能会造成发行人的境外销售 收入下滑，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

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公司出口产品主要采用美元和欧元进行结算，若未来人民币汇率发生较大不 利变化，而公司又无法调整产品销售价格、降低供应成本或采取中远期汇率锁定 等应对措施，则将造成较大金额汇兑损失，对公司经营成果造成负面影响。

14 、研发创新的风险

公司专注于定制化机械设备及零部件行业，为适应行业技术的迭代和客户需 求的快速变化，公司必须根据市场发展掌握研发方向，持续不断推进新产品和新 技术研发，实现研发成果的快速转化。但是，科技创新及新技术、新工艺、新产 品开发存在较大的不确定性，研发投入大、周期长，且存在研发失败的风险；同 时，新产品即使完成顺利开发并投向市场，也存在可能得不到市场认可的风险， 导致新产品的经济效益与预期存在较大差距。若未来公司不能持续提升科技创新 及技术研发能力并有效把握行业发展趋势及客户的真实需求，将无法提供适应市 场需求的产品，进而面临新技术、新工艺和新产品研发失败的风险，对公司的市 场竞争力和盈利能力产生不利影响。

15 、境外经营风险

截至本申请挂牌转让保荐书出具之日，公司共拥有 2 家澳洲子公司、 1 家泰 国子公司。公司境外经营面临的主要风险包括：海外地区关于外资监管等政策发 生不利变化的风险，违反当地税收、外汇、劳动用工、安全生产与环保等法律法 规受到处罚的风险，因跨国经营经验不足导致的管理风险等。

二、本次发行情况

（一）发行对象基本情况

截至本申请挂牌转让保荐书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对 象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在 本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1 、发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

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法律、法规禁止者除外）。

2 、发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞 价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对 象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的 可转债。

（二）现有股东的优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

（三）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

（四）发行规模和发行数量

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 12,000.00 万元（含 本数），拟发行数量不超过 120 万张（含本数）。

（五）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（六）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获 得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机 向特定对象发行可转债。

（七）本次发行认购方式

本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。

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（八）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（九）票面利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司 股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1 、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B × i

I ：指年利息额；

B ：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i ：指本次可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（ 1 ）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。

（ 2 ）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一转让日，

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公司将在每年付息日之后的五个转让日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）债券评级及担保情况

本次发行的可转债不提供评级及担保。

（十二）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个转让日 起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。

（十三）转股价格

1 、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价的 120% ，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经 审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董 事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小

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数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

－ 派送现金股利： P1=P0 D ；

－ 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D+A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在北京证券交易所网站（ www.bse.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十四）转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

（十五）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ， 并以去尾法取一股的整数倍。

其中： Q 为可转债的转股数量； V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。

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可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十六）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个转让日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140% （含 140% ），公司有权按照可转 债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎 回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债 到期日止。

当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

• i ：指本次可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或

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董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本 次可转债。

（十七）回售条款

1 、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

（ 1 ）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证 券交易所认定为改变募集资金用途；

（ 2 ）可转债标的股票终止上市。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股 票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10 个 交易日公告回售申报期。

当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i ：指本次可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

2 、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的 70% 时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可

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转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件 行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回 售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不 能多次行使部分回售权。

（十八）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。

（十九）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转 换公司债券方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行 完成日。

（二十）本次债券的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用 成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可 转债。

（二十一）本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股

份的限售安排

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。

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本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18 个月内不 得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所 的有关规定执行。

（二十二）本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理 协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、 承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协 议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

（二十三）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚 有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通 债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人情况

本次具体负责推荐的保荐代表人为韩琰先生和周碧先生，其保荐业务执业情 况如下：

韩琰先生

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市项目	项目组成员、 持续督导保 荐代表人	是
2	四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目	保荐代表人	否

周碧先生

序号 项目名称 保荐工作 是否处于持

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			续督导期间
1	成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目	项目组成员	否
2	成都三泰电子实业股份有限公司2014年配股项目	项目组成员	否
3	广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
4	四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目协办人	否
5	四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市项目	保荐代表人	是
6	四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目	保荐代表人	否

（二）项目协办人基本情况

本次证券发行项目的协办人为鲁倩女士，其执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在北京证券交易所上市项目	项目组成员	是
2	四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目	项目组成员	否

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括岳东霖先生、严华杰先生。

（四）保荐机构联系方式

保荐机构：开源证券股份有限公司

联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

电话号码： 029-88365802

传真号码： 029-88365802

保荐代表人：韩琰、周碧

项目协办人：鲁倩

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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可 能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况

截至本申请挂牌转让保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 形。

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况

截至本申请挂牌转让保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关 联方任职的情况

截至本申请挂牌转让保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，亦 不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本申请挂牌转让保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本申请挂牌转让保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关 联关系。

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五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同 意推荐优机股份向特定对象发行可转债并申请在北交所挂牌转让。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证申请挂牌转让保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9 、为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

10 、自愿接受北交所的自律监管；

• 11 、中国证监会、北交所规定的其他事项。

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六、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》 和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序的说明

2025 年 2 月 21 日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，全体董事 出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换 公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议 案。

2025 年 3 月 10 日，发行人召开了 2025 第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定 对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的 议案。

经核查，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行可转债履行了《公 司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。

七、保荐机构对本次证券是否符合申请挂牌转让条件的说明

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的 可转债不得采用公开的集中交易方式转让。”

根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指 南第 1 号——发行与挂牌》规定：

“ 4.3 可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市 公司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结 算北京分公司相关规定执行。

4.4 上市公司在取得中国结算北京分公司出具的可转债登记证明文件后，办

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理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》，并确定可转债挂牌转让日 期。上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公 告应当明确本次可转债的挂牌转让日等事项。”

综上，发行人本次向特定对象发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第 1 号——发行与挂牌》等规定的申请挂牌转让条件。

八、保荐机构关于持续督导工作的具体安排

本次优机股份向特定对象发行可转债的持续督导期间为可转债挂牌转让当 年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐 工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构对持续督导相关工作安排如下：

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会及北交所相关规定的意识，进一步 完善各项管理制度和发行人决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情 权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 善防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制 度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关 联交易按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召 开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代 表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的 报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金 的使用、投资项目的实施等 承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会， 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提 供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有 关问题的通知》的规定
7、持续关注发行人经营环境 和业务状况、股权变动和管 理状况、市场营销、核心技 术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时 对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访、查阅所需的相关材料并进行实 地专项核查

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（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行保荐有关规定和保荐协议约定的方 式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机 构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、 北京证券交易所报告；按照中国证监会、北京证券交易所信息披露 规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行提供专业服务的各中介 机构及其签字人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保 荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管 规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发 行相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存有疑义时，可 以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据
（四）其他安排	-

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构的推荐结论

综上所述，本保荐机构认为：本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件中有关发行可转债的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。开源证券同意作为发行人本次向特定对象发行可转债并在 北交所申请挂牌转让的保荐机构，承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券之申请挂牌转让保荐书》的签章页）

项目协办人：

保荐代表人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

董事长、总经理及法定代 表人：

==> picture [205 x 281] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁 倩
韩 琰 周 碧
华央平
毛剑锋
李 刚
----- End of picture text -----

==> picture [127 x 59] intentionally omitted <==

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开源证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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