优机股份 — Capital/Financing Update 2024

Jun 24, 2024

东莞证券股份有限公司

关于四川优机实业股份有限公司

子公司对外投资暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司(以下简称"东莞证券"或"保荐机构")作为四川 优机实业股份有限公司(以下简称"优机股份"或"公司")向不特定合格投资 者公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业 务管理细则》等相关规定,对公司子公司对外投资暨关联交易进行了审慎核查, 具体情况如下:

一、对外投资概述

(一)基本情况

四川优机实业股份有限公司(以下简称"公司"或"优机股份")的全资子 公司四川优机精密机械制造有限公司(以下简称"优机精密")根据公司发展规 划,拟进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘,拟再次对成 都比扬精密机械有限公司(以下简称"比扬精密")进行投资,优机精密以受让 股权和现金增资的方式投资比扬精密,本次投资取得比扬精密 25%的股权。

其中,比扬精密股东马白玉将其持有的比扬精密 12.1250%股权转让给优机 精密,股权转让价款为 1,539.8750 万元,该交易不构成关联交易。优机精密在 股权受让的同时,以现金 1,998.4861 万元对比扬精密进行增资,公司全资子公 司对参股公司比扬精密增资构成关联交易。

本次投资完成后,优机精密合计取得比扬精密 55%的股权,比扬精密成为 优机精密的控股子公司。

(二)是否构成重大资产重组

本次拟对外投资 3,538.3611 万元,交易完成后公司将取得比扬精密控股权, 比扬精密 2023 年经审计总资产为 4,644.97 万元,占公司 2023 年经审计总资产

的4.66%;比扬精密2023年经审计净资产为3,805.66万元、营业收入为2,653.04 万元,均未超过 5,000 万元。因此,本次对外投资事项预计不会达到《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件,不构成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易前,比扬精密系公司全资子公司优机精密的参股公司,为公司关联 方。本次全资子公司对比扬精密的现金增资交易构成关联交易。

(四)决议与审议程序

2024 年 6 月 21 日,第六届董事独立董事会专门会议第一次会议审议同意 《关于投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》,并同意将该议案提 交公司董事会审议。

2024 年 6 月 24 日,公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》,表决结果为 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

公司本次预计与关联方发生的交易金额 1,998.4861 万元占公司最近一期经 审计总资产 2.0048%,但未超过 3,000 万元,根据相关法律、法规及《公司章 程》,上述议案无需提交公司股东大会审议。

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准,本次交易完成后需报当地工商行 政管理机关办理工商变更手续。

(六)本次对外投资不涉及进入新的领域

(七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业 务。

2

1、法人及其他经济组织

名称	四川优机精密机械制造有限公司
住所	成都高新区(西区)尚丰路 号一栋一层 439
注册地址	成都高新区(西区)尚丰路 号一栋一层 439
企业类型	有限责任公司
成立日期	年 月 2001 4 30	日
法定代表人	吴水深
实际控制人	罗辑、欧毅
主营业务	航空零部件精密加工、机械零部件加工
注册资本	元 50,000,000
实缴资本	元 50,000,000
关联关系	公司全资子公司
经营范围	通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售; 自动化教学设备、办公设备的销售;机电产品、机械产品、汽车 零配件的研发、生产与销售【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展 经营活动】。
	年 2023	月 日 年度 12 31 2023
财务状况(万元)	资产总额	净资产	营业收入	净利润
	19,658.94	8,100.79	4,057.39	176.10

2、自然人

姓名	高尚勇
住所	成都市龙泉驿区东山国际 区 A 104-3-202
目前的职业和职务	比扬精密董事长、总经理
关联关系	与公司不存在关联关系
信用情况	不是失信被执行人

3、自然人

姓名	马白玉
住所	成都市龙泉驿区东山国际 区 A 104-3-202

目前的职业和职务	比扬精密董事、副总经理
关联关系	与公司不存在关联关系
信用情况	不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

(一)投资标的基本情况

1、增资情况说明

(1)基本情况

公司名称	成都比扬精密机械有限公司
注册资本	人民币 万元 114.2857
法定代表人	高尚勇
成立日期	年 月 日 2012 11 15
注册地址	四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东六路 号聚力 366
	产业港 栋(B-A 轴交 轴) 3 11-16
	通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售;
经营范围	自动化教学设备、办公设备的销售;机电产品、机械产品、汽车
	零配件的研发、生产与销售【依法须经批准的项目,经相关部门批
	准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展
	经营活动】。

截至本核查意见出具日,比扬精密不属于失信被执行人,具有履约能力,不 存在履约风险。

针对本次交易,标的公司其他股东承诺放弃同等条件下的优先受让权。

标的公司本次交易前后的股权结构:

项目	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
本次交易完成前	高尚勇	49.0000	42.8750
	优机精密	34.2857	30.0000
	马白玉	31.0000	27.1250
	合计	114.2857	100.0000
本次交易完成后	优机精密	80.8413	55.0000
	高尚勇	49.0000	33.3369

项目	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
	马白玉	13.7143	9.3305
	李剑	3.4286	2.3326
	合计	146.9842	100.0000

注:比扬精密股东马白玉拟同时向李剑转让其持有的比扬精密 3.4286 万份股份,交易对价 与本次优机精密受让股权价格一致;李剑同意优机精密对比扬精密的增资并放弃对增资的优 先购买权。李剑与公司无关联关系。

(2)被增资公司经营和财务情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"大信审字[2024]第 14-00362 号"《审计报告》,比扬精密最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2023 12 31	年 月 日 2022 12 31
资产总额	4,644.97	2,330.15
负债总额	839.31	1,069.21
净资产	3,805.66	1,260.94
项目	年度 2023	年度 2022
营业收入	2,653.04	2,191.12
营业利润	1,337.39	1,055.69
净利润	1,169.01	913.51

(3)对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围

本次增资后,比扬精密作为公司的控股孙公司,将纳入上市公司合并报表范 围,比扬精密不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

(二)出资方式

本次对外投资的出资方式为现金。

本次全资子公司对外投资的资金来源为自有资金和自筹资金。

四、定价情况

交易各方同意,以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日,为本次交易出具的"中铭评报字〔2024〕第 18014 号"《资 产评估报告》载明的比扬精密股东全部权益价值的评估值 12,745.00 万元为依 据,经各方协商一致,确定最终比扬精密估值为人民币 12,700.00 万元(大写壹 亿贰仟柒佰万元整)。本次交易定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密,本次投资取得比扬精 密 25%的股权。本次投资完成后,优机精密合计取得比扬精密 55%的股权,比 扬精密成为优机精密的控股子公司。

比扬精密股东马白玉将其持有的比扬精密 12.1250%股权转让给优机精密, 股权转让价款为 1,539.8750 万元,其余股东均同意前述股权转让并放弃优先购 买权。优机精密在股权受让的同时,以现金 1,998.4861 万元对比扬精密进行增 资,其余股东均同意该等增资并放弃对增资的优先购买权。就 1,998.4861 万元 的增资款,其中:32.6985 万元计入注册资本,1,965.7876 万元计入资本公积。 前述投资完成后,比扬精密的注册资本增加至 146.9842 万元,股权结构变更为:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	优机精密	80.8413	55.0000
2	高尚勇	49.0000	33.3369
3	马白玉	13.7143	9.3305
4	李剑	3.4286	2.3326
	合计	146.9842	100.0000

前述股权转让价款在协议各方签订本协议并经优机股份董事会审议通过且 公开披露公告之日起二十个工作日内支付 40%,即 615.9500 万元,大写陆佰壹 拾伍万玖仟伍佰元整;在交割完成日后十个工作日内支付 60%,即 923.9250 万 元,大写玖佰贰拾叁万玖仟贰佰伍拾元整。

前述增资款在交割完成日后十个工作日内一次性支付。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

比扬精密的主营业务是高精密零部件制造、加工,其产品主要应用于航空航 天领域。优机精密因看好比扬精密所处行业的发展前景及比扬精密深耕行业多年 所积累的技术优势及产业资源优势,拟进一步加强在相关航空航天零部件精密制 造业务的深度挖掘,再次对比扬精密进行投资;比扬精密以及创始股东也希望继 续借助优机精密在管理、市场以及行业地位的优势实现深度融合,实现更快速的 发展。

(二)本次对外投资可能存在的风险

比扬精密的主要产品终端应用于航空航天领域,其客户集中度较高。如果未 来比扬精密所处的行业政策及市场情况出现不利于比扬精密业务发展的变化、出 现核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少的情况,将会对比扬精密生产经营 造成不利影响,进而可能对公司的投资收益产生不利影响。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次股权收购及增资所使用的资金为全资子公司优机精密自有资金和自筹 资金,涉及金额为 3,538.3611 万元,本次投资事项不会对公司的营运现金、生 产经营产生不利的影响。本次投资后,公司全资子公司优机精密将持有比扬精密 55%的股权,比扬精密成为优机精密控股子公司,其在航空航天零部件精密制造 方面的业务将对公司经营成果产生积极影响。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次子公司对外投资暨关联交易事项已经公司 董事会审议通过,独立董事专门会议发表了同意的审议意见,独立董事发表了独 立意见,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公 司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整,符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发 行上市保荐业务管理细则》等相关规定,上述关联交易不会对公司的生产经营及 财务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况,不存在其他应披露未披露 的重大风险。综上,保荐机构对本次子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)