优机股份 — Capital/Financing Update 2022

Dec 13, 2022

证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2022-085

四川优机实业股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为进一步发展公司业务，四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”或 “优机股份”）的全资子公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机 精密”）根据公司发展规划，拟投资成都比扬精密机械有限公司（以下简称“比 扬精密”），优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资完毕 后取得比扬精密 30%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上 市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十

二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收 入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

根据公司最近一个会计年度（2021 年）经审计的财务报表，本次拟对外投 资 33,017,129.10 元，占经审计总资产的 4.55%，净资产的 7.97%，同时，比扬精 密 2021 年营业收入规模不足 5,000 万元，因此，根据测算，本次对外投资事项 预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不 构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2022 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 投资成都比扬精密机械有限公司股权的议案》，该议案不涉及关联交易事项，无 回避表决情况，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，该 议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行 政管理机关办理工商变更手续。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：上饶市学思贸易中心

住所：江西省上饶市广信区城南新区江南大道 90 号 1 幢 1 号 注册地址：江西省上饶市广信区城南新区江南大道 90 号 1 幢 1 号 企业类型：个人独资企业

成立日期：2021 年 12 月 16 日 实际控制人：马白玉

主营业务：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售，五金产品零售，软件 销售，日用品销售，家用电器销售，销售代理，国内贸易代理，信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

注册资本：1,000,000 元 实缴资本：0 元 财务状况：

上饶市学思贸易中心没有正式运营，暂无财务数据。 信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

投资项目的具体内容

1、基本情况

公司名称：成都比扬精密机械有限公司

注册资本：人民币 100.00 万元 法定代表人：高尚勇 成立日期：2012 年 11 月 15 日

注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东六路 366 号聚力产 业港 3 栋(B-A 轴交 11-16 轴)

经营范围：通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售； 自动化教学设备、办公设备的销售；机电产品、机械产品、汽车零配件的研发、 生产与销售。

经查询，比扬精密不是失信被执行人。

针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃同等条件下的优先受让权。

标的公司本次交易前后的股权结构

项目	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
本次交易完	高尚勇	49.0000	49.000

成前	马白玉	31.0000	31.000
	上饶市学思贸易中心	20.0000	20.000
	合计	100.0000	100.000
本次交易完 成后	高尚勇	49.0000	42.875
	优机精密	34.2857	30.000
	马白玉	31.0000	27.125
	合计	114.2857	100.000

2、主营业务情况

标的公司主要从事航空航天高精度零部件制造、加工等业务，为国家高新技 术企业。

3、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]第 14-00186 号”《审计报告》，比扬精密最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
资产总额	1,901.17	1,420.57
负债总额	1,138.56	1,073.14
净资产	762.61	347.43
项目	2022 年1-6 月	2021 年度
营业收入	1,246.34	1,592.87
营业利润	476.94	190.24
净利润	415.18	186.49

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

本次全资子公司对外投资的资金来源为自有资金。

四、定价情况

各方同意，以中威正信（北京）资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基

准日，为本次交易出具的“中威正信评报字（2022）第 6053 号”《资产评估报告》 载明的比扬精密股东全部权益价值的评估值 9,650 万元为依据，经各方协商一致， 确定最终比扬精密估值为人民币 9,630 万元（大写玖仟陆佰叁拾万元整）。

五、对外投资协议的主要内容

优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资完毕后取得 比扬精密 30%的股权：

上饶市学思贸易中心将其持有比扬精密 20%股权转让给优机精密，股权转让 价格为 1,926 万元，其余原股东均同意前述股权转让并放弃优先购买权。优机精 密在股权受让的同时，以现金 1,375.71291 万元对比扬精密进行增资，增资款中 的 14.2857 万元计入比扬精密注册资本，其余 1,361.42721 万元计入比扬精密资 本公积。前述投资完成后，比扬精密的注册资本增加至 114.2857 万元，股权结 构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高尚勇	49.0000	42.875
2	优机精密	34.2857	30.000
3	马白玉	31.0000	27.125
合计		114.2857	100.000

前述股权转让价款分两期支付，分别为在协议生效后 10 个工作日内及股权 交割完成后 10 个工作日内；前述增资款为在股权交割完成日后 10 个工作日内一 次性支付。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

比扬精密主要为航空航天领域的光电仪器及设备客户提供高精密零部件的 研发、制造和服务。通过此次投资，公司一方面可以丰富产品结构，进一步扩大 产品在航空航天领域的市场，尤其是在高精密光电仪器及设备的应用范围，增强 公司品牌影响力；另一方面，优机精密与比扬精密将充分实现优势互补，提升公 司在高精密零部件制造、加工方面的能力，为更多客户提供优质服务。 （二）本次对外投资可能存在的风险

比扬精密的产品主要应用和服务于航空航天领域，其客户集中度较高。如果

未来比扬精密所处的行业政策及市场情况出现不利变化、核心客户流失或核心客 户订单数量大幅减少，将会对比扬精密生产经营造成不利影响，进而可能对公司 的投资收益产生不利影响。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次股权收购及增资所使用的资金为全资子公司优机精密自有资金，涉及金 额为 3,301.71291 万元，本次投资事项不会对公司的营运现金、生产经营产生不 利的影响。

本次投资后，公司全资子公司优机精密将持有比扬精密 30.00%的股权，比 扬精密为优机精密参股公司。目前比扬精密业务规模相对较小，但随着未来比扬 精密业务规模逐步扩大和盈利能力逐步提升，将对公司经营成果产生积极影响。

七、备查文件目录

（一）《四川优机实业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

（二）《审计报告》（大信审字[2022]第 14-00186 号）

（三）《四川优机精密机械制造有限公司拟股权收购事宜涉及的成都比扬精密机 械有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 6053 号）

（四）《四川优机精密机械制造有限公司与马白玉、上饶市学思贸易中心、高尚 勇关于成都比扬精密机械有限公司之投资协议》

四川优机实业股份有限公司

董事会

2022 年 12 月 14 日