优机股份 — Audit Report / Information 2022

Apr 20, 2023

东莞证券股份有限公司

关于四川优机实业股份有限公司

治理专项自查及规范活动出具的专项核查报告

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“保荐机构”）作为四川 优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”“公司”“上市公司”）的保荐 机构，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《关于做好上市公司 2022 年年 度报告披露相关工作的通知》等相关工作安排的要求，结合公司自查情况及日 常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作，并出具本核查报 告。

一、上市公司基本情况

优机股份于 2015 年 10 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2022 年 6 月 24 日在北京证券交易所上市，属性为民营企业。公司主营业务为定制化 机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，根据证监会行业分类，属于 “制造业”门类下的“通用设备制造业（代码：C34）”。

截至 2022 年 12 月 31 日，罗辑直接持有公司 16,317,000 股股份，占公司股 份总额的 20.89%，欧毅直接持有公司 16,316,000 股股份，占公司股份总额的 20.89%；除上述情况外，罗辑、欧毅还通过优机投资、优机创新控制了公司 2.88%股份的表决权。上述二人于 2009 年 11 月 27 日签署了《一致行动协议书》， 并分别于 2021 年 8 月 17 日和 2022 年 1 月 10 日签署了《<一致行动协议书>之补 充协议》及《<一致行动协议书>之补充协议（二）》，约定二人作为一致行动人 对公司的决策及经营管理实施共同控制，在公司存续期间持续有效，二人合计 共控制公司 44.66%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东 不存在股份被冻结、质押的情形，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

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二、内部制度建设情况

公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券 交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关规定，制定并完善《四川优机 实业股份有限公司章程》，建立股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董 事工作制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了 《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系 管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集 资金管理办法》《印鉴管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等内部控制 制度。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违 反法律法规、业务规则的情形。

三、公司机构设置情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，独立董 事中会计专业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人，2022 年度，公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时 换届的情况。公司高级管理人员共 6 人，其中 4 人担任董事，公司董事会中兼 任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分 之一。2022 年度，公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在董事会 到期未及时换届的情况。

截至 2022 年末，公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与发展委员会等内部机构，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上 比例，审计委员会中有 1 名会计专业的独立董事并作为召集人。各专门委员会 均已制定议事细则，并按照工作细则的规定履行职责，行使职权。同时，公司 在审计委员会下设了内部审计部门，配置了专门人员开展内部审计相关工作。

综上，公司机构设置符合《公司法》《证券法》以及《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。

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四、公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022 年度，优机股份董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员任职履职

事项	是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合 任职资格有关情形	否
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定 为不适当人选，期限尚未届满	否
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象	否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满	否
董事、高级管理人员兼任监事	否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事	否
公司未聘请董事会秘书	否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）	否
董事长和总经理具有亲属关系	否
董事长和财务负责人具有亲属关系	否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书	否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书	否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业 知识背景并从事会计工作三年以上的要求	否
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业	否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合 同或进行交易	否
董事连续两次未亲自出席董事会会议	否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次 数二分之一	否

（二）独立董事情况

事项	是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年	否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事	否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见	否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事 项发表独立意见	否
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议	否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议	否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告 内容不充分	否

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独立董事任期届满前被免职	否
独立董事在任期届满前主动辞职	否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧	否

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不 存在违反法律法规、业务规则的情形。

五、决策程序运行情况

2022 年度，公司累计召开董事会 9 次、监事会 6 次、股东大会 5 次。上述 会议的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的 规定。其中，公司因疫情防控考虑，2022 年第三次临时股东大会延期召开，公 司提前 2 个工作日发布了延期公告，符合《公司章程》及相关法规的要求。除 此之外，公司不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议 案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况；公司董 事会、监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。

综上所述，公司股东大会、董事会、监事会决策程序完善，符合《公司法》 《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、公司治理约束机制

公司控股股东、实际控制人为罗辑、欧毅，二人控制的其他企业为员工持 股平台成都优机创新企业管理中心（有限合伙）和成都优机投资管理中心（有 限合伙），均未实际开展经营。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在特殊事项，具体如下：

事项	是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公 司董监高或者其他人员履行职责	否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职	否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序	否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职	否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职	否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施	否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产	否
与公司共用商标、专利、非专利技术等	否

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未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续	否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户	否
控制公司的财务核算或资金调动	否
其他干预公司的财务、会计活动的情况	否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机 构的设立、调整或者撤销	否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不 正当影响	否
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系	否
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争	否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会	否
从事与公司相同或者相近的业务	否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程 序	否

监事会履职过程不存在特殊情况，具体如下：

事项	是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议，回答所关注的问题	否
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议	否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、 高级管理人员的违法违规行为	否

综上，2022 年度公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控 制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚

假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

（一）资金占用情况

保荐机构获取了公司及子公司 2022 年度往来科目余额表、公司及其子公司 资金流水，查阅了审计机构出具的关于公司控股股东及其他关联方占用资金情 况审核报告，结合公司自查的情况，经核查，公司 2022 年度不存在资金占用情 况。

（二）违规担保

保荐机构查阅了公司征信报告、审计报告，结合公司三会决议情况及公司 自查情况，经核查，公司 2022 年度不存在违规担保行为。

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（三）违规关联交易

保荐机构核查了公司 2022 年度银行账户资金流水与明细账，查阅了公司审 计报告，结合公司三会决议情况及公司自查情况，经核查，公司 2022 年度不存 在违规关联交易情况。

（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场

保荐机构查阅了公司 2022 年度信息披露文件及其备查文件、北京证券交易 所官网及证监会网站监管公开信息。结合日常监管反馈、股票异动以及公司自 查情况，经核查，公司及相关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易 以及操纵市场的情形。

八、核查结论

综上所述，2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、高 级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法 规、业务规则的规定，上市公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易的 情形；上市公司及相关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵 市场等违法违规行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司治 理专项自查及规范活动出具的专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人：
周 碧 毕 杰
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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