德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-083

江苏德源药业股份有限公司监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召 开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》， 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 监事会的一般规定

第一条 江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治 理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 相关法律、法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，制定本议事规则。

第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权， 公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公 司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任 监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定其他人员协助其处 理监事会日常事务。

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第二章 监事会的组成和职权

第四条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事 由公司职工代表大会等民主形式选举产生。

• 第五条 监事会应在《公司法》和公司章程等规定的范围内行使职权。

• 第六条 监事会行使下列职权：

• （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二） 检查公司财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出议案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

• （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （九） 公司章程或股东大会授予的其他职权。

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第三章 监事会会议的召集和召开

第七条 监事会每六个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 5 日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 3 日前以 传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。

第八条 召开临时监事会的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一） 提议监事的姓名

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举 1 名监事主持监事会会议。

第十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第十一条 监事会会议应当有 1/2 以上的监事出席方可举行。在保障监事充 分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式进行表决，并由参 会监事签字。

第十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托

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书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高管、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第十五条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议 程外的问题可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内 有关问题进行调查、研究、分析。

第十七条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持 原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解决。

第十八条 监事会会议采取记名投票表决或其他表决方式。每一监事享有一 票表决权。表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经出席会议的半数以上 监事通过。

第十九条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决 议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责 任。

第二十条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决 议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议

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性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠 正的决议，监事会应监督其执行。

第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、法规的 规定办理。

第二十二条 监事会会议应安排公司工作人员进行记录。监事会会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。

第五章 附 则

第二十三条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审 议通过。

第二十四条 本议事规则所称 “以上”含本数。 第二十五条 本议事规则由监事会负责解释。 第二十六条 本议事规则自股东大会审议通过时生效，修改亦同。

江苏德源药业股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 29 日

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