德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-080

江苏德源药业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的 部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号 ——章程必备条款》、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规 范性文件的有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律 法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 江苏德源药业股份有限公司（以下简 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司系于2014年12 月由12名股东以发起方式设立，经江苏省连 云港工商行政管理局登记注册，取得企业法 人营业执照。	第二条 江苏德源药业股份有限公司（以下简 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。公司系于2014年12 月由12名股东以发起方式设立，经江苏省连 云港工商行政管理局登记注册，取得企业法 人营业执照。

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	公司股票于2021 年11 月15 日在北京证券交 易所上市交易。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。	第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为： 片剂、硬胶囊剂、原料药（盐酸吡格列酮、 那格列奈、阿雷地平、依帕司他、苯甲酸阿 格列汀、依折麦布、琥珀酸索利那新、阿戈 美拉汀、坎地沙坦酯、安立生坦、米拉贝隆、 卡格列净、利格列汀、氢溴酸沃替西汀）的 研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。	第十二条 经依法登记，公司的经营范围为： 片剂、硬胶囊剂、原料药（盐酸吡格列酮、 那格列奈）的研发、生产。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后，公司的全部股票在中国证券 登记结算有限责任公司集中登记和存管。	第十六条 公司发行的全部股票在中国证券 登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条（一）	第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过

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项至（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因本章程第二十一 条（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本章程第二十一条的规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销。 公司依照本章程第二十一条第一款第（三） 项收购本公司股份的，不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十；所收购的股份应当 在三年内转让给职工。	公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十一条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十一条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条的规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 发起人持有的公司股票，自公司 成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员， 应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。前述人员离职以后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第二十五条 发起人持有的公司股票，自公司 成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及 上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未 直接持有但可实际支配10%以上股份表决权 的相关主体，持有或控制的本公司向不特定 合格投资者公开发行前的股份，自公开发行

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并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他 人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控 制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成 员。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员， 应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。 前述人员离职以后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国 证监会、北京证券交易所关于股份及其变动 管理的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间 不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日 内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推 迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者

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	投资决策产生较大影响的重大事件（以下简 称重大事件或重大事项）发生之日或者进入 决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、本所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特 殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约 公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）本条前款第二项至第四项规定的期间。 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产 计划、员工持股计划等参与战略配售取得的 股份，自公开发行并上市之日起12 个月内不 得转让或委托他人代为管理。其他投资者参 与战略配售取得的股份，自公开发行并上市 之日起6 个月内不得转让或委托他人代为管 理。
第二十六条 公司股票不在依法设立的证券 交易场所公开转让的，公司股东应当以非公 开方式协议转让股份，不得采取公开方式向 社会公众转让股份。股东协议转让股份后， 应当及时告知公司，同时在登记存管机构（如 有）办理登记过户手续。	（新增）第二十六条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

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	用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司建立股东名册。公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌后依据中国 证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第二十七条 公司建立股东名册。公司股票在 北京证券交易所上市后依据中国证券登记结 算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人对 公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害 公司利益和其他股东的合法权益。控股股东 及实际控制人违反相关法律、法规和本章程 的规定给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。	第三十五条 公司的控股股东、实际控制人对 公司负有诚信义务，不得利用各种方式损害 公司利益和其他股东的合法权益。控股股东 及实际控制人违反相关法律、法规和本章程 的规定给公司及其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。

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	公司控股股东、实际控制人及其控制的企业 不得以下列方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关 联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关 联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公 司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关 联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际 控制人及其关联方的担保责任而形成的债 务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下 提供给控股股东、实际控制人及其关联方使 用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的 其他形式的占用资金情形。
第三十六条 公司不得无偿向股东或实际控 制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以不公平的条件向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得为不 具有清偿能力的股东或实际控制人提供担 保，或无正当理由为股东或实际控制人提供 担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控 制人的债权或承担股东或实际控制人的债 务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、	第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员 负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给 予处分，对负有严重责任的董事和监事，提 请股东大会予以罢免。

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商品、服务或者其他资产的交易，应严格按 照有关关联交易的决策制度履行董事会、股 东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 及其关联方占用或者转移公司资金、资产及 其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关联方占 用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协 助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分， 对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送 司法机关追究刑事责任。 具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东或其关联 方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公 司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、 占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要 求清偿期限等。 （二）若发现存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产情况的，财务负责人在书面报告中还应当 写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助 或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的

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情节等。 （三）董事长接到财务负责人提交的报告 后，应立即召集董事会会议，审议要求控股 股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相 关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时， 关联董事需对表决事项进行回避。 （四）根据董事会决议，董事会秘书向控股 股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对 相关董事或高级管理人员的处分决定，向相 关司法部门申请办理对控股股东或其关联方 所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定 做好信息披露工作。 （五）若控股股东或其关联方无法在规定期 限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产，并按规定履行信息披露义务。 （六）若董事长不能履行上述职务或不履行 上述职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权， 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股 东大会就相关事项进行审议，公司控股股东 或其关联方应依法回避表决，其持有的表决 权股份总数不计入该次股东大会有效表决权 股份总数之内。 发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵 债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力

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度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及 中小股东权益的行为。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产涉及 的资产总额或成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 出决议； （十二）审议批准本章程第三十八条至第四 十一条规定的重大交易、提供财务资助、提 供担保及关联交易事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产涉及 的资产总额或成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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计总资产或市值2%以上且超过3000万元的 交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司发生的交易（除提供担保 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以 上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审	第三十八条 公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

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	计净利润的50%以上，且超过750万元。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 六个月，评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 股东大会在审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项时，应当比照本条的规定提供评 估报告或者审计报告。	绝对值计算。 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高 金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向 相反的交易时，应当按照其中单向金额适用 本章程的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 关财务指标作为计算基础，适用本章程的规 定。前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标，适用本章程的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优 先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合 并报表的，应当视为出售股权资产，以该股 权所对应公司相关财务指标作为计算基础， 适用本章程的规定。公司部分放弃控股子公 司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标，适用本章程的规 定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分 放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本 章程另有规定事项外，公司进行本章程规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应当按

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照连续12 个月累计计算的原则，适用本章程 的规定。已经按照本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交 金额，适用本章程的规定。 公司连续12 个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为成交额，适用本章程的规定。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期财务报 告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过一年。 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达 到本条规定的标准，但是北京证券交易所认 为有必要的，公司应当提供审计或者评估报 告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或 者成交金额连续12个月内累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的，应当比照本 条的规定提供评估报告或者审计报告，并提 交股东大会审议，经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第三十九条 公司对外提供财务资助事项须 经公司董事会或股东大会审议通过，属于下

第三十九条 公司对外提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

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列情形之一的，经董事会审议通过后还应当 提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者本章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。	作出决议。对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应当提 交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者本 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用本条 的规定。
第四十条 公司收购类（包括股权收购、资产 收购等）、投资类（包括固定资产、无形资产、 长期股权投资等）审议批准权限如下： 1、虽不满足本章程第三十八条的规定，但单 项金额在人民币1,000万元以上（含）提交股 东大会审议； 2、不满足本章程第三十八条的规定，且单项 金额在人民币300万以上（含）1,000万以下 （不含）提交公司董事会审议； 3、单项金额在人民币300万元以下（不含） 提交公司总经理批准。	无

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	第四十一条 公司提供对外担保的，应当提交 董事会审议。下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）法律、法规、规章及规范性文件规定 的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。董 事会审议前述担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司为控股股东、实际	第四十条 公司提供对外担保的，应当提交董 事会审议。董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司提供担保的总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）中国证监会、北京证券交易所或者本 章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第二款第（一）至 （三）项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露 前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

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控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

无

（新增）第四十一条 公司与关联方发生的成 交金额（公司提供担保、受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助除外）超过3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产2% 以上的，应当比照本章程第三十八条的规定 提供评估报告或者审计报告，并提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年 度将发生的关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本条或者第一百〇六 条的规定提交董事会或者股东大会审议。对 于预计范围内的关联交易，公司应当在年度 报告和中期报告中予以分类，列表披露执行 情况并说明交易的公允性。实际执行超出预 计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项 履行相应审议程序并披露。 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累 计计算的原则，分别适用本条、第一百〇六 条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关

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的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

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	的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的 其他交易。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项所持股股份数按股东提出书 面要求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东以网络投票方式进行 投票表决的，按照中国证监会、北京证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机 构的相关规定以及本章程执行。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会，将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、	第四十五条 公司召开股东大会，将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

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行政法规及本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	行政法规及本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）根据法律、法规以及应公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。
无	（新增）第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应书面说明理由并公告。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 不得低于10%。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和北京证券交易 所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和北京证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召开股东大会，应当以公告形式 向全体股东发出通知，股东大会的通知包括 以下内容：	第五十五条 召开股东大会，应当以公告形式 向全体股东发出通知，股东大会的通知包括 以下内容：

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（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 上述股权登记日与会议日期之间的间隔不得 多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时 间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其 他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行职责。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并详细说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个交易日公告并详细说明原因。延期召 开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、议程和召集 人的姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、议程和召集 人的姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

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（四）对每一议案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）计票人、监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	（四）对每一议案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者 变更公司的形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者 变更公司的形式； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续12 个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12 个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％ 的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。	董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者《证券法》规定的投资者保 护机构可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。征集投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或 者变相有偿的方式进行。
第七十八条 股东大会下列审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票，单独计票结果应当及时公开 披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行 利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券 交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本 章程规定的其他事项。	第七十九条 股东大会下列审议影响中小股 东利益的重大事项时，对中小股东表决应当 单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行 利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股 计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易 所申请股票转板或向境外其他证券交易所申 请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本 章程规定的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 发行股份3%以上股份的股东，可提出董事候 选人、非由职工代表选举的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 意见。股东大会就选举董事、监事进行表决 时，可以实行累积投票制；如果公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担

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	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东披露候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后 立即就任。	任的监事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东披露候选 董事、监事（非职工监事）的简历和基本情 况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表 决权股份3%以上的股东有权提名非独立董 事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司有表 决权股份3%以上的股东有权提名非职工代 表监事候选人； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司股份1%以上的股东可以提名独立董事 候选人。 （四）公司在发出关于选举董事、非职工代 表监事以及独立董事的股东大会会议通知 后，有提名权的股东可以按照本章程的规定 在股东大会召开10 日之前提出董事、非职工 代表监事以及独立董事候选人，由董事会或 监事会对候选人资格审查后提交股东大会审 议。 （五）董事会向股东大会提名董事候选人的， 应以董事会决议作出；监事会向股东大会提 名监事候选人的，应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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无	（新增）第九十二条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
无	（新增）第九十三条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通 过之日起计算，但股东大会决议另行规定就 任时间的从其规定。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股份转让系统公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。 （八）法律、行政法规或部门规章、中国证 监会及全国股份转让系统公司规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。	（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被北京证券交易所采取认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满。 （八）法律、行政法规或部门规章、中国证 监会及北京证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇三条 公司发生符合以下标准的关 联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交 易，且超过300万元。	第一百〇六条 公司董事会审议下列对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易事项： （一）本章程第四十条规定的除需要提交股 东大会审议的对外担保，由董事会审议通过； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易（提供担保、受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助除 外）； （三）公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交 易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助除外），且超过300万元；

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（四）公司的其他重大交易（关联交易、提 供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助除外）达到下列标准之一，须 经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且超过1000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且超过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数 不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会 审议。 需要提交股东大会审议的关联交易事项提交 董事会审议前，应当取得独立董事事前认可 意见。独立董事事前认可意见应当取得全体 独立董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。

第一百〇七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会

第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会

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议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行 各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董 事长在其职权范围（包括授权）内行使权力 时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事 项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事 会集体决策。对于授权事项的执行情况，董 事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得 以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在 接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事 会秘书及时履行信息披露义务。
第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验并应当取得全国股份转让 系统公司颁发的董事会秘书资格证书，由董 事会委任。 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。	第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，并应当符合北京证券交 易所规定的其他条件，由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。
第一百二十五条 董事秘书辞职的，应提交书	第一百二十八条 董事会秘书辞职的，应提交

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面辞职报告，并自书面辞职报告送达董事会 时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交 且相关公告未披露的，其辞职并生效，董事 会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定继续履行职责，自董事会秘 书完成工作移交且相关公告披露后辞职方能 正式生效。	书面辞职报告，并自书面辞职报告送达董事 会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移 交且相关公告未披露的，其辞职并未生效， 董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定继续履行职责，自董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职 方能正式生效。
第一百二十八条 本章程第九十一条规定不 得担任公司董事的情形适用于公司高级管理 人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第 九十四条第（四）项至第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十一条 本章程第九十五条规定不 得担任公司董事的情形适用于公司高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条第（四）项至第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十二条规定不 得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 公司的监事。公司董事、高级管理人员的配 偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。	第一百四十一条 本章程第九十五条规定不 得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 公司的监事。公司董事、高级管理人员的配 偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。
第一百六十四条 公司召开股东大会、董事 会、监事会会议的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话、传真、电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行，公司股份在全国中 小企业股份转让系统挂牌转让时，全国中小 企业股份转让系统官方网站 www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的平台；	第一百六十七条 公司召开股东大会、董事 会、监事会会议的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话、传真、电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。

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（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十 五条第（一）项情形的，可以通过修改章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十 五条（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
第一百八十五条 公司股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让后，应根据本章规定 进行信息披露及投资者关系管理。	第一百八十八条 公司股份在北京证券交易 所上市后，应根据本章规定进行信息披露及 投资者关系管理。
第一百九十二条 公司制定投资者关系管理 制度，以规范公司投资者关系管理工作，进 一步保护投资者的合法权益，建立公司与投 资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司 治理。	无
第一百九十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协	第一百九十八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协

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	议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）交易，是指购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供担保；提供财务资助；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公 司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易行为。 （五）中小股东，是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东及其关联方 以外的其他股东。 （六）提供财务资助，是指公司及其控股子 公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等 行为。	议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）交易，是指购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 担保；提供财务资助；租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易行为。 （五）中小股东，是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东及其关联方 以外的其他股东。 （六）提供财务资助，是指公司及其控股子 公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等 行为。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

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二、修订原因

北京证券交易所于 2021 年 11 月 15 日开市，公司作为北京证券交易所首批 上市企业，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司 章程》进行修订。同时，公司就《公司章程》的经营范围和相关条款的删减进行 如下说明：

（1）关于经营范围：公司经营范围未发生变化，原《公司章程》关于经营 范围的表述，系公司将生产许可证关于原料药的生产范围写入其中，经公司多方 探讨并征求市场监督管理局的意见，同时为了使《公司章程》的经营范围与营业 执照的经营范围规范表述一致，公司拟将《公司章程》关于经营范围的表述进行 修订。

（2）关于原《公司章程》第一百二十五条、第一百九十二条的修订，系公 司在排版过程中造成的疏漏和重复，对此给广大投资者带来的不便深表歉意，并 且公司会加大各方面工作的复核力度，避免再次出现类似问题。

三、备查文件

《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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