德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-090

江苏德源药业股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开 第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于修改<关联交易管理制度>等七 部管理制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需 提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏德源药业股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国民法典》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《江苏德源药业股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函 的担保等。

第三条 本制度所称对外担保包括对控股子公司（含全资子公司）的担保。

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第四条 本制度所称下属公司指全资子公司。

第五条 所有对外担保事项均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会 的批准，公司及下属公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单 位为下属公司提供担保。

如果公司下属公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。 公司下属公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信 息披露义务。

第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。

第二章 对外担保的管理

第一节 担保的对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）控股子公司（含全资子公司）。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

虽不符合上款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申 请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供 担保。

第八条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

（二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以公司章程的规定为准；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

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• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2、公司及控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

• 产 30％的担保；

• 5、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款 第（一）至（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告 和中期报告中汇总披露前述担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

• （四）公司下属公司的对外担保，比照上述规定执行。

第二节 担保的调查

第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项 的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

• （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

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与本公司关联关系及其他关系）；

• （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

• （三）债权人的名称；

• （四）担保方式、期限、金额等；

• （五）与借款有关的主要合同的复印件；

• （六）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的 真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。

第三节 担保的审查与决议权限

第十一条 董事会根据总经理提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状 况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或 提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第七条规定的；

• （二）违反本制度第八条规定的情形；

• （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策

的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• （五）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• （六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• （七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• （八）未能落实用于反担保的有效财产的。

第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

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保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转 让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。

第四节 订立担保合同

第十四条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人代表 公司签署担保合同。

第十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的 格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员审查，必要时交由公司 聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项 义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提 供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第十七条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期间；

（七）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认 为需要约定的其他事项。

第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关

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法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章 对外担保的风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理

第十九条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后， 公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限。 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义 务。 第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外 担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报 告财务部。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风 险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。

第二十一条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险， 提出相应处理办法报总经理。

第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或 出现被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及 时了解被担保人债务偿还情况。

第二节 债权人对公司主张债权时管理

第二十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立 即启动反担保追偿程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会。

第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务 人先行承担保证责任。

第二十五条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得

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擅自决定履行全部保证责任。

第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责 任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的，或与债权人约定按份额承担 保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 对外担保的信息披露

第二十八条 公司担保信息的披露工作按照公司章程、公司《信息披露事务 管理制度》及法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第二十九条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管 理、登记工作。

第三十条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司 担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非 法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披 露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。

第五章 责任人的责任

第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十二条 责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证， 造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给 予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十四条 责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依 据公司规定对相关责任人员进行处罚。

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第三十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定 给予责任人相应的处分。

第三十六条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送 司法机关依法追究刑事责任。

第三十七条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反 公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管理制度》的有关规定执 行。

第五章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第三十九条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定 有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过时生效，由公司董事 会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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