德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-087

江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次 会议，审议通过《关于修改<关联交易管理制度>等七部管理制度的议案》，表决 结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”），制定本制度。

第二条 本制度所指的募集资金系指，公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司 实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、 审慎决策，着力提高公司盈利能力。

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第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本制 度的有效实施。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第五条 保荐机构应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定，在持续督 导期间履行对公司募集资金管理的持续督导职责。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金到位后，公司应当及时聘请具有证券从业资格的会计师事 务所进行验资。

公司募集资金应当存放于经董事会审议的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次从专户支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行 费用后的净额的 10%的，或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 10000 万元 或达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的，商业银行应当及时通知保荐机 构，同时提供专户的支出清单；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）公司授权保荐机构指定的项目负责人随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

公司应当在全部协议签订后及时报北京证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北京 证券交易所备案并公告。

第八条 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构有权提 示公司及时更换专户，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法 规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于 安全性高、流动性好的保本型投资产品。公司不得将募集资金通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、 实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，必须符合以下条 件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或者用作其他用途。

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公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董 事会审议通过，并提交股东大会审议。当出现产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为 确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第十三条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资 金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构同意。公司应当 及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或 安排的专项意见。

第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披 露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长 不得超过 12 个月。

补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后及时公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但应当经公司董事 会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披 露，且承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助。

第十六条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

• 1、公司募集资金投资项目的负责部门在董事会、股东大会审议的募集资金

用途范围内编制募集资金使用计划书；

• 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准；

• （三）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理、

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财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

（四）董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

第十七条 公司在取得北京证券交易所出具的股份登记函之前，不得使用本 次股票发行募集的资金。

第四章 募集资金投资项目的变更

第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司其全资子公司之

• 间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）其他情形。

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。 第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交 易日内公告以下内容：

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• （一）原募集资金用途及变更的具体原因；

• （二）新募集资金用途；

（三）变更募集资金用途履行的程序说明

（四）监事会、独立董事对变更募集资金用途的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十四条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告 及半年度报告时一并披露。

第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、 实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占用或挪用公 司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回， 并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事予以罢免。

第二十七条 发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用 情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第二十八条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况并发表明 确意见。监事会应当督促公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面

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说明违规情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员 的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露工作。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程等规定执行。本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程冲突时，应按 后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第三十一条 本制度由董事会负责修订及解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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