德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-096

江苏德源药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次 会议，会议审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。表决 结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范江苏德源药业股份有限公司（以下称“公司”）的内幕信息登 记管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律、法规、规章、规范性 文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证 券部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。

第二章 内幕信息及其范围

第三条 内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对上市公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公

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开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息 披露刊物或网站上正式公开。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理 无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、购买、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

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• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）公司债券信用评级的变化；

• （十九）公司发生未能清偿到期债务的情况；

• （二十）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• （二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （二十二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• （二十三）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其

• 他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第四条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公 司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东和上市公司的实际控制人，以及其董事、 监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司的收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、北交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案， 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。

第七条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会 应当对内幕信息知情人登记管理制度进行监督。

第八条 公司的股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生 对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条的要求填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记

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报送信 息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司 应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参 与策划决策人员名单、策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。

第十一条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施 重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相 关负责人应当依本制度规定的程序及时间向公司报告并按相关规定履行信息披 露义务。

第十二条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所的规定和要求，在年 度报告、半年度报告和相关重大事项公告后十个交易日内对内幕信息知情人买卖 本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内 幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关 情况及处理结果报送北京证券交易所并对外披露。

第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。相关监管机构可查询内幕 信息知情人档案。

第五章 内幕信息保密管理及责任追究

第十四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和 其他内幕信息知情人信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不 得泄露公司内幕信息，不得买卖公司股票、 建议他人买卖公司股票或进行其他 形式的内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司通过签 订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违 反保密规定责任告知有关人员。

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第十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重 影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留 用察看、降职、免职、没收 非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会等监 管部门的处分不影响公司对其处分。

第十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐机构或保 荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各 环节的相关单位及有关人员， 违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重， 可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的， 公司具有追究其责任的权利。

第十七条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、 构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、交易所业 务规则和现行有效的《公司章程》等相关规定执行。公司之前制定的制度与本制 度规定有冲突的，以本制度规定为准。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范 性文件、交易所业务规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性 文件、交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” 第十九条 本制度所称的 以上 、 以下 ，如无特殊说明，均包括本数；所 “ ” “ ” 称的 超过 、 不足 不包括本数。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本制度由董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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