德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-084

江苏德源药业股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开 第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》， 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第1 号——独立董事》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏 德源药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事及专门委员会委员以外的其 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

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按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司或全国股转系统挂牌公司兼 任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格的人士，或具有会 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士， 或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年 以上全职工作经验的人士。）。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所述之独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

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必需的工作经验；

（五）北京证券交易所规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任 独立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该重大业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

（九）北京证券交易所和中国证监会认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控 制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1 条规定，

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与公司不构成关联关系的企业。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

北京证券交易所未在规定期限内对独立董事候选人的任职资格提出异议的， 公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东大会，或者取 消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被北交所提出异议的情况进行说明。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。

第十二条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

除出现前款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项予

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以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立 董事行使以下职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集；

• （八）依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第十六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员 会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。

审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见及义务

第十七条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权激励计划和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

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（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

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义务并及时向公司董事会报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北京证券交易所及公 司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

• 的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告 应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

• （六）参加证券交易所业务培训情况；

• （七）被证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

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事正常履行职责可能引致的风险。

第三十条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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