德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-086

江苏德源药业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次 会议，审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>等七部管理制度的议案》，表 决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了保证江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联 人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《企业会计准则第36号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏德源药业股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

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第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情 形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条前述第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母。

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情 形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

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的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司， 并向董事会报告关联人名单及关联关系说明。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）；

• （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议：

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（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会 应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评 估师或独立财务顾问；

（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事 项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与 该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

（四）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公

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司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第 十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

• （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

• 或相互代为承担成本和支出。

• （二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；

• （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

• （四）委托关联人进行投资活动；

• （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （六）代关联人偿还债务；

• （七）北京证券交易所及公司认定的其他方式。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

• 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1．交易对方；

• 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

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该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

6．北京证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到 影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

• 1．交易对方；

• 2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3．被交易对方直接或间接控制的；

• 4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

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表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东大 会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。

关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。 第十六条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：

（一）公司股东大会审议批准公司与关联方发生的成交金额（公司提供担保、 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000万元的交易。

（二）公司以下关联交易，由公司董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保、 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），且超过 300万元。

（三）公司经董事会、股东大会审议以外的其他关联交易由公司总经理审议 批准。

第十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额提交 董事会或股东大会审议并披露。

本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃 料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含 共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公 司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第十八条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列

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文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会、股东大会要求的其他材料。

第十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股 东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批 准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等 关联交易予以确认。

第二十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的， 不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

第二十二条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司的关联交易，应按公司《信息披露事务管理制度》的规定 及时履行信息披露义务。

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第二十四条 本制度所称“以上”包含本数，“不足”、“低于”不含本数。

第二十五条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

第二十六条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议通过时生效，修改亦同， 由公司董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 29 日

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