德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-094

江苏德源药业股份有限公司投资者关系管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次 会议，会议审议通过《关于修改<内部审计管理制度>等三部管理制度的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 “投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之 间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之 间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者 合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。

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第二章 投资者关系管理的宗旨和基本原则

第三条 公司投资者关系管理工作应体现出公平、公正、公开原则，平等 对待全体投资者，在遵守国家法律、行政法规、部门规章及北京证券交易所对上 市公司信息披露规定的前提下，公司保障全体投资者享有的知情权及其他合法权 益。

第四条 公司投资者关系管理工作的宗旨是客观、真实、准确、完整地介 绍和反映公司的实际情况，通过有效沟通增强公司价值。

第五条 投资者关系管理的目的包括：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第六条 投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、北 京证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦 出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

（二）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可遵循公平原则面 向公司的所有投资者进行自愿性信息披露，主动披露投资者关心的其他相关信 息；

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及投资者，避 免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过

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度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第七条 公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布信息及内部信息 的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。公司应避免过度宣传 可能给投资者造成的误导。

第三章 投资者关系管理的组织及职责

第八条 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公 司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者 关系管理事务的日常运作情况。公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任 人；董事会秘书为公司投资者关系管理的直接负责人；公司董事会办公室是公司 投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展有关投资者关系的事 务。

除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避 免在投资者关系管理活动中代表公司发言。

第九条 公司董事会秘书全权负责公司投资者关系管理工作，在全面深入 了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动。

董事会秘书负责组织拟订并落实投资者关系管理的相关制度。董事会秘书应 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，并及时反馈给公司董事会及 管理层。

第十条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司其它高级管理 人员、其他职能部门、公司各子公司、分公司及全体员工有义务协助投资者关系

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管理负责人实施投资者关系管理工作。

公司内部应形成良好的协调机制和信息采集制度。负责投资者关系管理的部 门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各 部门及下属公司应积极配合。

第十一条 投资者关系管理包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资 者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；接待投资者来访，与 投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（三）公共关系。建立并维护与北京证券交易所、媒体以及其他相关机构之 间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易价格异动以 及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理 方案，积极维护公司的公共形象；

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第十二条 公司办公室履行投资者关系管理的具体工作职责：

（一）信息披露：收集、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和 相关法规，通过适当的方式与投资者沟通，研究公司的投资者关系状况，真实、 准确、完整、及时地进行信息披露；

（二）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据监管部门 的要求及时进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投 资者的咨询；

（三）定期报告：组织年报、半年报、季度报的编制、印刷、报送工作；

（四）筹备会议：筹备股东大会、董事会、监事会等，准备会议材料；

（五）投资者接待：接待投资者来访，与投资者保持经常联系，提高市场对 公司的关注度；

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（六）公共关系：与北京证券交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

（七）适当时，在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信 息，方便投资者查询和咨询；

（八）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件至少记载 投资者关系活动的参与人员、时间、地点、投资者关系活动中谈论的内容、相关 建议、意见及未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担等；

（九）维护投资者关系的其它日常工作。

第十三条 投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口，代表着公司的形 象，公司从事投资者关系管理的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况，包括产业、产品、技术、运营、管理、研 发、市场营销、财务、人事等各个方面；

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和 证券市场的运作机制；

（三）具有良好的沟通、协调能力及市场营销技巧；

（四）具有良好的品行，诚实守信。

第十四条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部 门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活 动时，还可做专题培训。

第四章 投资者关系管理的内容和方式

第十五条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）财经媒体等传播媒介；

（三）其他相关机构。

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第十六条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提 下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等 ；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十七条 公司与投资者的沟通方式包括：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）现场参观；

（七）年度报告说明会；

（八）其他符合监管部门要求的方式。

第十八条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会， 公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应 当出席说明会，会议包括下列内容：

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（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应 当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。

第十九条 北京证券交易所网站为公司指定的信息披露网站，根据法律、法 规和证券监管部门、北京证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公 司信息披露指定网站公布。

第二十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻 发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报 道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关 注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露 未公开重大信息。

第二十一条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号 码。当网址或咨询号码发生变更后，公司应及时进行公告。

公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以 区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情 况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信 息放置于公司网站。

第二十二条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召

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开的时间和地点以便于股东参加。

第二十三条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟 通。公司将设立公开电子信箱，并在网上开设论坛，投资者可以通过信箱和论坛 向公司提出问题和建议，公司也将通过信箱和论坛直接回答有关问题。对于论坛 及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在 网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第五章 现场接待细则

第二十四条 投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的， 实行预约制度，并需预先签署《承诺书》。

第二十五条 现场接待投资者、新闻媒体等特定对象由董事会秘书负责统 一安排。

第二十六条 公司办公室负责确认投资者、新闻媒体等特定对象身份，准 备、签署和保存《承诺书》等相关文件，指派两人以上陪同、接待，合理、妥善 地安排参观过程。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研 前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接 受采访或调研人员应积极配合好投资者、新闻媒体等特定对象的问询，遵守《公 司章程》、《信息披露事务管理制度》及相关法律法规的规定，并由专人负责记 录接待谈话内容。采访和调研结束后，应就调研过程和会谈内容形成书面记录， 与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第二十八条 接待投资者、新闻媒体等特定对象形成的相关资料由董事会 办公室存档，存档期限十年。

第二十九条 公司必须严格遵守信息披露的有关规定，公司及相关信息披 露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者 均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向投资者、新闻媒体等特定对象单独

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披露、透露或泄露。

接待完毕后，投资者、新闻媒体对外发布公司相关信息时，由公司办公室向 其索要预发稿件，核对相关内容，董事会秘书复核同意后方可对外发布。若发现 已发布的信息中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应 及时发出澄清公告进行说明。

第六章 投资者突发事件处理

第三十条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报道、重大不利诉 讼或仲裁、受到监管部门处罚等事项。

第三十一条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系工作职能部门应 采取下列措施：

（一）及时向董事会秘书汇报；

（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公 司的影响程度等综合因素决定是否公告；

（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔 阂，争取平稳解决；

（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批 准，应及时发布澄清公告，必要时可以向北京证券交易所申请暂停转让；负面报 道涉及的事项解决后，应当及时公告。

第三十二条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系工作职能部门 应采取下列措施：

（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进 行动态公告。裁决后，应及时进行公告；

（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行 评估，经董事长批准，进行公告；

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（三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信等途径降低不利影响，并以 诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。

第三十三条 受到监管部门处罚时，投资者关系工作职能部门应采取下列 措施：

（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（三）投资者关系专职管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真 分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。

如果公司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的 业务部门配合，根据相关程序寻求救济；若公司接受处罚，应当及时研究改善措 施，经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。

第三十四条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致 歉：

（一）公司或实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚或者北京证券交易所公开谴责的；

（二）因信息披露违反相关法律、行政法律、部门规章及规范性文件而被北 京证券交易所采取相应监管措施的；

（三）其他情形。

第三十五条 出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董 事会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。

第七章 附 则

第三十六条 本制度所称“以上”包含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和北 京证券交易所的有关规定执行。

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第三十八条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 执行。

第三十九条 本制度由董事会拟定并负责修订，经董事会审议通过后生 效，修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 29 日

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