德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-089

江苏德源药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次 会议，审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>等七部管理制度的议案》，表 决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了加强江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率， 保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共 和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《江苏德源药业 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股 权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条 规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对 外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动 产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、 短期债券、委托理财等。

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第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。

第六条 公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为 决策提供建议。

第七条 财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及 对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资 项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进 行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等， 以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第九条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行 效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可 行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布 的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出

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公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公 司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营 管理层行使。

第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对 外投资的职权明确并有限授予董事会如下：

1．股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事 会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于 30%的调整。

2．董事会对投资事项进行审批的权限，以公司章程及股东大会议事规则、 董事会议事规则规定的为准。

3．公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括 但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于 公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于 公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本制度另有规定的除外。

第四章 对外投资的决策管理

第十二条 财务部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。

第十三条 财务部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专 业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的 目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十四条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程 序。

第十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程 序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产 生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控 股子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。

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第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。

第十八条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在 新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标， 并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根 据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第五章 对外投资的转让和收回

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十三条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分 析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告 至董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相

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同。

第二十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资 产的流失。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析 和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行 分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行 定期或专项审计。

第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十九条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公 司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。

第三十条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务 状况的真实性、合法性进行监督。

第三十一条 公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现 的问题要及时提出整改建议。

第七章 对外投资的信息披露

第三十二条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照公司章程及

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公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。

第三十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息 享有知情权。

公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会作出决议后，及时通知公司 按规定履行信息披露义务。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董 事会秘书及时对外披露。

第八章 附 则

第三十四条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过” 不含本数。

第三十五条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定 有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十六条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议通过时生效，修改亦同， 由公司董事会负责解释。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日

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