德源药业 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2021-088

江苏德源药业股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 28 日召开 第三届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<关联交易管理制度>等七部管 理制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披 露工作，确保公司信息披露的合法、真实、准确、完整、及时，切实保障公司、 股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的要求，以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所指信息披露是指可能对公司股票交易价格、投资者投资决 策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的 媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定

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及时披露，保证披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原 则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等 权利。

公司应及时、公平地披露所有重大信息，不得延迟披露，不得为强化或淡化 信息披露效果而刻意选择披露时点，造成实质上的不公平。

第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影 响的，公司应当及时披露。

第五条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会、监事会；

（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公 司及分公司的主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的内容

第六条 公司信息披露的形式包括：定期报告和临时报告。

第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告。

第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报 告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年 度报告。公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度

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报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第九条 公司定期报告的内容与格式应按照北京证券交易所的相关规定进 行编写。

第十条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，按照北京证 券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交 易所相关规定办理 。

第十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审 议后提交股东大会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报 告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务 签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定 期轮换的相关规定。

第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股 票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能 在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、 总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及 时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情 形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为 盈利。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上 的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

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第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司董事会因故无 法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在 的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证 券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董 事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中 披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司按照中 国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应 当披露下列文件：

• （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

• （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

• （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

• （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。

第十五条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的事后审查意见及时 回复，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修 改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

公司对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的 专项说明。

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第十六条 公司按照法律法规和北京证券交易所有关规定发布的除定期报 告以外的公告为临时报告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点 后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

• （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事件发生。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划 阶段，虽然尚未触及本制度第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司 亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》及本制度的披露要求和北京证券交易所制定的临时公告格式指引 予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关 事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响 的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第二十一条 公司召开董事会会议，涉及应当披露的重大信息，公司应当以 临时公告的形式及时披露董事会决议和相关公告；决议涉及根据公司章程规定应 当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、

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对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十二条 公司召开监事会会议，涉及应当披露的重大信息，公司应当以 临时公告的形式及时披露监事会决议和相关公告。

第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召 开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十四条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决 议公告披露。公司应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案 的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原 因及相关具体安排。

第二十五条 北京证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录 的，公司应当按要求提供。

第二十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当 及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

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生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。

第二十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或股东大 会审议并披露。

第二十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第二十九条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、 或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十条 公司对涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能 对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者北京证券交易所认为 有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公 司也应当及时披露。

第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方 案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十二条 公司股票转让被北京证券交易所认定为异常波动的，公司应当 于次一交易日看盘前披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向 北京证券交易所申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司 股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核 实，并视情况披露或者澄清。

第三十四条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北京证券交易所的相 关规定，并履行披露义务。

第三十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上， 以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项 的最终用途及资金偿还安排。

第三十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北京证券交易所有 关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十七条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本 5%的股东及其实际 控制人，其拥有权益的股份变动达到北京证券交易所规定的标准的，应当按照要 求及时通知公司并披露权益变动公告。

第三十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。

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公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任； 相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及 董事会拟采取的措施。

第三十九条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决 定后，公司应当及时披露。

第四十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时 披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

• （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第四十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日 起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司 章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

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（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要 求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳 入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的 外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调 查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处 罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法 违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者 追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适 当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机 构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）开展与主营业务行业不同的新业务；

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（二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

（二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他 情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制 的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十二条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15 个交易日前预 先披露减持计划，持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北京证券交易所竞 价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时 间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟在 3 个 月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照前述规定履行披露义务外， 还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；

在减持时间区间内，持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。持股 5%以 上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕 或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

第三章 信息披露的管理与实施

第四十三条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事长 是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露负责人，负责组 织和协调公司信息披露事务，并代表董事会办理公司对外信息披露。同时，负责 公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作。

公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北京证券交易所报备并披露，发

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生变更时亦同。公司董事会秘书空缺期间，由公司董事会及时指定一名高级管理 人员负责信息披露事务并披露。

第四十四条 公司定期报告的草拟、审核、通报程序为：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六） 董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

• （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告公告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十五条 公司临时报告的草拟、审核、通报程序：

（一）公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公 司章程及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十六条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程，本制 度有其他规定的除外：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数 据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会 秘书；

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（二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相关 材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，请 董事会履行相应程序并对外披露；

（三）董事会秘书将信息披露文件上传至管理部门指定的信息披露平台发 布；

（四）董事会秘书将信息披露公告原件和相关备查文件置备于公司住所供社 会公众查阅；

（五）公司办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

第四十七条 公司对外公开披露信息的知情部门和人员应当及时向董事会 秘书通告有关信息并提供相关资料。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议， 并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入信息披露义务范围的任何信 息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及 时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人 员不得擅自传播和泄露相关信息。

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见。

第四十八条 在涉及公司尚未披露的重大信息的情况下，公司任何人或部门 接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事 会秘书。董事会秘书认为必要时，有关人员或部门应在取得董事会的同意后才可 接受媒体采访。未履行前述手续，公司任何人员或部门不得对媒体发表任何公司 尚未披露的重大信息。

第四十九条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前 五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第五十条 公司如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更 正公告、补充公告和澄清公告等。

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第五十一条 公司不得以新闻发布、答记者问等形式代替规定的信息披露形

式。

第四章 信息披露的媒体

第五十二条 公司信息披露的规定媒体为在北京证券交易所网站。

第五十三条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊 载的时间不得先于规定媒体的披露时间。

第五章 信息披露涉及的责任划定

第五十四条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任：

（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

（二）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执 行情况。

（三）未经公司董事会决议或董事长授权，公司董事个人不得代表公司或董 事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供 工作便利。

第五十五条 公司监事会及监事对公司信息披露负有以下责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书，并由其办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准

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确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露公司未经公开披露 的信息。

（四）公司监事会负责对公司信息披露事务管理的监督，监事会应当对公司 信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处 理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向管理部 门报告。

第五十六条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公 司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总 裁必须在该报告上签名保证报告内容的真实、准确、完整、及时。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。

第五十七条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时 监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应 及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应 及时咨询董事会秘书的意见。

第五十八条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，并给公司造 成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的处 分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。

第五十九条 公司董事、监事及高级管理人员应按规定签署遵守北京证券交 易所业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并 向北京证券交易所报备。

第六章 保密措施

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第六十条 信息披露义务人以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的 工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、 广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第六十一条 信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，在信息公开 披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。

第六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 附 则

第六十三条 本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和公司章程等有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求执行。

第六十四条 本制度的内容如与有关法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件有冲突，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第六十五条 本制度用语具有以下含义：

（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则和北京证券交易所其他有关规定在北京证券交易所网站上公 告信息。

（二）重大事件：指对公司股票转让价格、投资者投资决策可能产生较大影 响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内， 另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公 司章程规定的其他人员。

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（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从公司的经 营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1、公司持股 50%以上的控股股东；

2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

• 4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

• 影响；

• 5、中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董 事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门 所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指公司及控股子公司未经其内部审议程序而实施的 担保事项。

（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务 报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权 益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联 方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务， 委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公

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司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、 实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代 控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直 接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实 际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北京证券交易 所认定的其他形式的占用资金情形。

第六十六条 本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第六十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第六十八条 本制度自股东大会审议通过时生效，修改亦同。

江苏德源药业股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 29 日

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