德源药业 — Audit Report / Information 2021

Dec 28, 2021

开源证券股份有限公司

关于江苏德源药业股份有限公司

预计 2022 年日常性关联交易的专项核查意见

开源证券股份有限公司(以下简称:"开源证券"、"保荐机构")作为 江苏德源药业股份有限公司(以下简称"德源药业"或"公司")向不特定合 格投资者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上 市规则(试行)》等有关规定,对德源药业 2022 年度预计关联交易的事项发表 专项意见如下:

一、 关联交易概述

根据公司业务发展及生产经营情况,德源药业对 2022 年度可能发生的日常 性关联交易进行预计,具体如下:

关联交易类 别	主要交易内容	预计 2022 年发生金 额	2021 年年初至 披露日与关联 方实际发生金 额	预计金额与上年实 际发生金额差异较 大的原因(如有)
购买原材 料、燃料和 动力、接受 劳务	包装材料	5,000,000	3,110,330.08	预计市场需求增 加,2022 年生产量 较 2021 年有较大程 度增加。
销售产品、 商品、提供 劳务
委托关联方 销售产品、 商品
接受关联方 委托代为销 售其产品、 商品
其他
合计	-	5,000,000	3,110,330.08	-

单位:元

注:上述金额为不含税金额。

二、 关联方基本情况及交易内容

(一)关联方基本情况

1、基本信息:

企业名称	江苏中金玛泰医药包装有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
法定代表人	樱井隆悦
注册资本	12,000 万元
成立日期	1997.07.18
住所	江苏省连云港经济技术开发区
	包装装潢印刷品印刷;医药、医疗、电子、
	食品及其他领域所使用的包装材料及容器的
主营业务	技术咨询、开发、生产(涉及《医疗器械生
	产许可证》的除外);包装产品批发。(依法
	须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
	展经营活动)
实际控制人	樱井隆悦

最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):

主要财务数据	金额(万元)
总资产	52,387
净资产	38,235
营业收入	58,621
净利润	5,867

2、构成具体关联关系:

德源药业控股股东之徐根华、张作连和何建忠分别担任江苏中金玛泰医药 包装有限公司(以下简称"中金包装")的董事兼总经理、副总经理和副总经理; 德源药业董事长李永安、董事徐金官和监事何建忠持股的连云港威尔科技发展 有限公司参股中金包装。

3、履约能力:

中金包装目前是国内排名居前的医药包装生产企业,公司占地面积为 10 万 平方米,拥有现代化的药包材生产工厂、省级工程技术研究中心和博士后科研 工作站,并于 1998 年、2003 年分别通过了 ISO9001 质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证。公司主要生产设备均从日本、德国、意大利等国引进,生产环 境严格按照 GMP 规范标准设计,年生产各类复合包装材料 13000 余吨,为目前 亚洲地区医药包装生产行业规模较大的企业之一。"中金"商标连续多年被审定 为江苏省著名商标,"中金"品牌也被评为"中国包装优秀品牌"。公司产品畅销 国内近千家大中型制药、电子企业,并远销亚洲、美洲、欧洲等多个国家,具 有良好的行业信用。公司与中金包装合作 10 余年,未发生过不能及时履约的情 形。

(二)交易主要内容

公司依据2021年1月至11月日常关联交易情况以及2022年生产经营计划, 预计 2022 年与中金包装发生日常关联交易情况为:购买原材料(包装材料), 预计金额人民币 5,000,000 元。

三、 定价依据及公允性

(一) 定价政策和定价依据

1.定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互 利、公允的原则进行。

2.定价依据:双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价,且公司保 留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品。

(二)定价公允性

上述关联交易由交易双方在公平、公正原则下,参照市场同期同类服务价 格协议确定,价格公允合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、 交易协议的签署情况及主要内容

交易双方根据德源药业订单要求签订加工合同,合同其他约定与非关联方 一致。

五、 关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性

公司向关联方中金包装采购铝箔,用于药品生产。选择该供应商的主要原 因在于:该公司与本公司同处于连云港市经济技术开发区内,距离较近,能够 保证及时供货,物流成本较低。该公司产品质量可靠、付款方式合理、产品价 格公允,是公司产品的合格供应商。

(二)对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是以经营效益最大化、效率最优化为基础所 做的市场化选择,其目的是实现本公司采购成本最优化。上述日常关联交易事 项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害非关联方的利益,不会出现关联 方控制公司的采购环节或侵害公司利益的情况。因此,日常关联交易的进行不 会对公司的独立性产生实质性影响。

六、 本次事项履行的内部决议程序情况

公司于 2021 年 12 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第五次会议,审议 通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2022 年度日常关联交易预计 情况的议案》。表决情况:同意 2 票,弃权 0 票,反对 0 票。关联委员徐金官先 生回避表决。

公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于 公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议 案》。表决情况:同意 4 票,弃权 0 票,反对 0 票。关联董事李永安、陈学民、 范世忠、郑家通、徐金官回避表决。

独立董事对上述议案发表的独立意见:公司预计 2022 年度与江苏中金玛泰 医药包装有限公司日常关联交易金额不超过 500 万元人民币。经审阅《关于公 司与江苏中金玛泰医药包装有限公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》, 我们认为,预计公司 2022 年度日常关联交易属公司正常业务范围,符合公司实 际情况,关联交易定价参考市场公允价格,定价依据公平、合理,未发现存在 损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。我们同意该议

案,并将该议案提交股东大会审议。

七、 保荐机构意见

保荐机构认为:公司本次预计 2022 年度日常关联交易事项的信息披露真实、 准确、完整,符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证 券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。本次预计的关联交易 事项属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,不会对公司的生产 经营和财务状况构成重大不利影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的 情形,不存在其他应披露未披露的重大风险。独立董事对预计关联交易事项发 表了独立意见。表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。

综上,保荐机构对德源药业 2022 年预计日常关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公 司预计 2022 年日常性关联交易的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人:

张出

张姝

吴坊 吴坷