德源药业 — AGM Information 2024

Jan 30, 2024

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-015

江苏德源药业股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 1 月 30 日

• 2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路 29 号公司三楼会议室

• 3.会议召开方式：现场和网络

• 4.会议召集人：董事会

• 5.会议主持人：董事长陈学民

• 6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业 股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法 有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 28 人，持有表决权的股份总数 51,263,646 股，占公司有表决权股份总数的 65.52%。

其中参加现场股东大会的股东共 15 人,持有表决权的股份总数 41,459,666 股, 占公司有表决权股份总数的 52.99%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数

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9,803,980 股，占公司有表决权股份总数的 12.53%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

• 1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；

• 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

• 3.公司董事会秘书出席会议；

• 4.公司其他高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照 北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后， 确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票 的基本条件。

2.议案表决结果：

同意股数 51,174,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.83%；反对 股数 89,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.17%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次 向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

（1）发行股票种类及面值

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本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会作出同意注 册决定的有效期内择机实施。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人 或其他合法投资组织：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购公司本次向特定对象发行的股票， 且均以现金方式认购本次发行的股票。

（4）现有股东的优先认购安排

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发 行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露 发行对象与公司的关系。在公司本次向特定对象发行股票过程中，现有股东无 优先认购安排。

（5）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格 将进行相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：

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P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据 发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（6）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过 600.00 万股（含本数），若按照截至 2023 年 9 月 30 日公司已发行股份 总数测算，占比 7.67%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在 本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况， 由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等其他事项导致公 司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（7）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票限售期 需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北 京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的 转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发

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行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），扣除发行费用后， 拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
	原料药和制剂生产综合基地项目一期 工程
		50,000.00	15,000.00
1
	其中：原料药车间及配套设施	38,000.00	15,000.00
	制剂车间及综合仓库	12,000.00	-
	合计	50,000.00	15,000.00

注：本项目系由公司 2021 年度向不特定合格投资者公开发行股票募投项目“固体制剂车间扩建改造项 目二期工程”变更而来，变更前次募集资金 18,000.00 万元投资本项目。截至 2023 年 9 月 30 日，本项目已 使用前次募集资金 6,440.06 万元。

根据公司业务规划及资金安排等，“原料药和制剂生产综合基地项目一期工 程”采取整体设计、分批建设的方案，计划第一期优先建设原料药车间及配套设 施，满足公司原料药盐酸二甲双胍、那格列奈、盐酸吡格列酮、苯甲酸阿格列 汀、磷酸西格列汀、利格列汀、琥珀酸曲格列汀、依帕司他的需求。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部 分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以 置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据 项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当 调整。

（11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

• 2.议案表决结果：

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同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的 议案》

1.议案内容：

《江苏德源药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书 （草案）》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号 2024-007。

2.议案表决结果：

同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析 报告的议案》

1.议案内容：

《江苏德源药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行 性论证分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号 2024-008。

2.议案表决结果：

同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

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本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分 析报告的议案》

1.议案内容：

《江苏德源药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金运 用可行性分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编 号 2024-009。

2.议案表决结果：

同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》

1.议案内容：

公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项 报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用 情况鉴证报告》。

《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在 北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号 2024-010。

2.议案表决结果：

同意股数 50,989,733 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.47%；反对 股数 83,913 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.16%；弃权股数 190,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.37%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》 7 / 11

1.议案内容：

《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》 刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号 2024-011。

2.议案表决结果：

同意股数 50,989,733 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.47%；反对 股数 83,913 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.16%；弃权股数 190,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.37%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（八）审议通过《公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与 公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

《江苏德源药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回 报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所 官网（http://www.bse.cn/），公告编号 2024-012。

2.议案表决结果：

同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

1.议案内容：

为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向 特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

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（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中 包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发 行股票方案相关的其他事项；

（2）批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发 行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次 向特定对象发行股票申报事宜；

（4）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象 发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、 修订和调整；

（5）根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的 股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、 锁定和上市事宜；

（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款 并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生 变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向 特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；

（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；

（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定 对象发行股票有关的其他事项。

2.议案表决结果：

同意股数 50,984,233 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.45%；反对 股数 279,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.55%；弃权股数 0 股，占 本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

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（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

议案 序号	议案 名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
		票数	比例	票数	比例	票数	比例
一	《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议 案》	280,840	75.85%	89,413	24.15%	0	0.00%
二	《关于公司2024年度向 特定对象发行股票方案 的议案》	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%
三	《关于公司2024年度向 特定对象发行股票募集 说明书（草案）的议案》	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%
四	《关于公司2024年度向 特定对象发行股票方案 的可行性论证分析报告 的议案》	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%
五	《关于公司2024年度向 特定对象发行股票募集 资金运用可行性分析报 告的议案》	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%
六	《关于前次募集资金使 用情况的报告及其鉴证 报告的议案》	96,340	26.02%	83,913	22.66%	190,000	51.32%
七	《关于公司未来三年 （2024年-2026年）股东 回报规划的议案》	96,340	26.02%	83,913	22.66%	190,000	51.32%
八	《公司关于2024年度向 特定对象发行股票摊薄 即期回报的影响与公司	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%

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	采取填补措施及相关主 体承诺的议案》
九	《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次 向特定对象发行股票相 关事宜的议案》	90,840	24.53%	279,413	75.47%	0	0.00%

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

（二）律师姓名：于炜、汪泽赟

（三）结论性意见

本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、 有效。

四、备查文件目录

（一）江苏德源药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议决议；

• （二）江苏德源药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会网上投票结果 统计表；

（三）国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司 2024 年第一 次临时股东大会之法律意见书。

江苏德源药业股份有限公司

董事会 2024 年 1 月 31 日

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