德源药业 — AGM Information 2022

Jan 26, 2022

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-033

江苏德源药业股份有限公司

关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为 2022 年第二次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次临时股东大会召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规 和《江苏德源药业股份有限公司章程》中有关召开临时股东大会的规定。因此， 本次股东大会的召开合法、合规。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司同一股东应选择 现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票 表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

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• 1、现场会议召开时间：2022 年 2 月 18 日 14：00。

2、网络投票起止时间：2022 年 2 月 17 日 15:00—2022 年 2 月 18 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业 厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微 信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服 务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服 务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热 线电话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	832735	德源药业	2022年2月14日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请国浩律师（南京）事务所两位律师见证。

（七）会议地点

江苏省连云港经济技术开发区长江路 29 号公司三楼会议室。

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二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定， 公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况 逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于北京证券 交易所上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条 件。

（二）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》 公司本次拟向特定对象发行股票的发行方案（以下简称“本次发行”），具体 内容如下：

• 1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

• 2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定 的有效期内择机实施。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或 其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会，根据申购报价情况，与保荐机 构（主承销商）协商确定。若发行时法律法规或规范性文件对发行对象另有规定 的，从其规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

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4、现有股东的优先认购安排

根据公司章程的规定，公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先 认购权，因此本次发行，无现有股东的优先认购安排。

5、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，计算方式为：定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人 士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与 保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优 先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 6、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的 12.25%，即本次发行不超过 800 万股（含 800 万 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发 行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划 等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应

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调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时 将相应变化或调减。

7、限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。发 行对象所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规及规范性文件对限售期另有 规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执 行。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

9、募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 16,000 万元（含 16,000 万元），扣 除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序 号	项目	增资后具体实施项目	拟投资总额	拟投入募集资金 金额
1	增资控股同 立海源55% 股权	连云港生产基地建设项目	6,000.00	6,000.00
2		北京大兴研发中心升级项目	6,700.00	6,700.00
3		营销中心升级项目	800.00	800.00
4		补充流动资金	2,000.00	2,000.00
		合计	15,500.00	15,500.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

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10、募集资金投资项目的实施主体及实施方式

本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金向北京同立海源生物科技有限 公司（以下简称“同立海源”）进行增资，增资完成后，同立海源将成为公司的 控股子公司，并由其具体进行募集资金投资项目的实施。

11、本次发行前公司的滚存未分配利润归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的 股份比例共享。

12、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

• （三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议 案》

《江苏德源药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书 （草案）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-024。

• （四）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 《江苏德源药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订

• 稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-025。

• （五）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报 告（修订稿）的议案》

《江苏德源药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性 论证分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告 编号：2022-026。

• （六）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的议案》

• 《江苏德源药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用

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可行性分析报告（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公 告编号：2022-027。

• （七）审议《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划（修订稿） 的议案》

《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规 划（修订稿）》刊登在北京证券交易所网站 (http://www.bse.cn/)。公告编号： 2022-028。

• （八）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的议案》

《江苏德源药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所网站 (http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-009。

（九）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北 京证券交易所网站(http://www.bse.cn/)。公告编号：2022-008。

• （十）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》

《江苏德源药业股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允的说明》刊登在北京证券交易 所网站（http://www.bse.cn/），公告编号 2022-020。

• （十一）审议《关于批准向北京同立海源生物科技有限公司增资事项有关审计报 告及资产评估报告的议案》

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）为 审计机构以 2021 年 9 月 30 日为审计基准日，对同立海源进行了审计，天健会计

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出具了《北京同立海源生物科技有限公司审计报告》（天健审[2022]46 号）；公司 聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为评估机构以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，对同立海源进行了评估，坤元评估出具了《江苏德源药 业股份有限公司拟增资涉及的北京同立海源生物科技有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]19 号）。

经公司董事会认真审阅上述审计报告、资产评估报告，认为同立海源的审计 报告、资产评估报告系公司聘请专业机构根据相应的法律法规及规范性文件出 具，公司董事会批准向同立海源增资事项相关的审计报告、资产评估报告，同意 将前述审计报告、资产评估报告用于向特定对象发行股票的信息披露和作为向监 管部门提交的申报材料。

• （十二）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象 发行股票事宜的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行 工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方 案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定 对象发行股票方案相关的其他事项；

2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特 定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构， 办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本 次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件 作出补充、修订和调整；

5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在 股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股

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票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请登记、 锁定和上市事宜；

7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并 办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定 对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；

• 9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；

• 10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象

• 发行股票有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。同时，提请股东大会同 意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士 行使，转授权有效期同上。

• （十三）审议《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、 海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙 企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增 资协议>的议案》

生物医药产业作为战略性新兴产业重点领域，公司为优化产业布局，在不影 响现有化学药业务经营情况下进入生物医药领域，拟以增资方式向北京同立海源 生物科技有限公司投资 15,500 万元，具体内容详见公司于北京证券交易所网站 （http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源 生物科技有限公司投资的公告》，公告编号 2022-030。

• （十四）审议《关于公司向北京同立海源生物科技有限公司增资事项不以公司 2022 年度向特定对象发行股票成功实施为前提的议案》

公司拟向北京同立海源生物科技有限公司进行增资 15,500 万元（以下简称 “本次增资”），并拟通过向特定对象发行股票方式募集不超过 16,000 万元的资金 （以下简称“本次发行”），公司现就本次增资与本次发行的关系进一步明确如下：

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公司向北京同立海源生物科技有限公司增资 15,500 万元的事项不以公司 2022 年 度向特定对象发行股票成功实施为前提，公司 2022 年度向特定对象发行股票的 实施以公司向北京同立海源生物科技有限公司增资 15,500 万元的成功实施为前 提。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、 （七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）； 上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1．出席会议的股东应持有以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印

件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加 盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东 账户卡。

2．股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。

• （二）登记时间：2022 年 1 月 17 日上午 9 点 30 分至下午 16 点 30 分。

• （三）登记地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路 29 号公司三楼会议室。

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四、其他

• （一）会议联系方式：联系人：王齐兵

地址：江苏省连云港经济技术开发区长江路 29 号 邮政编码：222047 电话：0518-82342975 传真：0518-82340788

• （二）会议费用：出席会议的股东或代理人交通费、食宿费等自理。

五、备查文件目录

《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》； 《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。

《江苏德源药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

江苏德源药业股份有限公司董事会 2022 年 1 月 27 日

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