豪声电子 — Governance Information 2023

Dec 7, 2023

证券代码：838701 证券简称：豪声电子 公告编号：2023-058

浙江豪声电子科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上 市规则(试行)》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等 相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第五十一条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事向 董事会提议召开临时股东大会，应当经 全部由独立董事参加的独立董事专门 会议审议，并经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十八条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 非由职工代表担任的董事候选人 （不含独立董事）由单独或合并持有公 司有表决权股份总数3%以上的股东或 董事会提名；独立董事候选人由单独或 合并持有公司有表决权股份总数1%以 上的股东或董事会或监事会提名；非由 职工代表担任的监事候选人由单独或 合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东或监事会提名。上述股东提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案 的，最迟应在股东大会召开十日以前、 以书面提案的形式向召集人提出并应 同时提交本章程规定的有关董事、监事 候选人的详细资料。召集人在接到上述 股东的董事、监事候选人提名后，应尽 快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生直接进入监 事会。	第八十八条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 非由职工代表担任的董事候选人 （不含独立董事）由单独或合并持有公 司有表决权股份总数3%以上的股东或 董事会提名；独立董事候选人由单独或 合并持有公司有表决权股份总数1%以 上的股东或董事会或监事会提名，依法 设立的投资者保护机构亦可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利；非由职工代表担任的监事候选 人由单独或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东或监事会提名。上 述股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的，最迟应在股东大会召开 十日以前、以书面提案的形式向召集人 提出并应同时提交本章程规定的有关 董事、监事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事、监事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历 及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生直接进入监 事会。
第一百〇五条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责，董事会在2	第一百〇五条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责，董事会在2

日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。在上述情形下，辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的空缺， 且相关公告披露后方能生效。发生上述 情形的，公司应当在2 个月内完成董事 补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或者独立董事辞 职将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法律法规 或者本章程的规定，或者独立董事辞职 将导致独立董事中没有会计专业人士 时，辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺且相关公告披露后方 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。发生前述情形的，公司应当在60 日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 除前款规定外，独立董事还应当在 辞职报告中对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起上市公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。
第一百一十一条公司设董事会， 对股东大会负责。	第一百一十一条公司设董事会， 对股东大会负责。 董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责。委员会成员应 为单数，并不得少于三名。其中审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事，并 由独立董事担任召集人（主任委员，下 同）。 审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。国务院有关主管部门对专门委员 会的召集人另有规定的，从其规定。 公司专门委员会的职责规定具体 如下： （一）董事会战略委员会负责对公 司中长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。主要职责权限为： 1、对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； 3、对本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 （二）董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 （三）董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳

	的具体理由，并进行披露。 （四）董事会薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十一条代表1/10 以上表 决权的股东、1/3 以上董事、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十一条代表1/10 以上表 决权的股东、1/3 以上董事、总经理或 者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。 下列事项应当经公司独立董事专 门会议审议,并由全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十二条 董事会召开临时 第一百二十二条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送出、 董事会会议的通知方式为：专人送出、 邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为： 邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为： 至少于会议召开2 日以前通知全体董 至少于会议召开2 日以前通知全体董 事、监事。 事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明，并应保证参加会议 在会议上作出说明，并应保证参加会议 的董事有充分的时间了解相关议案的 的董事有充分的时间了解相关议案的 内容从而作出独立的判断。 内容从而作出独立的判断。 董事会会议召开前，独立董事可以 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董 事提出的问题、要求和意见认真研究， 及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。 第一百二十三条 董事会会议通知 第一百二十三条 董事会会议通知 包括以下内容： 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。

	两名及以上独立董事认为会议材 料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。
第一百三十一条公司总经理及董 事会确定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。本章程规定的不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 公司财务负责人作为高级管理人 员，应当具备会计师以上专业技术职务 资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作三年以上。 本章程规定的关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百三十一条公司总经理及董 事会确定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。本章程规定的不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 公司财务负责人作为高级管理人 员，应当具备会计师以上专业技术职务 资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作三年以上。 本章程规定的关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 公司现任高级管理人员若出现本 章程规定的不得担任高级管理人员情 形的，应当及时向公司主动报告并自事 实发生之日起1 个月内辞职。
第一百三十七条公司设董事会秘 书，为公司信息披露事务负责人。 董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 ……	第一百三十七条公司设董事会秘 书，为公司信息披露事务负责人。 董事会秘书负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务、协 助独立董事履行职责等事宜。 ……
第一百四十条监事由股东代表和	第一百四十条监事由股东代表和

公司职工代表担任。 本章程规定的不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。	公司职工代表担任。 本章程规定的不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 公司现任监事若出现本章程规定 的不得担任监事情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起1个月 内辞职。
第一百四十三条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 …… 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2 个月内完成监事补选。	第一百四十三条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 …… 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在60 日内完成监事补选。
第一百六十四条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十四条公司聘用会计师 事务所应当由审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。
第二百〇四条本章程经股东大会 审议通过并自公司完成向不特定合格	第二百〇四条 本章程经股东大会 审议通过后生效，修改时亦同。

投资者公开发行股票并在北交所上市 后生效。
第二百〇六条本章程所有条款， 如与中国大陆的现有法律、行政法规相 冲突的，以中国大陆的现有法律、行政 法规为准。	第二百〇六条 本章程未尽事宜， 按有关法律、法规、部门规章、规范性 文件、中国证监会和北交所的规定执 行；本章程的相关规定如与日后颁布或 修改的有关法律、法规、部门规章、规 范性文件、中国证监会和北交所的规定 相抵触，则应根据有关法律、法规、部 门规章、规范性文件、中国证监会和北 交所的规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规 则(试行)》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法 律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并 提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

三、备查文件

（一）《浙江豪声电子科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。 特此公告。

浙江豪声电子科技股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 8 日