豪声电子 — Governance Information 2023

Dec 7, 2023

证券代码：838701 证券简称：豪声电子 公告编号：2023-065

浙江豪声电子科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃 权 0 票，本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江豪声电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规 则(试行)》等有 关法律、法规、规范性文件及《浙江豪声电子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

• 人或其他组织；

• （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任

• 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上

• 述情形之一的；

• （六） 中国证监会、北交所、主办券商或公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、北交所、主办券商或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二） 在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一 的。

第七条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构 控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董 事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 关联交易系指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括但不限于：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

司及购买银行理财产品除外）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四） 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）中国证监会、北交所、主办券商认为应当属于关联交易的其他事项。

• 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

• （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四） 有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五） 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明 确有关成本和利润的标准；上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、 可执行。

（六）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（七） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予 以充分披露。

第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循 平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人 挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与 关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相 应措施。

第十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

第四章 关联交易的决策程序

第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、北交所、主办券商或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、北交所公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股 东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。

公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎 选择交易对手方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 根据北交所有关规则的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第二十一条 公司审议需提交董事会审议并披露的关联交易事项时，应 当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 并及时披露。。

第五章 关联交易的决策权限及信息披露

第二十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年 度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分 别适用《公司章程》的相关规定提交董事长、董事会或者股东大会审议；实际执 行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十三条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公 司章程》的相关规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；

（九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。

第六章 其他事项

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二十六条 日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公 司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接 受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务 资助（公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关 联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第二十七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及公司《信息 披露管理细则》规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

第二十八条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以 上”、“以下”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不满”、“以外”、 “低于”应不含本数。本规则的解释权属于董事会。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、北交所相关 规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、北交所相关规则或《公司章程》的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、北交所相关规则或《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由董事会负责制定并解释。本制度自股东大会审议通过 之日起生效，修改时亦同。

浙江豪声电子科技股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 8 日