立立电子 — Capital/Financing Update 2008

Jun 18, 2008

保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

证券发行保荐书

一、本机构名称

中信建投证券有限责任公司（以下简称“本机构”）。

二、本机构指定保荐代表人姓名

宋永祎、张鸣溪

三、本次推荐的发行人名称

宁波立立电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“立立电子”）。

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股（A 股）。

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

中信建投证券有限责任公司认为：宁波立立电子股份有限公司符合国家和证 券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关规定，所属行业属于国家重点鼓励 发展的行业，发行人主营业务突出，具备持续盈利能力，在同行业中居领先地位， 具有很强的竞争实力，已具备了首次公开发行股票的条件。本次发行募集资金投 资项目实施后能够进一步促进立立电子的发展，为投资者带来较好回报，因此， 本机构愿意保荐宁波立立电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

中信建投证券有限责任公司同意作为宁波立立电子股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）的保荐人和主承销商。

六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，本 机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽 职调查，本机构有充分理由确信发行人符合下列要求：

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构和财务

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方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作 的其他行为；

• 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续、规范运作的重大缺

• 陷；

• 4、高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，

• 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水平和管理上市 的能力及经验。

（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺:

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

• （四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

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发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

资。

七、其他需要说明的事项

无。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中信建投证券有限责任公司关于宁波立立电子股份有限公司首 次公开发行A股之《证券发行保荐书》之签署页）

保荐代表人签名： 宋永祎 张鸣溪

年 月 日

项目主办人签名：

常 亮

年 月 日

内核负责人签名：

宋永祎

年 月 日

投资银行业务部门负责人签名：

宋永祎

年 月 日

保荐机构法定代表人签名：

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张佑君
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年 月 日

保荐机构公章：

年 月 日 附件：1、保荐代表人专项授权书

2、中信建投证券有限责任公司关于保荐宁波立立电子股份有限公司首次 公开发行股票的说明

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附件一：

中信建投证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规 定，我公司作为宁波立立电子股份有限公司首次公开发行股票的保荐 人，授权宋永祎、张鸣溪担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

董事长签名：

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张佑君
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中信建投证券有限责任公司 年 月 日

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附件二：

中信建投证券有限责任公司 关于保荐宁波立立电子股份有限公司 首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

宁波立立电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与中信建投 证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐人”）已于2007 年8 月18 日签订了《保荐协议》。作为发行人本次公开发行股票的保荐人和主承销商， 中信建投证券依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 监会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会令第18 号《证 券发行上市保荐制度》等有关法律法规的要求，对发行人进行了勤勉尽职的调查、 核查，认为发行人符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关规 定。中信建投证券特向中国证监会保荐发行人首次公开发行股票，现将有关保荐 情况说明如下：

一、对发行人符合首次公开发行股票相关条件的判断

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件

进行逐项核查情况

1、发行人主体资格

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(1)发行人的设立

发行人是经宁波市人民政府甬政发[2000]119号文批准，依法发起设立且合 法存续的股份有限公司。

• (2)发行人持续经营时间

发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已在三年以上。

(3)发行人股本缴纳及财产转移情况

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(4)发行人生产经营的合法合规性

发行人主营业务为硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的研发、 生产和销售，经营范围包括：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合 半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；数据通讯，计算 机软件技术开发；电子技术工程及技改项目的技术咨询、服务；高科技项目的技 术研究开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(5)发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况 ①主营业务

发行人近三年主营业务未发生过变化。

②董事及高管的变动

2003年12月14日，经公司2003年第一次临时股东大会决定，选举阙端麟、 李立本、冯春阳、李正明、林必清、杨德仁为公司第二届董事会成员，顾伟康为 独立董事。

2003年12月14日，经公司第二届董事会第一次会议决定，聘任林必清为公 司副总经理、财务总监兼公司董事会秘书。聘任陈卫忠为公司副总经理和行政总 监。聘任田达晰为技术总监、刘培东为生产总监、李晓军为战略与市场总监，该 三名总监为公司高级管理人员。

2004年9月16日，经公司第二届董事会第三次会议决定，同意冯春阳因个人 原因辞去公司副总经理。

2004年10月16日，经公司第二届董事会第四次会议决定，同意阙端麟因年

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龄原因辞去公司董事长职务，选举李立本为公司董事长，李立本不再担任公司总 经理；聘任陈卫忠为公司董事会秘书，林必清不再担任公司董事会秘书。

2004年10月16日，经公司2004年第一次临时股东大会决定，同意冯春阳辞 去董事、顾伟康辞去独立董事，增选江作良、王敏文、陈卫忠为公司董事，吴仲 时为独立董事。会议同时选举王敏强为公司监事，王敏文因为担任公司董事不再 担任公司监事。

2006年2月11日，经公司第二届董事会第七次会议决定，聘任林必清为公司 总经理，林必清不再担任公司副总经理和财务总监；聘任田达晰、刘培东和李晓 军为公司副总经理，吴能云为公司财务负责人。

2006年3月18日，经公司2005年度股东大会决定，同意江作良、李正明因个 人原因辞去公司董事，增选苏勇、闫笑枫为公司独立董事。

2006年11月5日，经公司2006年第二次临时股东大会换届选举，第二届董事 会、监事会成员全体当选为第三届董事会、监事会成员，职务不变。2006年11 月6日，第三届董事会第一次会议聘任原班高管人员，职务不变。

本次发行前公司的董事、监事、高级管理人员如下：

姓 名	现任职务	姓 名	现任职务
李立本	董事长	闫笑枫	独立董事
阙端麟	董事	王敏强	监事会召集人
王敏文	董事	陈伯良	监事
林必清	董事、总经理	马向阳	监事
杨德仁	董事	吴能云	财务总监
陈卫忠	董事、副总经理	刘培东	副总经理
吴仲时	独立董事	田达晰	副总经理
苏 勇	独立董事	李晓军	副总经理

本保荐人认为：发行人近三年的董事、监事及高管人员调整均属正常调动 或退休，发行人基本保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事 及高管的重大变动情况。

③实际控制人

发行人实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。截至本招股说明书签署日，王 敏文持有本公司股票2,000 万股，占发行人总股本的25.95%，其配偶陈茶花持

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有本公司股票200 万股，占公司总股本的2.59%，两人合计持股2200 万股，占 发行人总股本的28.54%。王敏文、陈茶花夫妇均无其他间接持有发行人股份的 情况。王敏文和陈茶花夫妇对发行人的实际控制及其演变情况如下：

2004 年11 月发行人增资时，王敏文先生认购公司增发股份2,000 万股，占 公司增资后股份总额的28.14%，成为公司第一大股东，其配偶陈茶花女士持有 公司股份260 万股，占公司增资后股份总额的3.66%，两人合计持有公司股权比 例达31.80%。本次增资扩股于2004 年11 月17 日完成工商变更登记，自该日起 王敏文夫妇成为拟发行人的实际控制人。此后，王敏文、陈茶花夫妇所持公司股 份的数量和比例虽略有变化，但其实际控制人地位没有改变。

本保荐人认为：发行人近三年的实际控制人没有发生变更。

(6)发行人的股权

发行人现有股权均为人民普通股A 股，现有股东109 名，均为自然人股东。 持股5%以上股东均出具了所持股份没有质押、冻结或其他权利受限的相关声明。

本保荐人认为：发行人的股权清晰， 其控股股东（实际控制人）和其它股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人的业务体系

发行人目前主要从事4-6 英寸硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片，以及功率 肖特基二极管芯片的生产和销售，业务完全独立。发行人拥有独立完整的采购系 统、生产系统及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。

发行人股东均为自然人，与公司之间无关联交易；发行人主要股东除对本 公司投资和在本公司担任相关职务外，不存在其他从事与本公司相同、相似业务 的情形，并均已出具避免与本公司发生同业竞争的承诺函，因此不会对发行人的 业务独立性产生影响。

本保荐人认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

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（2）发行人的资产

经核查，本保荐人认为：发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统。

（3）发行人的人员

发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及公司《章程》等有 关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。发行人总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪酬，未在 实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控 制人所控制的其他企业领职薪酬，亦不存在自营或为他人经营与发行人相同或相 似业务的情形；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

本保荐人认为：发行人的人员独立。

（4）发行人的财务

发行人设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制 度和内部控制制度，能够根据发行人《章程》的相关规定并结合自身的情况独立 作出财务决策，独立核算、自负盈亏。发行人成立以来，在银行单独开立账户， 并依法独立纳税，独立对外签订合同。发行人没有为股东及其关联企业提供担保 或将以发行人名义的借款借给股东及其关联企业使用

本保荐人认为：发行人的财务独立。

（5）发行人的机构

发行人自成立以来逐步完善法人治理结构，建立有健全的内部经营管理机 构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。发行人独立行使经营 管理职权，不存在与实际控制人所控制其他企业的机构混同的情形。

本保荐人认为：发行人的机构独立。

（6）发行人在独立性方面不存在有其他严重缺陷。

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3、规范运行

（1）发行人“三会”制度建设

经核查，本保荐人认为：发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人董事、监事和高级管理人员对上市公司相关知识的知悉

自2004 年10 月起，原辅导机构联合证券有限责任公司对发行人进行上市 前辅导，2006 年7 月至2007 年8 月本保荐人对发行人进行了上市前辅导。发行 人董事、监事及高管人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考 试，辅导工作于2007 年8 月通过了中国证监会宁波监管局验收。

本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任。

（3）发行人董事、监事及高管人员任职资格

经核查，本保荐人认为：发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度

经核查，本保荐人认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

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②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人对外担保的决策程序及执行情况

经核查，本保荐人认为：发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权 限和审议程序，近三年来均不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形

（7）发行人的资金安全情况

经核查，本保荐人认为：发行人制订了严格的资金管理制度，截至本推荐 书出具之时，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 4、财务与会计

• (1)发行人的资产质量、盈利能力、现金流量情况

根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2008]131 号标准无 保留意见的《审计报告》（以下简称：“《审计报告》”），发行人近三年的资产、收 入、现金流量情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
资产总额	723,764,288.19	574,893,381.84	591,549,998.54
负债总额	360,211,280.47	281,194,661.05	365,615,712.52
归属于母公司股东权 益合计	359,507,461.73	289,796,170.71	222,994,699.90

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股东权益合计	363,553,007.72	293,698,720.79	225,934,286.02
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	456,999,439.29	364,379,633.83	258,809,599.85
营业利润	102,803,196.95	72,119,898.63	38,410,788.49
利润总额	105,076,041.09	73,266,327.00	45,553,139.13
归属于母公司股东的 净利润	88,981,291.02	56,975,245.10	42,413,915.05
净利润	89,124,286.93	57,449,434.77	42,162,140.65
经营活动现金流量净 额	87,188,913.61	110,078,739.06	90,010,809.50
投资活动产生的现金 流量净额	-66,517,396.68	-29,460,611.45	-57,379,018.14
筹资活动产生的现金 流量净额	21,959,141.72	-64,589,749.93	-45,237,203.90
现金及现金等价物净 增加额	41,580,645.42	15,633,925.50	-12,810,757.85

经核查，本保荐人认为：发行人目前的资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，经营性现金流量正常。

(2)发行人的内部控制

本保荐人认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且浙江东 方会计师事务所有限公司也已出具浙东会专[2008]125 号无保留意见的《内部控 制审核报告》。

(3)发行人会计基础工作

本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由浙江东方会计师事务所有限公司出具了无保留意见的 审计报告。

(4)发行人会计政策

本保荐人认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

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(5)发行人关联交易

发行人已按照偶发性和经常性分类的原则，根据《公司法》、《企业会计准 则》的相关规定，披露了近三年发生的关联交易。

经核查，本保荐人认为：发行人已完整地披露了最近三年的关联方关系，并 按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形。

（6）发行人符合的发行条件：①发行人最近3 个会计年度净利润累计为 18,837.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润累计为16,905.62 万元，符合“最 近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据”发行条件的要求。

②发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 28,727.85 万元；最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币108,018.87 万元， 符合“最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元”发行条件的要求。

③发行人发行前股本总额为7,708 万元，符合“发行前股本总额不少于人民 币3,000 万元”发行条件的要求。

④发行人截至2007 年12 月31 日的无形资产扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后为7.62 万元，占净资产的比例为0.02%，符合“最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 ％”发行条件的要求。

⑤发行人截至2007 年12 月31 日账面未分配利润为19，518.41 万元，符合 “最近一期末不存在未弥补亏损”发行条件的要求。 （7）发行人纳税情况

发行人及所有的子公司均是工业制造型企业，适用的主要税种为增值税和企 业所得税。

发行人及其子公司根据有关法律法规政策规定，享受税收优惠情况如下： ①享受所得税优惠情况

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根据财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号），并经宁波市地方税务局批复同 意,公司享受2003-2004 年度免征企业所得税、2005-2007 年度减半征收企业所 得税的税收优惠政策，子公司立立半导体享受2004-2005 年度免征企业所得税、 2006-2008 年度减半征收企业所得税的税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办 法》（财税字[1999]290 号）和《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管 理办法》（国税发[2000]13 号）的规定，并经主管税务机关核准，本公司6 英寸 硅外延片生产线一期技改项目采购国产设备，可抵免2005 年度应交企业所得税 2,730,539.06 元，本公司6 英寸硅外延片生产线技改项目采购国产设备，可抵 免2007 年度应交企业所得税5,923,756.58 元；子公司立昂电子公司功率半导体 芯片生产线扩产技术改造项目采购国产设备，共可抵免应交企业所得税

586,811.20 元，2006 年度和2007 年度已抵免应交企业所得税586,811.20 元。 ②享受增值税优惠情况

出口货物实行“免、抵、退”税政策，截至2007 年6 月30 日，单晶硅片的 退税率为13%、肖特基芯片的退税率为17% 。根据财政部、国家税务总局《关于 调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），自 2007 年 7 月 1 日起， 单晶硅片的退税率降低为5%，肖特基芯片的退税率仍为17%。

对增值税实际税负超过3%的部分，根据财政部、国家税务总局《关于进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号）及财 政部、国家税务总局《关于停止集成电路增值税退税政策的通知》（财税[2004]174 号），自2002 年1 月1 日起至2005 年3 月31 日本公司与子公司立立半导体可享 受即征即退政策。

发行人2005 年至2007 年度增值税纳税情况（汇总）如下：

				单位:元
期 间	期初未交数	本期应交数	本期已交数	期末未交数
2007 年度	423,162.13	32,169,798.66	31,668,733.55	924,227.24

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期 间	期初未交数	本期应交数	本期已交数	期末未交数
2006 年度	-2,401,285.62	20,235,137.31	17,410,689.56	423,162.13
2005 年度	-4,841,176.27	13,442,936.22	11,003,045.57	-2,401,285.62

发行人2005 年至2007 年度企业所得税纳税情况（汇总）如下：

单位:元

				单位:元
期 间	期初未交数	本期应交数	本期已交数	期末未交数
2007 年度	1,879,692.70	15,687,609.43	14,149,799.26	3,417,502.87
2006 年度	4,412,649.53	11,655,183.30	14,188,140.13	1,879,692.70
2005 年度	-61,839.33	4,412,649.53	-61,839.33	4,412,649.53

浙江东方会计师事务所有限公司出具了关于发行人之《主要税种纳税情况审

核报告》（浙东会专[2008]127 号）认为上表列示的发行人的纳税情况是真实的。 经核查，本保荐人认为：发行人近三年内，依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。

• （8）发行人的担保、诉讼等事项

经核查，本保荐人认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• （9）发行人申报文件的合法性

经核查，本保荐人认为：发行人本次公开发行申报文件中不存在有下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人的持续盈利能力

经核查，本保荐人认为：发行人目前不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

5、募集资金运用

（1）募集资金运用的合理性

发行人本次募集资金投资于6-8 英寸硅抛光片扩产项目、8-12 英寸硅外延 片高技术产业化示范工程，上述两个项目均属发行人现主营业务范围。

本保荐人认为：发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于发行人的 主营业务。不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资的安排，也不存在将募集资金直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排。

（2）募集资金数额的合理性

发行人本次公开发行股票拟募集资金约为5-6 亿元人民币，而发行人截至 2007 年12 月31 日的净资产额为35,950.75 万元(合并数)。

本保荐人认为：发行本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人投资项目的合法、合规性

— 宁波市发展与改革委员会已经出具宁波市企业投资项目备案登记表 甬发 改备[2007]31号文件，对发行人6-8英寸硅抛光片扩产项目进行了备案；国家发 展和改革委员会已经出具发改高技[2004]2041号文对发行人8-12英寸硅外延片 高技术产业化示范工程项目进行了批准。上述本次募集资金投资项目主要是对发 行人现有主营业务产品的技改和升级，从而进一步提高公司的竞争力。

本保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

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（4）发行人董事会对项目的认证

经核查，本保荐人认为：发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性 进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

（5）发行人投资项目对独立性的影响

经核查，本保荐人认为：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者 对发行人的独立性产生不利影响。

（6）发行人募集资金的管理制度

发行人董事会已经建立了募集资金管理的相关制度，并为本次募集资金指定 专项账户进行管理。

本保荐人认为：发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。

二、发行人主要问题和风险的提示

（一）市场风险

发行人目前主营业务为硅抛光片、硅外延片和功率肖特基二极管芯片的研 发、生产与销售。由于半导体硅材料行业已形成国际垄断格局，8 英寸及以上的 大尺寸硅片市场更是由几家国际大型硅片生产企业所垄断；同时，由于硅片对集 成电路质量具有关键性作用，集成电路企业在选择供应商时相当慎重，新进入的 供应商需要经过一个严格且长期的认证过程，因此市场进入壁垒较高。随着发行 人生产规模的扩大，特别是募集资金投资项目建成后，发行人将积极拓展大尺寸 硅片市场，如果发行人不能有效地拓展产品市场，将会面临经营业绩难以达到预 期的风险。

发行人主营业务处于半导体产业链中的半导体材料和分立器件行业，因此业 务发展也受到半导体行业市场“景气周期”的影响，可能出现相应的周期性波 动，当全球半导体行业处于发展低谷，发行人可能面临业务发展放缓、业绩产生 波动的风险。

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（二）公司主要原材料供应风险

多晶硅是硅片制造的核心基础原材料，多晶硅成本约占发行人产品原材料成 本的24%左右。随着半导体行业，特别是太阳能光伏产业的迅猛发展，多晶硅的 市场需求急剧膨胀，导致全球范围内供应紧张，价格持续上涨。由于我国多晶硅 供给基本依赖进口，获得多晶硅的能力已经成为左右我国硅片生产企业发展的重 要因素，同时其持续上涨的价格也影响了硅片生产企业的盈利能力。如果发行人 多晶硅供给发生困难或者多晶硅采购价格大幅度上升，将对发行人的正常生产与 盈利能力产生不利影响。

发行人生产硅单晶的主要原辅材料为多晶硅、石英坩埚以及成品包装盒等。 多晶硅、石英坩埚和成品包装盒的主要供应商分别为德国Wacker、美国GE Quartz inc.、Rohm Haas 等公司，报告期内发行人每年平均从上述3 家境外供应商的采 购额约占当年采购额的37.33%，存在重要原材料对境外主要供应商依赖度较高 的情况。如果这些供应商中断与本公司的业务合作，或者其自身经营或财务状况 出现大的变化导致不能足量及时供货，可能影响本公司生产经营的稳定。

（三）税收优惠政策不确定及税收优惠到期的风险

根据财税[2000]25 号《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题〉的通知》及财税[2002]70 号《关于〈进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展税收政策〉的通知》之规定，发行人与下属子公司立立半导体自获利 年度起企业所得税执行“两免三减半”政策。2007 年为发行人进入减半征收所 得税的第三年，立立半导体进入减半征收所得税的第二年。

发行人及下属子公司享受的税收优惠政策，对发行人的业绩有较大影响。如 果财税[2000]25 号文件及财税[2002]70 号文件关于企业所得税“两免三减半” 的政策被废止或者变更，则发行人及立立半导体将可能提前全额交纳企业所得 税。

出口货物实行“免、抵、退”税政策，2004 年至2007 年6 月30 日，硅单 晶片的退税率为13%、肖特基二极管芯片的退税率为17%。根据财政部、国家税 务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），自2007 年

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7 月1 日起，硅单晶片的退税率降低为5%，肖特基二极管芯片的退税率仍为17%。 如果国家出口退税的政策变化，则将影响企业的利润水平。

因上述税收优惠政策存在的不确定性，以及公司目前享受的税收优惠会逐步 到期，将对公司盈利情况产生影响。

三、对发行人前景的评价

（一）发行人基本情况

2000 年6 月，发行人是经宁波市人民政府甬政发[2000]119 号文批准，由陈 伯良等45 名自然人联合宁波海纳半导体有限公司以现金方式出资，共同发起设 立的股份有限公司。发行人于2000 年6 月21 日，在宁波市工商行政管理局办理 了工商登记手续。本次发行前发行人总股本为7,708 万股。

发行人主要业务为硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片 的制造和销售，公司目前工商登记的经营范围包括：硅材料、化合物半导体材料、 人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设 计；数据通讯，计算机软件技术开发；电子技术工程及技改项目的技术咨询、服 务；高科技项目的技术研究开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）发行人所处行业的现状、前景及发展趋势

1、发行人所处行业

发行人主营业务分属半导体行业下的硅材料和分立器件两个子行业。发行人 主营业务及其产品在半导体产业链中的地位如下图所示：

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----- Start of picture text -----

消费电子、计算机及外设、网络通讯、
汽车电子等终端产品
半导体分立器件行业
集成电路制造行业
肖特基二级管 其他分立器件
硅外延片制造
硅抛光片制造
硅单晶锭拉制
多晶硅制造
半
导
体
硅
材
料
行
业
----- End of picture text -----

注：阴影部分为发行人主营业务在半导体产业链中的位置

半导体硅材料行业和半导体分立器件行业是信息技术产业的重要组成部分。 信息产业作为国民经济的基础产业、先导产业、支柱产业和战略性产业，正对国 民经济、国家安全、人民生活和社会进步发挥着越来越重要的作用。作为信息产 业的基础和核心，得益于国家政策的支持和半导体产业新一轮景气周期的带动， 中国半导体产业在近年来实现了快速发展。在半导体产业发展的强势拉动下，半 导体硅材料行业和分立器件行业也取得了高速发展。

随着数字消费类产品，3G 网络、笔记本电脑和PC 机的进一步普及，以及平 板电视的增长，目前中国已成为全球最大的集成电路市场；在全球计算机与外设 产品、特别是笔记本电脑制造能力不断向国内转移趋势的带动下，包括分立器件 在内的各类电子元器件产品的市场需求迅速扩大。此外，节能灯、工业自动化、 仪器仪表、医疗电子、汽车电子、电子显示等行业也已经成为分立器件的新兴应 用市场。随着集成电路和分立器件市场的迅速增长，硅片的需求量急剧上升。据 SEMI 统计，2006 年全球硅片市场销售额为106 亿美元，较2005 年增长29.27%； 硅片销售量达到了79.94 亿平方英寸，较比2005 年增长20.30%。由于分立器件

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和中低端集成电路从6 英寸向8 英寸过渡比较缓慢，因此在相当长时间内6 英寸 硅片市场需求仍会保持稳定。就国内市场来看，2006 年国内半导体用硅片需求 量为4.3 亿平方英寸，比2005 年增长了23.6%；销售额则达到了40.0 亿元，比 2005 年增长了25.6%。在电子信息产业迅速发展的大背景下，未来国际和国内硅 片市场需求量也会迅速上升。

2、发行人的发展前景分析

（1）发行人在同行业中的地位

发行人是中国最大的硅抛光片和硅外延片生产企业之一，经过多年发展形成 了由硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片和功率肖特基二极管芯片构成的半导体产业 链。发行人产品约50%销往新加坡、美国、日本、中国台湾、马来西亚、韩国和 加拿大等半导体产业发达国家和地区，已成为ST、On Semi、CR Semi、GlobiTech Incorporated 、Microsemi等国际知名半导体制造商的稳定供应商，并与ST、 On Semi等重要客户建立起了良好的长期合作关系；同时，发行人还是士兰微、华润 晶芯、上海先进、上海贝岭等国内主要半导体企业的重要硅片供应商。在原材料 供应方面，发行人与国际上最大的多晶硅供应商之一德国Wacker建立并保持了长 期良好合作关系。发行人还积极致力于同在国内半导体硅材料研究领域处于领先 地位的浙江大学开展全面、战略合作，通过建立联合研发中心等方式展开全方位 技术合作，使发行人在技术研发和员工培训等方面获得有力支持。

发行人是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高技术产业化示范工程单 位；公司下属子公司立立半导体是国家“863计划”成果产业化基地，设有企业 博士后流动站；公司下属另一子公司立昂电子为浙江省级高新技术企业。公司还 被国家发展改革委员会、信息产业部、海关总署和税务总局列入“第一批国家鼓 励的集成电路企业名单”（发改高技[2007]1879号），并被中国半导体行业协会评 选为“中国半导体支撑业最具影响力企业”之一。

（2）资产流动性、财务安全性分析及盈利能力、发展潜力分析 发行人近三年主要财务指标情况如下：

财务指标	2007 年度 2006 年度	2005 年度
流动比率（倍）	1.43 1.50	1.04
速动比率（倍）	1.01 0.83	0.55
资产负债率（母公司）（%）	38.83 41.69	51.37

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财务指标	2007 年度 2006 年度	2005 年度
应收账款周转率（次/年）	5.23 4.57	3.10
存货周转率（次/年）	2.04 1.78	1.51
息税折旧摊销前利润（万元）	17,765.31 14,959.06	11,580.06
利息保障倍数（倍）	8.56 6	4.12
每股经营活动产生的现金流量（元）	1.13 1.43	1.27
每股收益（元）	1.15 0.78	0.60
净资产收益率（全面摊薄）（%）	24.75 19.66	19.02
净资产收益率（加权平均）（%）	26.62 22.09	19.96
无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例（%）	0.02 0.03	0.05

净资产收益率（%）

	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
报告期利润		全面摊薄					加权平均
	2007	2006		2005		2007	2006	2005
	年度	年度		年度		年度	年度	年度
归属于公司普通股股东 的净利润	24.75	19.66		19.02		26.62	22.09	19.96
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	22.57	18.56		15.30		24.28	20.85	16.06
报告期利润				每股收益(元/股)
	基本每股收益						稀释每股收益
	2007 年度		2006 年 度		2005 年 度	2007 年 度	2006 年 度	2005 年 度
归属于公司普通股股东 的净利润	1.15		0.78		0.60	1.15	0.78	0.60
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	1.05		0.74		0.48	1.05	0.74	0.48

从上述数据可以看出，发行人资产流动性指标保持稳定，维持在较好水 平；发行人流动比率、速动比率保持在较好的水平，发行人具有较强的偿债

能力；资产负债率指标处在合理安全的水平。

从上述数据表明，自2005 年到2007 年，发行人的销售收入、净利润均 保持良好的增长，净资产收益率和每股净利润保持较高的水平，本保荐人认 为发行人具有较强的盈利能力。

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发行人所在半导体行业未来发展前景广阔，发行人将积极抓住机遇，利 用自身的研究开发能力和行业领先优势，利用募集资金加大投入，迅速扩张 经营规模，进一步提高提升盈利能力。

因此，我们认为发行人具有较强的发展潜力。

（三）发行人的竞争优势

1、技术与研发优势

公司非常注重产品研发和技术进步，并拥有一支高度专业化的技术团队， 该技术团队具有较强的消化吸收国外先进技术和自主研发、创新的能力。在该技 术团队的不懈努力下，公司已熟练掌握了硅单晶锭、硅抛光片和硅外延片制造技 术，特别是在重掺硅片领域有独特优势。目前，公司的硅材料产品以技术含量和 附加值较高的重掺硅抛光片、重掺衬底硅外延片产品为主，并在相关技术领域获 得了三项国家发明专利，在国内同行业中居领先地位；同时在集成电路用硅片的 生产制造上，公司在国内同行中也具有显著优势。公司的重掺硅片制造技术与国 际同步发展，已具备与国际同行业知名跨国公司竞争的实力。

公司与浙江大学硅材料国家重点实验室建立了长期、稳定的战略合作关系， 并于2006年6月成立了浙江大学－立立电子硅材料联合研发中心（以下简称“联合 研发中心”）。浙江大学硅材料国家重点实验室是在国内外享有较高声誉的硅材料 研究机构。联合研发中心的任务是为公司产品质量的提高、新产品开发和人才队 伍的建设提供智力支持和技术保障。通过与浙江大学硅材料国家重点实验室积 极、有效的技术合作，公司确立了在国内同行业中的技术领先地位。

2、高端定位优势

公司自设立以来，始终坚持高品质标准，将满足半导体行业高端客户的要 求作为公司努力的目标。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先 后通过了瑞士SGS公司的QS9000、ISO9001:2000、ISO/TS16949:2002等质量体系 认证和ISO14001:2004环境体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI标准、中 国国家标准、销售目的地国家标准或顾客特殊要求控制产品质量。在严格和高标 准的品质保证之下，公司已经成为国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了这 些大公司对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这些

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客户的严苛要求和新的需求也进一步推动公司管理水平、质量控制水平的不断提 高。

经过多年的努力，公司已开发出一批包括ST、On Semi、CR Semi、GlobiTech Incorporated 、Microsemi等国际知名跨国公司，以及士兰微、上海先进、上海贝 岭、华润晶芯等国内知名公司在内的稳定的高端客户群。半导体硅片行业的客户 开发周期较长，这主要是由于集成电路、分立器件厂商对硅片的品质要求较高， 一般需要长达半年以上的硅片质量考察，才能确定是否选定为基础材料供应商， 因此，成为其硅片供应商的门槛较高。公司与众多高端客户业已建立起的良好互 信合作关系，是公司未来持续经营的有力保障。同时由于此类高端客户大都实力 雄厚，具有较强的抵御市场风险的能力，生产波动性相对较小，因此其对本公司 的产品订单较为稳定。

3、规模优势

公司是我国国内半导体硅材料行业的龙头企业之一。根据万胜博讯统计， 2006年我国硅抛光片、硅外延片的产量分别为25,540万平方英寸和6,229万平方英 寸，同期公司硅抛光片、硅外延片的产量分别为5,561万平方英寸和1,001万平方 英寸。本次发行募集资金拟投项目6-8英寸硅抛光片项目和8-12英寸硅外延片项 目投产后，将进一步确立公司产销规模和产品档次在国内同行业中的优势地位。

4、半导体产业链上下游整合优势

公司跨半导体硅材料和分立器件两个半导体子行业，涵盖了包括硅单晶拉 制、硅抛光片、硅外延片以及分立器件芯片等半导体行业上下游多个生产环节， 形成了一条相对完整的半导体产业链，便于发挥产业链上下游整合的优势，具体 表现在以下三方面：

（1）有利于保证公司产品的优良品质。从硅材料生产与器件生产相结合的 角度看，公司掌握半导体两个子行业之间的业务衔接和技术衔接，一方面有利于 从硅材料行业的上游直接控制和保证下游的产品质量，即从单晶拉制的源头就可 以控制、调整相关工艺和技术参数，以生产符合市场需要的硅抛光片、硅外延片 以及分立器件芯片；另一方面也有利于根据下游产品的技术要求和工艺要求及时 上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的 双向、互动调节，保证了上下游产品的优良品质。

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（2）缩短了新产品开发和市场推广的周期。公司上游产品直接供给下游生 产使用，特别是新开发的产品可以在最短的时间内得到使用、验证，从而大大缩 短上游新产品的开发、市场推广的时间；公司下游新产品的研制开发可对材料环 节直接提出新的要求、进行技术改进，也可以大大缩短下游新产品的开发时间。 这种优势在技术更新迅速的半导体产业中具有突出价值。

（3）有利于提高公司抗风险能力。通过产业链的合理延伸，可以实现公司 主导产品所需主要原材料的供给内部化，降低生产成本，提高公司的盈利能力和 抗风险能力；另外，公司通过产业链的合理延伸，可以在拓展企业生存空间、提 高盈利水平的同时，有效平抑上下游生产环节之间的供求波动或结构失衡。

本公司将秉承“立信、立德、务实、创新”的企业理念，充分利用上述优势， 使自身业务能持续稳步发展，最终实现成为世界一流半导体材料供应商的战略目 标。

（四）募集资金投资项目

发行人本次发行募集资金将投入以下两个项目：

1、6-8英寸硅抛光片扩产项目，投资额53,735万元；

2、8-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程，投资额11,323万元。

宁波市发展与改革委员会已经出具宁波市企业投资项目备案登记表—甬发

改备[2007]31号文件，对发行人6-8英寸硅抛光片扩产项目进行了备案；国家发 展和改革委员会已经出具发改高技[2004]2041号文对发行人8-12英寸硅外延片 高技术产业化示范工程项目进行了批准，后因项目未能按期完成，公司已向宁波 市发展与改革委员会提出了项目竣工验收延期的申请，并于2007年9月5日获得批 复（甬发改工业[2007]369号）同意。上述本次募集资金投资项目主要是对发行 人现有主营业务产品的技改和升级，从而进一步提高公司的竞争力。

宁波市环境保护局出具了审批意见，对以上两个项目进行了批准。

发行人全体董事一致认为：本次募股资金投资项目符合国家产业政策，适应 公司的发展战略，投资项目具有良好的市场前景和盈利预期，项目建成后，将显 著降低公司生产成本，并提升公司的盈利能力，对于公司持续发展具有极大的促 进作用。2007年8月12日召开的发行人2007年第一次临时股东大会审议并批准了

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募集资金投资的上述两个项目。

四、保荐意见

综上所述，中信建投证券认为：发行人符合国家和证券监督管理部门关于 首次公开发行股票的相关规定，所属行业属于国家重点鼓励发展的行业，发行人 主营业务突出，具备持续盈利能力，在同行业中居领先地位，具有很强的竞争实 力，已具备了首次公开发行股票的条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够 进一步促进立立电子的发展，为投资者带来较好回报，因此，本机构愿意保荐宁 波立立电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

特此说明。

保荐机构法定代表人签名：

张佑君

中信建投证券有限责任公司 年 月 日

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