连城数控 — Governance Information 2023

Dec 5, 2023

证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2023-107

大连连城数控机器股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

大连连城数控机器股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会 第七次会议，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需 提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

大连连城数控机器股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规 章、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

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第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国 证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所，说 明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司 章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经独立董事 专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持临时股东大会。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合 计持股比例不得低于 10%。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向北交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东须持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交

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所提交有关证明文件

第十一条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会、信息披露事务 负责人和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律法规和《公司章程》规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算通知起始期限时，不包括会议当日，但包括通知当日。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

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第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。

第十八条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审 议的事项以披露公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变 更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知的其 他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

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况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、业 务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

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规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得 以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第三十一条 股东大会就选举两名以上（含两名）非独立董事、独立董事、 监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在实行累积投票制时，董事、监事的当选原则为：

（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、 监事，但每位当选董事、监事的得票应当超过出席公司该次股东大会的股东所 持有表决权股份总数的 1/2。

（二）如 2 名或 2 名以上董事或监事候选人得票数相等，且得票总数在董 事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时，股 东大会应当对上述得票数相等的董事、监事候选人进行再次投票选举，直至选 出该次股东大会应选人数的董事、监事为止。

（三）如得票数超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数 1/2 的董事、 监事候选人少于应当选人数的，则股东大会应对得票数未达到上述要求的董 事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在 下一次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人 数不足《公司章程》所定人数的，则应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召 开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第三十二条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

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股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或申请股票在 其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规 定的其他事项。

第三十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给 予每个提案合理的讨论时间。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择一种表决方式进行表决。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

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票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决等 资料一并保存，保存期限为 10 年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告。

第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 按《公司章程》的规定就任。

第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十四条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和 个人代为行使其他职权的，应当遵循以下原则：

（一）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定；

（二）能够保证公司、公司股东和债权人的合法权益；

（三）有利于公司的发展，满足公司经营管理需要，提高公司运作效率；

（四）授权的内容应明确、具体、合理、衔接，避免出现职权交叉及利益 冲突；

（五）责权对等、逐级授权，职权的行使受到有效的制约和监督。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会 的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董 事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法 规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或 相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改 正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予 改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 6 日

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