威贸电子 — Governance Information 2021

Nov 18, 2021

公告编号：2021-087

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 主办券商：申万宏源承销保荐

上海威贸电子股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对 照如下：

照如下：
原规定	修订后
上海威贸电子股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海威贸电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规 的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 第三条 公司系由上海威贸电子有限公司	上海威贸电子股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护上海威贸电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规 的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 第三条 公司系由上海威贸电子有限公司

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（以下简称“有限公司”）按原账面净资产值 （以下简称“有限公司”）按原账面净资产值 折股整体变更，以发起设立的方式设立；在 折股整体变更，以发起设立的方式设立；在 上海市市场监督管理局（原上海市工商行政 上海市市场监督管理局（原上海市工商行政 管理局）注册登记，取得企业法人营业执照。 管理局）注册登记，取得企业法人营业执照。 有限公司原有的权利义务均由本公司承继。 有限公司原有的权利义务均由本公司承继。 第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称 中文全称：上海威贸电子股份有限公司 中文全称：上海威贸电子股份有限公司 英文全称： Shanghai Weimao Electronic 英文全称： Shanghai Weimao Electronic co.,LTD Co.,LTD 第五条 公司住所：上海市青浦区练塘镇练 第五条 公司住所：上海市青浦区练塘镇练 东路 28、38 号 东路 28、38 号 邮政编码：201716 邮政编码：201716 第六条 公司注册资本为人民币 5,733.1 万 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、总经 的文件，对公司、股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解 间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解 决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。 决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、 第二章 经营宗旨和经营范围 法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、 司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经 法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公 营为原则，优化经营管理，全力发展输变电 司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经 设备制造业，利用先进的管理和科学技术， 营为原则，优化经营管理，全力发展输变电 积极开拓市场，把公司建成组织管理科学化、 设备制造业，利用先进的管理和科学技术， 技术装备现代化、市场经营规模化的国内一 积极开拓市场，把公司建成组织管理科学化、 流企业，以追求全体股东的合理收益，创造 技术装备现代化、市场经营规模化的国内一 良好的社会效益。 流企业，以追求全体股东的合理收益，创造 第十三条 经依法登记，公司经营范围：生 良好的社会效益。 产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、 第十三条 经依法登记，公司经营范围：生 工业自动化设备、家用电器，销售电子元器 产加工电子产品、电子线束、电线、电缆、 件、计算机及周边设备、通讯器材（除专控）、 工业自动化设备、家用电器，销售电子元器 橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货 件、计算机及周边设备、通讯器材（除专控）、 商业、汽摩配件，咨询服务，经营本企业自 橡塑制品、建材、金属材料（除专控）、百货 产产品的出口业务和本企业所需的机械设 商业、汽摩配件，咨询服务，经营本企业自 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附 产产品的出口业务和本企业所需的机械设 进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附 进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的 进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的 第三章 股份 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公

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	第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公 司股票采用记名方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。若公司在精选层挂牌后选择适 用表决权差异安排的，需股东大会对上述事 宜进行决议。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 公司发行股票，公司在册股东不享有优先认 购权。 第十六条 公司股票的登记存管机构为中国 证监会指定的机构。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通 股。 第十八条2015年4月3日，公司召开创立 大会暨第一次股东大会，各发起人持有的股 份数额及其占公司总股数的比例如下： 序号发起人姓名持股数(万股)持股比例（％） 出资方式出资时间 1周豪良2800.0070.00净资产2015 年4 月21 日 2高建珍800.0020.00净资产2015 年4 月21 日 3上海威贸投资管理有限公司400.0010.00净 资产2015年4月21日	司股票采用记名方式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 公司发行股票，公司在册股东不享有优先认 购权。 第十六条 公司股票的登记存管机构为中国 证券登记结算有限责任公司。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通 股。 第十八条2015年4月3日，公司召开创立 大会暨第一次股东大会，各发起人持有的股 份数额及其占公司总股数的比例如下： 序号发起人姓名持股数(万股)持股比例（％） 出资方式出资时间 1周豪良2800.0070.00净资产2015 年4 月21 日 2高建珍800.0020.00净资产2015 年4 月21 日 3上海威贸投资管理有限公司400.0010.00净 资产2015年4月21日 合计——4000.00100.00———— 各发起人均以截至2015年1月31日各自拥 有的有限公司权益所对应的经审计的账面净 资产认购公司股份，折股时净资产不高于评 估净资产。

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	合计——4000.00100.00———— 各发起人均以截至2015年1月31日各自拥 有的有限公司权益所对应的经审计的账面净 资产认购公司股份，折股时净资产不高于评 估净资产。 第十九条 公司的股份总数为5,733.1万股， 以人民币标明面值，每股1元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二十一条 特殊投资条款作为股票发行方 案的重要组成部分，应当先由董事会过半数 决议通过，再由股东大会三分之二有表决权 的投票通过。董事会、股东大会审议通过后， 提交备案材料前，投资者新增特殊投资条款 或者对股东大会审议通过的特殊投资条款作 出实质修改的，公司应当对股票发行方案进 行修订，并重新履行董事会、股东大会审议 程序。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关部门批准后，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会	第十九条 公司的股份总数为【】万股，以 人民币标明面值，每股1元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二十一条 特殊投资条款作为股票发行方 案的重要组成部分，应当先由董事会过半数 决议通过，再由股东大会三分之二有表决权 的投票通过。董事会、股东大会审议通过后， 提交备案材料前，投资者新增特殊投资条款 或者对股东大会审议通过的特殊投资条款作 出实质修改的，公司应当对股票发行方案进 行修订，并重新履行董事会、股东大会审议 程序。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关部门批准后，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司回购股份，应当有利于公

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	批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本，公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司回购股份，应当有利于公 司的持续发展，不得损害股东和债权人的合 法权益。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个	司的持续发展，不得损害股东和债权人的合 法权益。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 第二十六条 公司依照第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个

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	月内转让或者注销；属于第（三）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或者注销。 第二十七条 本章程中关于股权内容的未尽 事宜，参照《公司法》、《证券法》、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施 细则》等法律、法规予以适用。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间，每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东买卖公司 股票应符合国家法律法规的相关规定。 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司的股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有	月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十七条 本章程中关于股权内容的未尽 事宜，参照《公司法》、《证券法》等法律、 法规予以适用。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。公 司股东以及董事、监事和高级管理人员所持 股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应 当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会 和北京证券交易所关于上市公司股份变动的 相关规定。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间，每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东买卖公司 股票应符合国家法律法规的相关规定。 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司的股票或者其

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	权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 第三十二条 公司在精选层挂牌后，发行人 控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发 行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直 接持有但可实际支配10%以上股份表决权的 相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂 牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代 为管理。 第三十三条 公司的股份可以依照法律规定 的方式予以转让。股东依法转让股份后，应 当及时告知公司，同时在法律规定的登记存 管机构办理登记过户。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司置备股东名册，并记载如 下内容： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。	他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 第三十二条 公司控股股东、实际控制人及 其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份 的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以 上股份表决权的相关主体，持有或控制的本 公司向不特定合格投资者公开发行前的股 份，自公开发行并上市之日起12个月内不得 转让或委托他人代为管理。 第三十三条 公司的股份可以依照法律规定 的方式予以转让。股东依法转让股份后，应 当及时告知公司，同时在法律规定的登记存 管机构办理登记过户。 中国证监会及北京证券交易所等对股份转让 有其他限制性规定的，应遵守其规定。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

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	记载于股东名册的股东，可以依股东名 册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出 资额向公司登记机关登记，登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者变 更登记的，不得对抗第三人。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程	第三十六条 公司置备股东名册，并记载如 下内容： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名 册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出 资额向公司登记机关登记，登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者变 更登记的，不得对抗第三人。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

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	规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤 销变更登记。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损	监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更 登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤 销变更登记。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

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	害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东及关联方不得占用或者转移公司资 金、资产及其他资源； 公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因 占用或转移公司资产给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应	本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）公司股东及关联方不得占用或者转移 公司资金、资产及其他资源； （六）公司股东滥用股东权利、股东及其关 联方因占用或转移公司资产给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （七）公司股东滥用公司法人独立地位和股

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当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承 规定，给公司和公司其他股东造成损失的， 担的其他义务。 应当承担赔偿责任。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 规定，给公司和公司其他股东造成损失的， 其控制地位损害公司和公司其他股东的利 应当承担赔偿责任。 益。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显 公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 其控制地位损害公司和公司其他股东的利 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明 益。 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控 金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的 资金、商品、服务或者其他资产；不得为明 交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 策制度履行董事会、股东大会审议程序，关 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控 联董事、关联股东应当回避表决。 制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际 及章程规定，给公司及其他股东造成损失的， 控制人的债务。公司与股东或者实际控制人

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	应承担赔偿责任。 第四十六条 公司的控股股东应与公司实行 人员、资产、财务分开，实现机构、业务、 人员独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。公司 的控股股东与公司之间没有上下级关系。公 司的控股股东及其下属机构不得向公司及公 司下属机构下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 第四十七条 公司的控股股东及其下属的其 他单位不应从事与公司相同或相近的业务， 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告、财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决	之间提供资金、商品、服务或者其他资产的 交易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序，关 联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规 及章程规定，给公司及其他股东造成损失的， 应承担赔偿责任。 第四十六条 公司的控股股东应与公司实行 人员、资产、财务分开，实现机构、业务、 人员独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。 公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。公司 的控股股东与公司之间没有上下级关系。公 司的控股股东及其下属机构不得向公司及公 司下属机构下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。 第四十七条 公司的控股股东及其下属的其 他单位不应从事与公司相同或相近的业务， 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；

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	议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司对外提供财务资助事项属 于下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者本章 程规定的其他情形。	（五）审议批准公司的年度报告、财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议需股东大会决定的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司对外提供财务资助事项属 于下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%；

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	公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公 司不适用本条第一款、第二款及第三款关于 财务资助的规定。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股 子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。 第五十条 公司提供担保的，应当提交公司 董事会审议。符合以下情形之一的，还应当 提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者本章 程规定的其他担保。	（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者本 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。 公司资助对象为控股子公司的，不适用本条 关于财务资助的规定。 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股 子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。 第五十条 公司提供担保的，应当提交公司 董事会审议。符合以下情形之一的，还应当 提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保；

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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 的担保； 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 （六）中国证监会、北京证券交易所或者本 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 章程规定的其他担保。 通过。股东大会审议前款第（五）项担保事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 项时，应当具备合理的商业逻辑，且公司为 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 反担保。 通过。股东大会审议前款第（五）项担保事 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项时，应当具备合理的商业逻辑，且公司为 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 该项表决需出席股东大会的其他股东所持表 反担保。 决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 第五十一条 公司在创新层挂牌后，如发生 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 交易（除提供担保外）达到下列标准之一的， 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 应当提交股东大会审议： 该项表决需出席股东大会的其他股东所持表 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 决权的半数以上通过。 值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占 第五十一条 公司发生的交易（除提供担保、 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 财务资助外）达到下列标准之一的，应当提 以上； 交股东大会审议： （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 50%以上，且超过 1500 万的。 期经审计总资产的 50%以上； 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审 外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且 计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元； 超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 东大会审议。公司受赠现金资产或其他纯受 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万

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	益行为除外。 第五十二条 公司在精选层挂牌后，如发生 交易（除提供担保外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以 上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。 公司在精选层挂牌后发生的购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的，或者公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产或市值2%以上且超过3000万元的 交易的，应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外	元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除提供担保、财务资助和委托理财等另有规 定事项外，公司进行上述同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则，适用前述审议程序。已经按照 规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 免于履行股东大会审议程序。 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之 间发生的交易，除另有规定或者损害股东合 法权益的以外，不适用前述审议程序。 第五十二条 交易标的为股权且达到第五十 一条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过六个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。

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	的非现金资产的，应当提供评估报告，提交 股东大会审议。公司与关联方的交易为受赠 现金资产或其他纯受益的无需提交股东大会 审议。 第五十三条 公司与同一交易方同时发生购 买或者出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利、或中国证监会、 全国股转公司认定的其他交易中同一类别且 方向相反的交易时，应当按照其中单项金额 适用第五十一条和第五十二条。 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公 司进行本条第一款规定的同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算的原则，适用第五十一条和第五十二条。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为成交金额，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，适用第五十一条和第五十二条。已经按 照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 本条第一款规定的购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第五十四条 公司发生股权交易，导致公司 合并报表范围发生变更的，应当以该股权所	前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 第五十三条 公司购买、出售资产交易，涉 及资产总额或者成交金额连续十二个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第五十二条的规定提供评 估报告或者审计报告，提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第五十四条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当 比照第五十二条的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得 独立董事事前认可意见。独立董事事前认可 意见应当取得全体独立董事的半数以上同 意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行股票、公司债券或者企业债券、可转换

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对应公司的相关财务指标作为计算基础，适 公司债券或者其他证券品种； 用第五十一条和第五十二条。 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更 息、红利或者报酬； 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， 关财务指标，适用第五十一条和第五十二条。 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和 外； 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， （五）公司单方面获得利益的交易，包括受 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 行。 助等； 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事 （六）关联交易定价为国家规定的； 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 （七）关联方向公司提供资金，利率水平不 会： 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 （一）董事人数不足《公司法》规定人数时； 率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 （八）公司按与非关联方同等交易条件，向 三分之一时； 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 的； 的股东请求时； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的 （四）董事会认为必要时； 其他交易。 （五）监事会提议召开时； 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 规定的其他情形。 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为 行。 公司住所地或会议通知列明的其他地点。 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十八条 公司应当为股东大会设置会 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 场，以现场会议的方式召开，现场会议时间、 会，在上述期限内不能召开股东大会的，公 地点的选择应当以便于股东参加为原则，为 司应当及时向公司所在地中国证监会派出机 股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 构和北京证券交易所报告，说明原因并公告： 每个提案合理的讨论时间。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数时； 当公司股东人数超过 200 人时或者当公司在 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的

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精选层挂牌后，在审议如下影响中小股东利 三分之一时； 益的重大事项时，应当提供网络投票方式， （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份 并对中小股东的表决情况应当单独计票并披 的股东请求时； 露： （四）董事会认为必要时； （一）任免董事； （五）监事会提议召开时； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 利润分配； 规定的其他情形。 （三）关联交易、对外担保（不含对合并报 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为 表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资 公司住所地或会议通知列明的其他地点。 助、变更募集资金用途等； 第五十八条 公司应当为股东大会设置会 （四）重大资产重组、股权激励； 场，以现场会议的方式召开，现场会议时间、 （五）公开发行股票、申请股票在其他证券 地点的选择应当以便于股东参加为原则，为 交易场所交易； 股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 （六）法律法规、部门规章、业务规则及公 每个提案合理的讨论时间。 司章程规定的其他事项。 公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。 第五十九条 当公司股东人数超过 200 人时 股东通过网络投票方式参加股东大会的，视 或者当公司在精选层挂牌后，公司召开股东 为出席。 大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召 第五十九条 本公司召开股东大会的，应聘 开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、 请律师对以下问题出具法律意见书并公告： 表决程序和结果等会议情况出具法律意见 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 书。 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 第三节 股东大会的召集 否合法有效； 第六十条 股东大会会议由董事会召集。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召 有效； 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 法律意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 第三节 股东大会的召集

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	面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。	第六十条 股东大会由董事会召集，法律或 本章程另有规定的除外。 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会应当自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

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	董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。在股东大 会决议公告之前，召集股东大会的股东合计 持股比例不得低于10%。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。	董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。在股东大 会决议公告之前，召集股东大会的股东合计 持股比例不得低于10%。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 第四节 股东大会的提案与通知 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 日内发出股东大会补充通知，披露临时提案 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 的内容。 第六十八条 公司召开股东大会，董事 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 上股份的股东，有权向公司提出提案。 的提案或增加新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 第六十九条 召集人应在年度股东大会召开 日内发出股东大会补充通知，披露临时提案 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议 的内容。 召开 15 日前通知各股东。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 开当日。 的提案或增加新的提案。 第七十条 股东大会的通知包括以下内 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 容： 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十九条 召集人应在年度股东大会召开 （二）提交会议审议的事项和提案； 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均 召开 15 日前通知各股东。 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 开当日。 公司的股东； 第七十条 股东大会的通知包括以下内 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 容： （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （一）会议的时间、地点和会议期限； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 （二）提交会议审议的事项和提案； 布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 （三）以明显的文字说明：全体股东均 立董事的意见及理由。 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

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	地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解 释。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定，不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解 释。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定，不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后，无正当

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	第七十四条 股权登记日登记在册的公司所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的公司所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：

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	第七十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，应当出示授权签署的授权 书或者其他授权文件。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代	（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师（聘请 律师见证时）将依据股东名册对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

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	表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董	持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、

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	事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第八十八条 股东大会会议记录由信息披露 事务负责人负责。出席会议的董事、信息披 露事务负责人、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录真实、准确、完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册和代理出席的授权委托 书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 期限不少于十年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决	监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第八十八条 股东大会会议记录由信息披露 事务负责人负责。出席会议的董事、信息披 露事务负责人、召集人或者其代表、会议主

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	权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1 年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，	持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录真实、准确、完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册和代理出席的授权委托 书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 期限不少于十年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会。若有必要，召集 人应履行相应报告或备案义务。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和非由职工代表担任的监事会 成员的任免； （五）董事、监事的报酬和支付方法；

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每一股份享有一票表决权。 （六）公司年度财务预算方案、决算方案； 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 （七）公司年度报告； 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 （八）发行公司债券； 总数。公司控股子公司不得取得本公司的股 （九）聘用或解聘承办公司审计业务的会计 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年 师事务所； 内依法消除该情形。前述情形消除前，相关 （十）本章程第五十条规定的担保事项； 子公司不得行使所持股份对应的表决权，且 （十一）除法律、行政法规规定或者本章程 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股份总数。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 议通过： 东可以征集股东投票权。征集投票权应当向 （一）公司增加或减少注册资本； 被征集人充分披露具体投票意向等信息，且 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 （三）本章程的修改； 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 30%的事项； 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 （五）股权激励计划； 的表决情况。法律法规、部门规章、业务规 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 有效的前提下，通过各种方式和途径，为股 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其 东参加股东大会提供便利。 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况 每一股份享有一票表决权。 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 总数。 该人负责的合同。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案 时，对中小股东的表决情况应当单独计票并 的方式提请股东大会表决。 披露。单独计票结果应当及时公开披露。

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股东大会在董事、监事选举中施行累积投票 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确 制。 因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 消除该情形。前述情形消除前，相关子公司 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 不得行使所持股份对应的表决权，且该部分 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 可以集中使用。董事会应当向股东报告候选 数。 董事、监事的简历和基本情况。累积投票制 公司董事会、独立董事和持有 1%以上表决权 的施行依照公司制定的《累积投票制度实施 的股东或者《证券法》规定的投资者保护机 细则》进行。 构可以向公司股东征集其在股东大会上的投 第九十八条 除累积投票制外，股东大会应 票权。征集投票权应当向被征集人充分披露 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变 同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进 相有偿的方式进行。 行表决，股东在股东大会上不得对同一事项 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事 不同的提案同时投同意票。 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 或不能作出决议外，股东大会不应对提案进 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 行搁置或不予表决。 的表决情况。法律法规、部门规章、业务规 第九十九条 股东大会审议提案时，不会对 则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 关系的股东应当主动申请回避，关联股东不 表决。 主动申请回避时，其他知情股东有权要求其 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络 回避；会议需要关联股东到会进行说明的， 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 关联股东应到会如实作出说明。 重复表决的以第一次投票结果为准。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票 事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 表决。 公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、 第一百零二条 股东大会对提案进行表决 关联董事和需要回避的事项作出具体规定。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

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	代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零三条 会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公 告，公告中列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过，或者本次股	提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时应当实 行累积投票制度。前述累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较 高者确定。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由 职工代表担任的监事候选人由持有或合并持

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	东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会作出决议当日起计算。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施	有公司有表决权股份总数3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的，应在股东大会召 开前向召集人提出并应同时提交本章程第七 十一条规定的有关董事、监事候选人的详细 资料。召集人在接到上述股东的董事、监事 候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生直接进入监事会。 第九十八条 除累积投票制外，股东大会应 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进 行表决，股东在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表 决。 第九十九条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票 表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决

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	或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间发生本条第一款第六项的情 形，应当及时向公司主动报告并自事实发生 之日起一个月内离职。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 第一百一十二条 非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东提名，并由董事会提交全国股转公司对其 任职资格和独立性进行备案审查。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任	前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。股东大会有律师见证时，律师应当与股 东代表、监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

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	职资格，及时向公司提供其是否符合任职资 格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 第一百一十三条 董事候选人存在下列情形 之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证 券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候 选人聘任议案的日期为截止日。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业	布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公 告，公告中列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会作出决议当日起计算。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司应在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第一百零九条 公司在股东大会上不得披 露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的信息（以下 简称重大信息），会议结束后应当及时披露股 东大会决议公告，并在股东大会决议公告中 披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审 议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉 及的事项，以临时报告的形式披露事项未审 议通过的原因及相关具体安排。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列

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	机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以证券 市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限 未满的； （七）被证券交易所或者全国股转公司采取 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司依法解除其职务。 董事在任职期间发生本条第一款的情形，应 当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

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	公司在精选层挂牌后，董事出现下列情形之 一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董 事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 二分之一。 第一百一十七条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，董事会应在2 日内披露有关情况。 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。发生上述情形的， 公司应当在两个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。	一个月内离职。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十二条 董事候选人被提名后，应 当自查是否符合任职资格，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和相关资格 证明。董事会应当对候选人的任职资格进行 核查，发现候选人不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人 应当撤销。 第一百一十三条 董事候选人存在下列情形 之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或者全国 股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；

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第一百二十条 董事执行公司职务时违反法 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 案调查，尚未有明确结论意见。 第一百二十一条 公司应当设立两名独立董 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候 事，其中一名应当为会计专业人士。独立董 选人聘任议案的日期为截止日。 事的任职资格应当符合全国股转公司的相关 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政 规定。独立董事的职权行使及选聘依据公司 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 制定的《独立董事工作制度》进行。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； 第二节 董事会 （二）不得挪用公司资金； 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 会负责。 义或者其他个人名义开立账户存储； 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 任期三年。 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 公司在精选层挂牌后，公司董事会中兼任高 者以公司财产为他人提供担保； 级管理人员的董事和由职工代表担任的董 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 事，人数总计不得超过公司董事总数的二分 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 之一。 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 作； 业务； （二）执行股东大会的决议； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （八）不得擅自披露公司秘密； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 方案； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 规定的其他忠实义务。 方案； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （六）制订公司增加或者减少注册资本方案、 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 发行债券、申请股票在全国中小企业股份转 任。

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	让系统挂牌或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司发生符合以下标准的 关联交易（除提供担保外），应当经董事会审 议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超	第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书 面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董 事会会议次数超过期间董事会会议总次数的 二分之一。 第一百一十七条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，董事会应在2 日内披露有关情况。 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的

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	过300万元。 公司在精选层挂牌后，发生符合以下标准的 关联交易（除提供担保外），应当经董事会审 议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交 易，且超过300万元。 公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百二十九条 董事会应当对候选人的任 职资格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 名，提名人应当撤销。 第一百三十条 董事会须对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情	职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。发生上述情形的， 公司应当在两个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司建立独立董事制度， 聘任适当人员担任独立董事，其中一名应为 会计专业人士。公司依据法律、行政法规、 规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事制度明确独立董事的权利义务、职责及履 职程序，独立董事应按照法律、行政法规、 规范性文件、本章程及相关制度的规定执行。

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	况，进行讨论、评估。 第一百三十一条 董事会设董事长1 人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 公司重大事项应当由董事 会集体决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事长、代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：直接送达或电话、专人、 传真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮 件或其他经董事会认可的方式通知所有董	第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百二十三条 董事会由7 名董事组成， 任期三年。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

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	事；通知时限为：不少于会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，经 全体董事一致同意，临时董事会会议的召开 也可以不受通知时限的限制，但召集人应当 在会议上做出说明并在会议记录中记载。董 事如已出席会议并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发 出会议通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会做出决议采取举手 或书面表决方式。董事会临时会议在保障董	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 第一百二十五条 董事会审议符合以下标准 的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）， 达到股东大会权限的应当提交股东大会审议 决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上且超过1,000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

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	事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 签、电话或视频会议等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 二名董事的委托代为出席会议。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，董事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、信 息披露事务负责人和记录人应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；	绝对值计算。 第一百二十六条 公司发生符合以下标准的 关联交易（除提供担保外），应当经董事会审 议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交 易，且超过300万元。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免 予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利 率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

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	（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理1 名，由董 事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第一百一十条规定 的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款 规定外，还应当具备会计师以上专业技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务 和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外的其他职务，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理、副总经理每届任 期三年，连聘可以连任。	（八）公司按与非关联方同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的 其他交易。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 第一百三十条 董事会须对公司治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估。 第一百三十一条 董事会设董事长1 人，可 以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

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	第一百四十九条 高级管理人员候选人被提 名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证明（如适用）。 第一百五十条 高级管理人员候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选人具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证 券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 上述期间，应当以公司股东大会审议高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或	第一百三十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 公司重大事项应当由董事 会集体决策，董事会不得将法定职权授予个 别董事或者他人行使。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 董事长、代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会临时会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：直接送达或电话、专人、 传真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮 件或其他经董事会认可的方式通知所有董 事；通知时限为：不少于会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，经 全体董事一致同意，临时董事会会议的召开 也可以不受通知时限的限制，但召集人应当 在会议上做出说明并在会议记录中记载。董 事如已出席会议并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发 出会议通知。

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	者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理及其他高级管理人 员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董 事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。 董事会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交 且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履 行职责。 其余高级管理人员的辞职自辞职报告送达董 事会或者监事会时生效，总经理及其他高级 管理人员与公司另有约定的除外。 公司的高级管理人员发生变化，公司应当自 相关决议通过之日起2 个交易日内将最新资	第一百三十八条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会做出决议采取举手 或书面表决方式。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 签、电话或视频会议等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

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	料向全国股转公司报备。 第一百五十五条 副总经理协助总经理工 作，总经理因故不能履行职责时，应报董事 会批准，指定一名副总经理代理。 第一百五十六条 董事会秘书应当取得全国 股转系统《董事会秘书资格证书》，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系 管理、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司 信息披露的负责人。董事会秘书应当列席公 司的董事会。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公 司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其	未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 二名董事的委托代为出席会议。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，董事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、信 息披露事务负责人和记录人应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理1 名，由董 事会聘任或者解聘。

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	他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百六十一条 非职工代表监事候选人由 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股 份总数的3%以上的股东提名。 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任 职资格，及时向公司提供其是否符合任职资 格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。公司应在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会成员少于3 人或职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告 应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 职监事仍应当继续履行职责。公司应当在两 个月内完成监事补选。除前款所列情形外， 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第一百一十条规定 的不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款 规定外，还应当具备会计师以上专业技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务 和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外的其他职务，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理、副总经理每届任 期三年，连聘可以连任。 第一百四十九条 高级管理人员候选人被提 名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和 相关资格证明（如适用）。 第一百五十条 高级管理人员候选人存在下 列情形之一的，公司应当披露该候选人具体 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚；

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	第一百六十五条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以	（二）最近三年内受到证券交易所或者全国 股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理 人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体

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	纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百六十九条 监事会应当对候选人的任 职资格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 名，提名人应当撤销。 第一百七十条 监事候选人存在下列情形之 一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟 聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范 运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证 券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 上述期间，应当以公司股东大会审议监事候 选人聘任议案的日期为截止日。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开	的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理及其他高级管理人 员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董 事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。 董事会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交 且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履 行职责。 其余高级管理人员的辞职自辞职报告送达董 事会或者监事会时生效，总经理及其他高级 管理人员与公司另有约定的除外。 公司的高级管理人员发生变化，公司应当自 相关决议通过之日起2 个交易日内将最新资 料向北京证券交易所报备。 第一百五十五条 副总经理协助总经理工 作，总经理因故不能履行职责时，应报董事 会批准，指定一名副总经理代理。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披 露的负责人。董事会秘书应当列席公司的董 事会。

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	一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会可以要求董事、高 级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，监事会会议记录应当真 实、准确、完整。出席会议的监事、记录人 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录应当 妥善保存，作为公司档案至少保存十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定本公司的财务 会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内编制年度财务会计报告。上	董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事 的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公 司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百六十一条 非职工代表监事候选人由 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股 份总数的3%以上的股东提名。 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任 职资格，及时向公司提供其是否符合任职资 格的书面说明和相关资格证明。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前 提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

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	述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：	担的职责。公司应在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会成员少于3 人或职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告 应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞 职监事仍应当继续履行职责。公司应当在两 个月内完成监事补选。除前款所列情形外， 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取 措施保障监事的知情权，为监事正常履行职 责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

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	公司重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律 法规的相关规定；利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司公开转让后的股利分配政策按照 公司一般股利分配政策执行。 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或 者现金与股票相结合等方式分配股利，可以 进行中期分红。 公司当年盈利且公司报表滚存的可分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于公司报表当 年实现的可分配利润的5%。在不影响公司正 常经营前提下，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的15%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行 现金分红或现金分红比例可以低于当年实现 的可分配利润的5%： (1)公司报表当年实现的每股可供分配利润低 于0.1元。 (2)公司未来12 个月内存在重大投资计划或 重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 十二个月内对外投资、收购资产或购买土地、 新建厂房、购买设备累计支出超过公司最近 一期经审计的合并报表净资产的10%。 (3)当年经审计资产负债率超过70%。	行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百六十九条 监事会应当对候选人的任

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	未分配利润的使用原则：公司留存未分配利 润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、 研发投入等重大投资及日常运营所需的流动 资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大 生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构，促进公司高效的可持续发展，落实公司 发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 第一百八十二条 公司利润分配的决策程序 为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求、股东意见和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制 订年度利润分配方案，提交公司股东大会进 行表决通过后生效。公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项； （二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营状况造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告后提交股东大会以特别决议 通过（经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过）。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和	职资格进行核查，发现候选人不符合任职资 格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 名，提名人应当撤销。 第一百七十条 监事候选人存在下列情形之 一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟 聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范 运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出 机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或者全国 股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司股东大会审议监事候 选人聘任议案的日期为截止日。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会可以要求董事、高 级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，监事会会议记录应当真 实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

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	经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百九十条 公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出；	应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录应当 妥善保存，作为公司档案至少保存十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定本公司的财务 会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内编制并披露年度报告；在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内编 制并披露半年度报告；在每一会计年度前3 个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季 度报告。第一季度报告的披露时间不得早于 上一年的年度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

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	（二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议 通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其 他方式送出。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5日为送达日期。 第一百九十六条 公司通知以电子邮件送出 的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期 为送达日期。 第一百九十七条 公司通知以传真方式送出 的，以该传真进入被送达人指定接收系统的 日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条 公司实行持续、稳定的利 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配政策及决策程序如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如

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	第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 公 司 指 定 本 公 司 网 站 （www.shwmdz.com）为公司重大事项的公告 网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第两百条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第两百零一条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第两百零二条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产	下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原 则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润 的原则。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决 策和论证应当充分听取独立董事、中小股东 的意见。 （二）利润分配形式及期间 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条 件下，采取现金、股票或两者相结合的方式 分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股东大会审 议上一年度的利润分配方案。根据公司经营 情况，公司可以进行中期利润分配，由临时 股东大会审议。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （四）现金分红的条件 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展 为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提

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	清单。公司应当自作出分立决议之日起10内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第两百零三条 公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第两百零四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 内通知债权人，并于30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定 的最低限额。 第两百零五条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第两百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；	取法定公积金后的税后利润）为正值； 2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展 和持续经营； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出 等事项（募集资金项目除外）导致公司现金 流紧张的特殊情况。 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金 方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金 后，每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的10％。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出， 进行现金分红可能导致无法满足公司经营或 者投资需要的，公司可以不实施现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%且超过5,000万元或者公司未 来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的10%。 （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情況下，原则上每 年度进行一次利润分配，公司董事会可以根 据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

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	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第两百零七条 公司有本章程前条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程前条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第两百零八条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （六）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的情況下，公司可以采取 同时发放股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素，以确保利润分配方案符合全体 股东的长远利益。 （七）利润分配的决策程序及机制 1、董事会应当根据公司所处行业特点、公司 自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素， 拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后， 提交股东大会审议。 2、独立董事可以征集中小股东意见，提出分 红提案，直接提交董事会审议。

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	第两百零九条 清算组应当自成立之日起10 内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第两百一十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第两百一十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第两百一十二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人	3、股东大会审议利润分配方案前，应当通过 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东的问题。 4、公司如因特殊情况无法按照既定的现金分 红政策或最低比例确定当年利润分配方案或 未进行利润分配的，应当在年度报告中说明 理由及未分红现金的用途，独立董事应对此 发表意见。 5、监事会负责监督董事会对利润分配方案的 执行情况。 （八）利润分配政策的调整 1、发生如下情形之一，确有必要调整利润分 配政策的，公司可对既定的利润分配政策予 以调整： （1）公司外部经营环境发生重大变化的，包 括但不限于：法律法规及政策的重大变化， 国内及国际形势的重大变化。 （2）公司生产经营状况、投资规划、长期发 展的需要。公司利润分配政策的调整应当以 股东利益为出发点。 2、公司调整利润分配政策的，应当履行如下 程序： （1）董事会应当对利润分配政策的调整予以 论证。 （2）利润分配政策调整的议案应当经全体董 事半数通过。 （3）利润分配政策调整的议案应当经出席股 东大会有表决权的股东及其代表代理人的三

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	民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第两百一十三条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第两百一十四条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 投资者关系管理 第两百一十五条 投资者关系管理是指公司 通过充分的信息披露与交流，加强与投资者 之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认 同，实现公司价值及股东利益最大化的战略 管理行为。 公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协 商解决，如果协商不成的，可以提交证券期 货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构 申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第两百一十六条 公司与投资者沟通的主要 内容包括： （一）公司的发展战略，主要包括公司产业 发展方向、发展规划、竞争战略等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报 告和临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品或新	分之二以上通过。 （九）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方 案特别是现金分红的制定与执行是否符合公 司章程的规定或股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否独立履职 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、若因特殊情况无法按照既定的现金分红政 策或最低比例确定当年利润分配方案或未进 行利润分配的，按照本条第（七）款第4 项 的规定执行。公司将根据自身实际情況，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，在上述利润分配政策规定的范 围内制定或调整分红回报规划。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

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	技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管 理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括 公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重 大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第两百一十七条 公司与投资者沟通的方式 包括但不限于： （一）包括定期报告和临时公告； （二）年度报告说明会； （三）股东大会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （十）媒体采访和报道； （十一）现场参观； （十二）路演； （十三）电子邮件沟通； （十四）其他符合中国证监会、全国股转公 司相关规定的方式。； 公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深 入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便 捷、有效，便于投资者参与。 第两百一十八条 公司应当根据法律、法规	审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得符合 《中华人民共和国证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计 师事务所时，提前20天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百九十条 公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件、传真方式送出； （四）以公告方式进行；

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	和证券监管部门、证券交易场所以及本章程 的规定依法披露定期报告和临时报告。 同时，公司在精选层挂牌后，应当在不晚于 年度股东大会召开之日举办年度报告说明 会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、 董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席 说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存 在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金 使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋 势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、 募集资金用途及发展前景等方面存在的困 难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前2 个交易日发布召开年度 报告说明会的通知，公告内容应当包括日期 及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点 或者网址、公司出席人员名单等。 第十二章 修改章程 第两百一十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的	（五）本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议 通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其 他方式送出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他 方式送出。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期。 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5日为送达日期。 第一百九十五条 公司通知以电子邮件送出 的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期 为送达日期。 公司通知以传真方式送出的，以该传真进入 被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第一百九十八条 董事会秘书负责公司

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事项不一致； 的信息披露事务，公司股份在北京证券交易 （三）股东大会决定修改章程。 所上市期间，公司应遵守有关法律、行政法 第两百二十条 股东大会决议通过的章 规及部门规章及北京证券交易所的规定进行 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 信息披露。公司指定北京证券交易所网站 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， (http/www.bse.cn)以及中国证监会与交易所 依法办理变更登记。 指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告 第两百二十一条 董事会依照股东大会修改 和其他需要披露信息的媒体。 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 本章程。 清算 第两百二十二条 章程修改事项属于法律、 第一节 合并、分立、增资和减资 法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合 第十三章 附则 并或者新设合并。 第两百二十三条 释义 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 的公司为新设合并，合并各方解散。 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 第两百条 公司合并，应当由合并各方签订 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 响的股东。 公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 实际支配公司行为的人。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 务或者提供相应的担保。 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 第两百零一条 公司合并时，合并各方 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 设的公司承继。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 第两百零二条 公司分立，其财产作相应的 具有关联关系。 分割。 （四）本章程第五十一条、第五十二条和第 公司分立，应当编制资产负债表及财产 一百二十五条规定的成交金额，是指支付的 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内

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	交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。 （五）市值，是指交易前20个交易日收盘市 值的算术平均值。 第两百二十四条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百二十五条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的 中文版章程为准。 第两百二十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”都含本数； “不满”、 “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第两百二十七条 本章程由公司董事会负责 解释。 第两百二十八条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、承诺管理制度、信息披露管理制度、投 资者关系管理制度、利润分配管理制度、关 联交易决策制度、对外投资管理制度、对外 担保管理办法。 第两百二十九条 本章程经股东大会审议通 过后生效，同时公司原章程自动失效。	通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第两百零三条 公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第两百零四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 内通知债权人，并于30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应当不低于法定 的最低限额。 第两百零五条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第两百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存

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续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第两百零七条 公司有本章程前条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程前条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第两百零八条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第两百零九条 清算组应当自成立之日起 10

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内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第两百一十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第两百一十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第两百一十二条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

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销公司登记，公告公司终止。 第两百一十三条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第两百一十四条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 投资者关系管理 第两百一十五条 投资者关系管理是指公司 通过充分的信息披露与交流，加强与投资者 之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认 同，实现公司价值及股东利益最大化的战略 管理行为。 公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先协 商解决，如果协商不成的，可以提交证券期 货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构 申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第两百一十六条 公司与投资者沟通的主要 内容包括： （一）公司的发展战略，主要包括公司产业 发展方向、发展规划、竞争战略等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报 告和临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息， 包括生产经营状况、财务状况、新产品或新 技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管

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理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括 公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重 大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第两百一十七条 公司与投资者沟通的方式 包括但不限于： （一）包括定期报告和临时公告； （二）年度报告说明会； （三）股东大会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）邮寄资料； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传材料； （十）媒体采访和报道； （十一）现场参观； （十二）路演； （十三）电子邮件沟通； （十四）其他符合中国证监会、北京证券交 易所相关规定的方式。 公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深 入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便 捷、有效，便于投资者参与。 第两百一十八条 公司应当根据法律、法规 和证券监管部门、证券交易场所以及本章程

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的规定依法披露定期报告和临时报告。 同时，公司在北京证券交易所上市后，应当 在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报 告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务 负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有） 应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存 在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金 使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋 势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、 募集资金用途及发展前景等方面存在的困 难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度 报告说明会的通知，公告内容应当包括日期 及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点 或者网址、公司出席人员名单等。 第十二章 修改章程 第两百一十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致；

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（三）股东大会决定修改章程。 第两百二十条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第两百二十一条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第两百二十二条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第两百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）本章程称所称“交易”，除非特别说明， 包括下列事项： （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、

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燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日 常经营相关的交易行为）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司及购买银行理 财产品除外）； （3）提供担保（即公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、北京证券交易所认定的 其他交易。 （五）中小股东，是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方 以外的其他股东。 第两百二十四条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第两百二十五条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次登记的中文 版章程为准。

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第两百二十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第两百二十七条 本章程由公司董事会负责 解释。 第两百二十八条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。 第两百二十九条 本章程经股东大会审议通 过后生效，同时公司原章程自动失效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则 （试行）》的规定，自 2021 年 11 月 15 日起，精选层在审项目平移至北京证券交 易所进行审核，公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌将调 整更新为申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市。据 此，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件，拟修定《上海威贸电子股 份有限公司章程（草案）》部分条款。

三、备查文件

《上海威贸电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

上海威贸电子股份有限公司 董事会

2021 年 11 月 19 日