威贸电子 — Governance Information 2021

Nov 18, 2021

公告编号：2021-093

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 主办券商：申万宏源承销保荐

上海威贸电子股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2021 年 11 月 17 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于修订公司治理相关制度的议案》，表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海威贸电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则第 36 号—关 联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、 《上海威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其他有 关规定，制定本决策制度。

公告编号：2021-093

第二章 关联方和关联关系

第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人（包括但不限于公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等）与本公司之间存在的 股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等直接或间接控制的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。

对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 与公司存在下列关系的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人；

（三）第五条关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）证券监管机构、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人；

（六）《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》 所规定的其他关联法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

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偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）证券监管机构、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；

• （六）《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》

• 所规定的其他关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 下列关系不视为公司关联人的主体：

（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的 企业或个人；

（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系 而存在经营依赖性的企业或个人；

（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个 人。

第三章 关联交易

第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）对外投资(含委托理财、委托贷款、债券投资、股权投资等)；

• （四）提供财务资助；

• （五）提供担保(反担保除外)；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

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（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）提供或者接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）代理关系；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）代表企业或由企业代表另一方进行财务结算；

（十七）涉及公司关键管理人员薪酬发放；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或证券；

（十九）其他法律、法规或规定对关于关联交易的规定。

第九条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各 类：

（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产 或不动产、在建工程及竣工工程等；

（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、 土地使用权及其他无形财产；

（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服 务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服 务；

（四）股权、债权或收益机会。

第十条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之 间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。 下列关联交易为不当关联交易：

（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其 他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；

（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、 服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行 业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；

（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格

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明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估 的价格；

（四）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股 东权益受到侵害；

（五）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之 审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否 对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议 的，该关联交易视为无效；

（四）公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源； 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；

（五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持 依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交 易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及 之商品或劳务的交易价格。

第十三条 定价依据和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格 的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不 适合采用成本加成定价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过 5％； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润 确定交易价格及费率；

（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。

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公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为 签订该关联交易的价格依据。

第四章 关联交易的审议权限

第十四条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事 会审议：

• （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

• 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报 告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。

第十五条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，且提交股东大会审议。

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 关联交易金额，适用本制度规定。

公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红 比例后的数额，适用上述规定。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 分别适用第十四条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

• （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

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控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定 履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或 者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会和董事会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当股东大会审议。该协议经审议通过并披 露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会 审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总 披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会 或者董事会审议并披露。

第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第二十条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司与关联方发生的关 联交易，适用本制度的规定。

第五章 关联交易的表决

第二十一条 对需提交董事会审议的议案，董事会应进行会前审查。对被 认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足半数的，应当 由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围见第五条第四项的规定）；

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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第四项的规定）；

（六）证券监管机构、北京证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相 关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规 定表决。

第二十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。

第二十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回 避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应 当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行 专门统计。全体股东均为关联方的除外。

第二十七条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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（六）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第二十九条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股 东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避； 无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情 况进行监督。

第六章 避免关联方资金占用

第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用:

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷

款;

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务;

• （六）中国证监会认定的其他方式。

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公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、 《对外担保管理制度》及本制度的规定进行决策和实施。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得以下列 任何方式侵占公司资产或占用公司资金:

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出;

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其控制的企业;

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保 责任而形成的债务;

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其控制的企业使用资金;

（六）中国证监会、全国股转公司北京证券交易所认定的其他形式的占用 资金情形。

如发生公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以包括不限于占用 公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻 结股权等保护性措施避免或减少损失，对控股股东、实际控制人所持股份“占 用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第七章 信息披露

第三十三条 关联交易事项应当严格依照中国证监会、北京证券交易所及 《公司章程》等相关规定进行披露。

第三十四条 应当公开披露的关联交易事项在未披露之前，公司参与决策 的人员和知 情的工作人员负有保密义务，未经授权擅自披露或泄露关联交易 事项的人员，公司应 当视情节给予处分，并保留追究其法律责任的权利。

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第八章 附 则

第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

第三十六条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规 及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、 “以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低 于”应不含本数。

第三十八条 本制度的解释权属于董事会。

第三十九条 本制度经股东大会审议通过后并在北京证券交易所上市之日 起生效施行。

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董事会 2021 年 11 月 19 日